广晟有色金属股份有限公司
(上接106版)
根据《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：
单位：万元
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三、使用募集资金向子公司增资及借款以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向广东晟源永磁材料有限责任公司增资及借款以实施募投项目
“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”的实施主体为公司全资子公司晟源公司。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，拟使用募集资金20,000万元向晟源公司增资，增资完成后，晟源公司的注册资本由10,000万元变更为30,000万元，公司仍持有其100%股权。同时，拟向晟源公司提供30,000万元借款。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起二年。
晟源公司的基本情况如下：
（1）基本信息
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（2）主要财务情况
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注：晟源公司成立于2021年4月13日，2020年无财务数据；2021年三季度数据未经审计。
（二）使用募集资金向广东富远稀土新材料股份有限公司借款以实施募投项目
“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”的实施主体为公司子公司富远公司。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的实施进度，拟使用部分闲置募集资金19,596万元向富远公司借款，前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起二年。
富远公司的基本情况如下：
（1）基本信息
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（2）主要财务情况
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注：2020年度数据已经审计，2021年三季度数据未经审计。
四、本次使用募集资金向子公司增资及借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用募集资金向子公司增资及借款后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资及借款到位前，晟源公司、富远公司已分别开设相应的募集资金专项账户，并将与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。晟源公司、富远公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关要求使用募集资金。
六、本次使用募集资金向子公司增资及借款的审议程序及相关意见
1.董事会的审议情况
2022年3月14日，公司召开第八届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款实施募投项目、向子公司富远公司借款实施募投项目。
2.监事会的审议情况
2022年3月14日，公司召开了第八届监事会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，监事会认为：本次公司使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
3.独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，独立董事一致同意本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目。
4.保荐机构意见
公司本次使用募集资金向子公司增资及借款的事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。安信证券对公司本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会2022年第三次会议决议；
2、第八届监事会2022年第一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-017
广晟有色金属股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日分别召开了第八届董事会2022年第三次会议及第八届监事会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3931号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为15名，发行价格为40.31元/股，发行股数为34,633,619股，募集资金总额为1,396,081,181.89元，扣除相关不含税发行费用人民币9,837,724.92元，募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。募集资金到位情况由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月25日出具的《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号）验证确认。
二、募集资金使用情况
根据《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：
单位：万元
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三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，预计公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，结合公司经营需求和财务状况，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟使用不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，到期将及时归还至募集资金专户。
四、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明和承诺
为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不进行财务性投资及类金融投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还募集资金补流资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、履行的审议程序和相关意见
1.董事会审议情况
2022年3月14日，公司召开第八届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2.监事会审议情况
2022年3月14日，公司召开第八届监事会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益，降低公司运营成本，符合全体股东利益。公司监事一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3.独立董事意见
经核查，独立董事一致认为本次使用不超过100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意公司使用不超过100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，到期前需归还至募集资金专户。
4.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。安信证券同意广晟有色使用不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、第八届董事会2022年第三次会议决议；
2、第八届监事会2022年第一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-018
广晟有色金属股份有限公司
2021年度非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 发行股票数量和价格：
股票类型：人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元
发行数量：34,633,619股
发行价格：人民币40.31元/股
募集资金总额：人民币1,396,081,181.89元
募集资金净额：人民币1,386,243,456.97元
● 预计上市时间：
广晟有色金属股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他14名认购对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
● 本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为301,802,291股，广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”）直接持有公司129,372,517股股份，占公司总股本的42.87%，系公司控股股东。广晟集团直接持有广东稀土集团100.00%股份，系公司间接控股股东。公司实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）。
本次发行完成后，公司总股本为336,435,910股，广东稀土集团仍直接持有公司129,372,517股股份，持股比例减少4.41%，占公司总股本的38.45%，仍为公司控股股东。广晟集团直接持有广东稀土集团100.00%股份，并通过本次发行认购直接持有公司6,946,167股股份，直接持股比例为2.06%，仍为公司间接控股股东。公司实际控制人仍为广东省国资委。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的程序
1、公司本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
（1）2021年4月29日，公司召开第八届董事会2021年第四次会议，审议通过了《关于公司符合非开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，关联董事对其中的关联议案均回避表决。
（2）2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，关联股东对其中的关联议案均回避表决。
（3）2021年8月18日，发行人召开第八届董事会2021年第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事对其中的关联议案均回避表决。
2、本次发行监管部门核准过程
（1）2021年11月29日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（2）2021年12月16日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号），核准发行人非公开发行不超过90,540,687股新股，核准日期为2021年12月14日，有效期12个月。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）34,633,619股，均为现金认购。
3、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年2月16日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2022年1月12日至2022年2月15日）公司股票交易均价的80%，即35.83元/股，本次发行底价为35.83元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为40.31元/股，与发行底价的比率为112.50%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额1,396,081,181.89元，扣除发行费用9,837,724.92元（不含税）后，募集资金净额为1,386,243,456.97元。
5、限售期
公司间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
6、保荐机构、主承销商
保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
2022年2月24日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的认购资金总额审验报告》（中喜验资2022Y00019号）。经审验，截至2022年2月24日12:00止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币1,396,081,181.89元。
2022年2月24日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2022年2月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号），经审验，截至2022年2月24日止，发行人本次非公开发行股票总数量为34,633,619股，发行价格为40.31元/股，募集资金总额为人民币1,396,081,181.89元，扣除本次发行费用人民币9,837,724.92元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元，其中：新增注册资本人民币34,633,619.00元，新增资本公积人民币1,351,609,837.97元。
2、股份登记情况
2022年3月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，除广晟集团为发行人间接控股股东外，以竞价方式确定的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
广晟集团认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除广晟集团以外的关联方资金用于本次认购的情形；本次发行以竞价方式确定的其他发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务资助或补偿的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；
4、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件的内容符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；
5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为40.31元/股，本次发行股票数量为34,633,619股，募集资金总额为1,396,081,181.89元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述投资者认购的本次非公开发行股票将于限售期满后的次一交易日起上市流通。
（二）发行对象基本情况
1、广东省广晟控股集团有限公司
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2、财通基金管理有限公司
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3、华夏基金管理有限公司
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4、张建飞
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5、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
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6、长城证券股份有限公司
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7、UBS AG
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8、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
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9、中国国际金融股份有限公司
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10、德邦基金管理有限公司
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11、广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司-南粤广晟定增私募股权投资基金
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12、诺德基金管理有限公司
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13、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世云起私募股权投资基金
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14、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品
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15、周志聪
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（三）发行对象与公司的关联关系
广晟集团为发行人间接控股股东，其参与认购本次发行构成与发行人的关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
其他参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。
经核查，除广晟集团为发行人间接控股股东外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的说明
发行对象广晟集团为发行人间接控股股东，最近一年，公司与广晟集团及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年12月20日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司总股本为336,435,910股，广东稀土集团仍直接持有公司129,372,517股股份，占公司总股本的38.45%，仍为公司控股股东。广晟集团直接持有广东稀土集团100.00%股份，并通过本次发行认购直接持有公司6,946,167股股份，直接持股比例为2.06%，仍为公司间接控股股东。公司实际控制人仍为广东省国资委。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行34,633,619股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品主要为稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。本次募集资金将投向于公司主业，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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（二）发行人律师事务所
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（三）审计验资机构
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七、备查文件
1、广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京市康达律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广晟有色金属股份有限公司验资报告》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-019
广晟有色金属股份有限公司
关于控股股东权益被动稀释超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票，公司总股本由301,802,291股增加至336,435,910股，导致公司控股股东广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”）及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例被动稀释，不触及要约收购。
● 本次权益变动后，广东稀土集团及其一致行动人的持股比例由发行前42.87%减少至发行后的40.51%，持股比例变动超过1%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3931 号）核准，公司获准非公开发行不超过90,540,687股新股。公司已取得中国证券登记结算有限责任公司于2022年3月14日出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后，公司总股本由301,802,291股增加至336,435,910股。
因本次非公开发行A股股票，公司控股股东广东稀土集团及其一致行动人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）的持股比例变动超过1%，相关信息披露义务人基本信息及权益变动情况如下：
（一）广东省稀土产业集团有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层
法定代表人：吴泽林
注册资本：100000.0000万人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：914400003040116148
成立日期：2014-05-26
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
（二）广东省广晟控股集团有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：刘卫东
注册资本：1000000.0000万人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91440000719283849E
成立日期：1999-12-23
经营范围：资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
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三、其他事项说明
1、本次权益变动系由公司非公开发行 A 股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年三月十六日
