江苏澄星磷化工股份有限公司
对上海证券交易所
《关于公司财务数据相关事项的
问询函》的回复公告
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-056
江苏澄星磷化工股份有限公司
对上海证券交易所
《关于公司财务数据相关事项的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“澄星股份”）于2022年2月7日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星财务数据相关事项的问询函》（上证公函【2022】0112号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关部门，会同董事、监事、高级管理人员及具体相关人员、子公司并会同年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。公司已于2022年3月12日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易〈关于公司财务数据相关事项的问询函〉部分问题的回复公告》（详见公告：临2022-054）。
现将该问询函的回复公告如下：
2022年1月29日，你公司发布2021年年度业绩预告。根据业绩预告，公司预计营业收入为37.47亿元，实现扣非净利润为 0.79亿元至1.18亿元。而根据公司2021年三季报，公司前三季度扣非净利润为0.57亿元，扭亏为盈；仅第三季度营业收入10.11亿元，实现扣非净利润0.94亿元。经初步测算，公司2021年第四季度扣非净利润出现大幅下滑。鉴于公司财务数据真实、准确对投资者决策重大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、请结合2021年公司业务相关大宗产品行业走势情况，充分说明2021年第四季度与第三季度数据经营业绩存在重大差异的原因。请公司会计师发表意见。
回复：
1、2021年上半年截止6月底，磷化工市场保持平稳，公司相关的黄磷的市场价格基本稳定在约18,000一21,000元/吨； 2021年3季度从7月份开始，磷化工市场受大宗商品供给侧改革、限电、环保检查等因素的影响，磷化工产品价格大幅上涨，公司相关的黄磷的市场价格在2021年9月底国庆假期之前，上涨到约70,000一73,000元/吨，期间带动磷化工原料价格大幅上涨； 2021年4季度在国庆假期之后，公司相关的黄磷的市场价格迅速回落到45,000元/吨以下，后续继续下滑，到2021年底价格在约34,000一37,000元/吨，期间最低达到28,000元/吨。
公司作为化工企业，一般情况下都是持续生产，原材料和产品都会保持一定量的库存，所以，在2021年3季度的黄磷的市场价格迅速上涨期间，公司的业绩表现为盈利能力大幅上涨，反之，在2021年4季度的黄磷的市场价格迅速回落期间，公司的业绩表现为盈利能力大幅下降。
但是2021年的磷矿石市场价格趋势与黄磷市场价格走向趋势并不完全相同，2021年6月底前，公司采购的主流品质的磷矿石价格在360元/吨左右，在黄磷市场价格迅速上涨的2021年3季度，公司采购的主流品质的磷矿石价格迅速上涨到650元/吨左右，而在黄磷市场价格迅速回落的2021年4季度，公司采购的主流品质的磷矿石价格仍继续上涨，截止到2021年底，其市场价格在780元/吨左右，这也导致了公司4季度生产成本大幅上升。
2、2021年7月25日我司控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）与云南电网有限责任公司红河供电局（以下简称“红河供电局”）签订《基本电费、系统备用费补缴协议》，主要内容如下：
红河供电局依照《云南省物价局转发国家发展改革委关于降低一般工商业电价文件的通知》（云价价格（2018）53号）和《关于进一步实施我省差别电价政策有关问题的通知》（云发改价格〔2007）338号） 的规定，分别计算弥勒磷电2019年6月17日至2021年2月28日期间的补缴基本电费57,244,323.43元和补缴系统备用费24,620,588.25元，两项补缴费用共计81,864,911.68元（大写：捌仟壹佰捌拾陆万肆仟玖佰壹拾壹元陆角捌分）（以下简称费用）。双方就上述费用支付事宜签订补缴协议。
（1）弥勒磷电自2021年7月起，每月25日前支付红河供电局上述费用 3,430,000.00元（大写叁佰肆拾叁万元整），直至将本协议项下约定的费用付清之日止。
（2）弥勒磷电以银行承兑汇票方式和现金（含银行转账、汇款）各50%向红河供电局支付该协议项下的费用。
（3）弥勒磷电应在2023年6月25日前向红河供电局全部付清上述费用。
（4）自签订该协议后，若弥勒磷电向国家或省级价格管理权限部门取得以法定公文形式下发的基本电费、系统备用费相关政策，则红河供电局同意按照该相关政策的适用期间，重新核定弥勒磷电应缴纳的2019年6月17日至2021年2月28日期间的基本电费、系统备用费。届时，双方根据重新核定的基本电费、系统备用费，按照多退少补的原则进行处理。在双方根据该相关政策重新核定基本电费、系统备用费期间，弥勒磷电应先按该协议条款一补缴基本电费、系统备用费。
（5）若弥勒磷电未履行本协议约定每月按时足额补缴基本电费、系统备用费，则红河供电局可按相关规定的程序对弥勒磷电中止供电。
以上为补缴协议的主要内容，弥勒磷电需补缴2019年6月17日-2021年2月28日期间电费及系统备用费81,864,911.68元。
弥勒磷电原供电合同（合同编号：1603030004110032）于2019年6月16日到期。合同到期后，红河供电局提议按新的收费标准签订供电合同，因双方对收费方式存在争议，双方反复书面沟通均未达成一致意见。2019年6月17日-2021年2月28日一直处于无合同用电状态。2019年7月4日红河州能源局组织召开云南弥勒市磷电化工有限责任公司系统备用费和基本电费收取协调会议，《会议纪要》提到“在新合同未签订之前，为保证电力供应与使用，企业正常生产，双方暂按原合同（合同编号：1603030004110032）执行，待省发改委明确具体执行标准或新合同签订后，对之前涉及的争议费用，双方按照多退少补的原则处理。”
至2021年1月，双方就是否按新标准签订合同沟通无果后，红河供电局开始陆续发送停电通知。弥勒磷电迫于压力按新标准在2021年2月28日签订了过渡期供电合同，有效期至2021年6月30日。过渡期间，弥勒磷电未找到“省发改委明确具体执行标准”相关的文件，红河供电局经内部审计后，对2019年6月17日-2021年2月28日期间的基本电费和系统备用费补缴金额进行了计算，双方签订补缴协议后重新于2021年7月25日按红河供电局的缴费标准签订了新的供电合同，有效期3年。
公司虽于2021年7月25日按红河供电局的缴费标准签订了新的供电合同，有效期3年。因公司与红河供电局有约定，若有新的政策依据，可调整补充系统备用费缴费标准，所以公司于2021年7月25日签订合同后继续与有关部门积极沟通协调并努力寻找新的政策依据，合同金额可能会有变化。但截止报表日未争取到更有利的条件，出于谨慎性原则于2021年12月将涉及的系统备用费全额确认了主营业务成本。3季度确认和4季度确认对全年业绩无影响。
根据协议公司于三季度确认补缴基本电费和系统备用费共计含税金额1029.00万元,其中8月份确认含税金额343.00万元，9月份确认含税金额686.00万元，剩余部分含税金额7,157.49万元全额确认在第4季度，导致主营业务成本大幅上升，导致公司2021年4季度业绩大幅下降。
经核实，公司应当于2021年第三季度确认补缴基本电费和系统备用费71,574,911.68元，公司2021年第三季度报告（以下简称“三季报”）存在填报差错导致披露错误的情形，应对2021年三季报进行更正。具体更正情况如下：2021年9月30日合并资产负债表：调增应付账款63,340,629.81元，调减应交税金9,501,094.48元，调减未分配利润29,611,744.43元，调减少数股东权益24,227,790.90元。2021年1-9月利润表：调增营业成本63,340,629.81元，调减所得税费用9,501,094.48元，调减净利润53,839,535.33元，调减归属于母公司净利润29,611,744.43元，调减少数股东损益24,227,790.90元。
董事会对上述更正事项的意见：本次三季报更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果及现金流量。本次三季报更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意对三季报进行更正。
独立董事对上述更正事项的意见：本次三季报更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果及现金流量。董事会关于本次三季报更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次三季报更正事项不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意对三季报进行更正。
根据《股票上市规则》（2020版）11.12.7条第八项，公司出现订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的，应当及时向交易所报告并披露，具体金额参考第9.2条的规定，即“交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”,本次电费协议签订，达到上述信息披露标准，前期未予公告。
公司会计师核查意见：
核查程序：
①询问公司管理层业绩波动原因；
②独立查询黄磷2021年度价格走势情况；
③查询磷矿石的价格走势；了解公司黄磷产品的生产周期；结合黄磷产品生产周期，对公司收入、成本实施分析程序；
④就基本电费和系统备用费补缴金额向红河供电局进行询证；
⑤获取并核查系统备用费相关协议，检查相关账务处理情况。
核查意见：公司就上述问题的回复情况属实。
二、请公司认真核实第三季度报告是否存在重大错报，包括不限于是否存在虚增收入、少计成本、费用等情况；若是，说明发生错报的原因，并立即对相关数据进行更正，并追究有关责任人。请公司会计师发表意见
回复：
公司第三季度报告存在瑕疵，主要是由于：
因补缴协议约定：“自签订补缴协议后，若弥勒磷电向国家或省级价格管理权限部门取得以法定公文形式下发的基本电费、系统备用费相关政策，则红河供电局同意按照该相关政策的适用期间，重新核定弥勒磷电应缴纳的2019年6月17日至2021年2月28日期间的基本电费、系统备用费。届时，双方根据重新核定的基本电费、系统备用费，按照多退少补的原则进行处理。在双方根据该相关政策重新核定基本电费、系统备用费期间，弥勒磷电应先按该协议条款一补缴基本电费、系统备用费。”
基于以上条款，当时我司对该补缴电费的理解出现偏差，认为该补缴费用后续仍存在调整的可能，故未全额确认在三季报，导致三季报披露出现瑕疵；后经过与会计师的反复探讨及沟通方确认，该笔补缴电费应该全额确认在三季报。后续我司将加强学习，对涉及金额较大的业务及事项多与会计师沟通，时刻保持谨慎，保证信息披露的及时性和准确性。
经公司自查，除此事项外公司第三季度报告不存在其他重大错报。
公司会计师核查意见：
由于三季度报表系澄星股份管理层自行编报及披露，年度审计中我们无需单独对第三季度报表数据进行审核，因此我们无法对澄星股份第三季度财务数据发表意见。由于公司与红河供电局的基本电费、系统备用费补缴协议于2021年7月25日签署并生效，我们认为自协议生效之日起澄星股份已有补缴此笔基本电费、系统备用费的现时义务，应即时进行会计确认。
三、公司股价自2021年第三季度以来大幅上涨，多次出现异常波动。请公司结合对前期业绩数据核实情况，说明是否存在利用业绩错报误导投资者、恶意炒作股价的情况。你公司应立即自查董事、监事、高级管理人员和相关方的股票交易，并核实是否存在违规股票交易的情况。
回复：
公司2021年第三季度报告因确认问题存在瑕疵，公司不存在利用业绩错报误导投资者、恶意炒作股价的情况，请投资人关注投资风险。
四、公司于2022年1月29日披露《2021年年度业绩预增公告》，公司公告称净资产由负转正，但公司会计师出具专项说明认为根据企业会计准则的规定，公司将2020年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中72.5%的份额予以转回并导致净资产转正依据不充分。请你公司本着对投资者负责的态度，尽快更正业绩预告，切实维护上市公司和中小股东利益。公司业绩预告更正后，净资产预计为负，存在终止上市的风险。你公司应充分提示存在的风险，避免误导投资者。
回复：
上述问题所涉相关事项公司正在核实中。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年3月16日
证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-057
江苏澄星磷化工股份有限公司关于
2021年第三季度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次更正内容为：2021年9月30日合并资产负债表：调增应付账款63,340,629.81元，调减应交税金9,501,094.48元，调减未分配利润29,611,744.43元，调减少数股东权益24,227,790.90元。2021年1-9月利润表：调增营业成本63,340,629.81元，调减所得税费用9,501,094.48元，调减净利润53,839,535.33元，调减归属于母公司净利润29,611,744.43元，调减少数股东损益24,227,790.90元。
●经上述更正后，调减2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为29,611,744.43元，调减归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润29,611,744.43元。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月30日披露了《2021年第三季度报告》（以下简称“三季报”），并于2022年2月7日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星财务数据相关事项的问询函》（（上证公函【2022】0112号）（以下简称“问询函”）。根据问询函所涉内容及公司自查，公司三季报存在填报差错导致披露错误的情形，现对2021年第三季度报告进行更正，具体更正内容如下：
一、更正原因及内容
根据2021年7月25日公司控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）与云南电网有限责任公司红河供电局签订《基本电费、系统备用费补缴协议》以上为补缴协议的主要内容，弥勒磷电需补缴2019年6月17日-2021年2月28日期间电费及系统备用费81,864,911.68元。根据协议公司于三季度确认补缴基本电费和系统备用费共计含税金额1029.00万元，其中8月份确认含税金额343.00万元，9月份确认含税金额686.00万元，剩余部分含税金额7,157.49万元全额确认在第4季度。
经核实，公司应当于2021年第三季度确认补缴基本电费和系统备用费71,574,911.68元。
二、更正情况
一、“一、主要财务数据（一）主要会计数据和财务指标”
更正前：
■
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
更正后：
■
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
二、“一、主要财务数据（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因”
更正前：
√适用 □不适用
■
更正后：
√适用 □不适用
■
三、“四 季度财务报表”中的“1、合并资产负债表”、“2、合并利润表””
更正前：
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:江苏澄星磷化工股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
更正后：
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:江苏澄星磷化工股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
更正前：
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：江苏澄星磷化工股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
更正后：
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：江苏澄星磷化工股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
三、更正后的 2021 年第三季度报告
公司根据上述更正内容修订了《江苏澄星磷化工股份有限公司 2021年第三季度报告（更正版）》。更正后的定期报告已于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、董事会、监事会、独立董事意见
（一）董事会关于三季报更正事项的说明
董事会认为：本次三季报更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果及现金流量。本次三季报更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意对三季报进行更正。
（二）监事会关于三季报更正的说明
监事会认为：本次三季报更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果及现金流量。董事会关于本次三季报更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意对三季报进行更正。
（三）独立董事关于三季报更正的说明
独立董事认为：本次三季报更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果及现金流量。董事会关于本次三季报更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次三季报更正事项不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意对三季报进行更正。
五、致歉
由此给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步提高信息披露质量，避免类似情况的发生。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年3月16日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-058
江苏澄星磷化工股份有限公司关于
公司及全资子公司江阴澄星日化有限
公司签订退城搬迁补偿协议的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2020年6月9日，江苏澄星磷化工股份有限公司、江阴澄星日化有限公司、控股股东江阴澄星实业集团有限公司、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂与江阴市土地储备中心（以下简称“土储中心”）签署了《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书》（以下简称“总协议书”），被收储的土地面积为403,161平方米，有证房屋面积为24,997.39平方米，无证房屋面积以评估公司按2020年6月30日为评估基准日正式进场丈量并经江阴市审计局审定的面积为准，补偿总价格预估为人民币151,185万元（最终补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准）（详见公告：临2020-030）。
二、进展情况
2022年3月14日，江苏澄星磷化工股份有限公司、江阴澄星日化有限公司（以下简称“公司”）与土储中心签署了《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿协议书》（以下简称“协议书”），现就协议书主要内容及搬迁进展情况披露如下：
1、评估基准日调整为：2021年3月15日
2、无证房屋面积为：210483.36平方米
3、搬迁补偿费总金额：133977.7056万元
4、付款办法及收到搬迁补偿费情况：土储中心委托江阴市澄江街道财政和资产管理局支付给公司的搬迁补偿费14300万元（公司于2020年6月12日、6月18日、7月16日、8月4日分别收到了3500万元、3500万元、3500万元、3800万元搬迁补偿费），公司应支付给土储中心因公司土地使用证未能注销而土储中心提前支付搬迁补偿费的利息 786.80万元（该利息结算至2021年5月31日止，从公司搬迁补偿费中扣除），故公司的搬迁补偿费还剩余 118890.9056 万元未支付。土储中心委托江阴市澄江街道财政和资产管理局支付给公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司及其关联企业的搬迁补偿费22600万元（其中澄星集团于2020年12月31日收取的15000万元搬迁补偿款，代公司归还了公司在中国银行江阴分行的贷款15000万元）。
协议书其余内容与总协议书内容无较大变化。
上述企业退城搬迁事项已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理上述企业退城搬迁的全部事宜。公司独立董事对上述企业退城搬迁事项发表了同意的独立意见。
三、对公司的影响
截止目前，协议书所涉内容对公司2021年年度报告的财务数据不构成重大影响，具体数据最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。
截止目前，公司新工厂的选址和正式搬迁方案均尚未确定，搬迁进展存在较大不确定性。公司正在抓紧制定相关搬迁方案，搬迁所涉及的公司将在新工厂正式建成投运后才会搬迁，不会对公司日常生产经营造成影响。
公司将密切关注后续搬迁事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年3月16日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-059
江苏澄星磷化工股份有限公司
破产和解的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●2021年5月6日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“公司”或“上市公司”）因公司2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
●公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
●2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提出对公司进行破产重整的申请。2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公司经与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于2022年3月11日向法院提交了该和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。2022年3月15日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏02破申11号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
●截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），目前尚未归还。
●2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“总部经济园”）向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
一、破产和解案件基本情况
2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提出对公司进行破产重整的申请。2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公司经与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于2022年3月11日向法院提交了该和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。2022年3月15日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏02破申11号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。
（一）管理人基本情况
1、管理人名称：江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所；
2、人员名单：江雪（组长）
杨伟星（副组长）
吴建峰、钱秀萍、吴呈涵（综合协调组）
耿亮、张林妃、罗敏慧、王娟（债权债务审查组）
陶洁、徐敏、伊李鹏娜（资产清理组）
汪重晶、赵贞（财务人事组）
王飞华、邱玉娟（应急维稳组）
3、管理人职责如下：
（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
（3）决定债务人的内部管理事务；
（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
（6）管理和处分债务人的财产；
（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
（8）提议召开债权人会议；
（9）无锡中院认为管理人应当履行的其他职责。
（二）管理模式
公司破产和解期间将采取管理人管理财产和营业事务模式。
（三）管理人联系方式
联系人：江雪、吴呈涵；
联系电话：15651585263、15861566111；
联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号。
（四）信息披露责任人
公司进入和解程序后，在和解期间，信息披露责任人为管理人。
二、法院公告情况
2022年3月15日，无锡中院发布（2022）苏02破2号《公告》，其中关于债权申报和召开第一次债权人会议的具体内容如下：
债权申报期限及申报方式：公司的债权人应于2022年4月13日前向管理人（联系地址：江苏省江阴市梅园大街 618号，联系人：汪重晶，手机号码：18260086235)申报债权。未依照《中华人民共和国企业破产法》的规定申报债权者，在和解协议执行期间不得行使权利，在和解协议执行完毕后可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。公司的债务人或者财产持有人应尽快向管理人清偿债务或交付财产。
第一次债权人会议召开时间及参会方式：2022年4月14日上午9时30分在本院大法庭召开。出席会议的债权人系法人或其他组织的，应提交营业执照、法定代表人或负责人身份证明书；债权人系自然人的，应提交个人身份证明。如委托代理人出席会议，应提交特别授权委托书、委托代理人的身份证件或律师执业证，委托代理人是律师的还应提交律师事务所的指派函。
三、公司进入和解程序对公司的影响
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，无锡中院受理公司的破产和解后，债权人将依法在指定的期限内向管理人申报债权，债权人会议依法对和解协议进行表决。公司债权人根据无锡中院裁定认可的和解协议获得清偿。公司不能执行或者不执行和解协议的，无锡中院经债权人请求，将裁定终止和解协议的执行，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
四、董事会意见
破产和解程序以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，如果能通过和解程序妥善化解公司债务风险，公司将重新步入健康发展的轨道。
公司将充分配合法院及管理人的和解工作，并依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的方案，同时将积极争取有关方面的支持，实现和解工作的顺利推进。公司最终的和解方案将以提交法院及债权人会议的和解协议为准，公司将力争通过和解协议，在最大程度上优化公司资产负债结构，改善公司的经营状况，努力化解退市风险。
五、风险提示
1、公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将被终止上市。
2、2021年5月6日，因公司2020年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
3、公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
4、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
5、截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），目前尚未归还。
6、2022年2月8日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
公司将持续关注相关事项的后续进展并及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年3月16日
证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-060
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●2021年5月6日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“公司”或“上市公司”）因公司2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
●公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
●2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提出对公司进行破产重整的申请。2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公司经与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于2022年3月11日向法院提交了该和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。2022年3月15日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏02破申11号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
●截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），目前尚未归还。
●2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“总部经济园”）向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
●案件所处的诉讼阶段：一审判决已出
●上市公司所处的当事人地位：第三人
●案件涉及金额：2238764309.38元
●是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件一审判决已出，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响金额，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。
公司于2022年3月15日收到了江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”或“本院”）（2022）苏0281民初1630号《民事判决书》。
一、本次诉讼的基本情况
（一）诉讼情况
原告：江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）
被告：澄星集团
第三人：澄星股份
收到民事判决书的时间：2022年3月15日
诉讼机构名称及所在地：江阴法院
诉讼请求：请求确认澄星股份自2021年12月31日起不再享有被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元（以下简称“应收款债权一”），应收款债权一已于2021年12月31日转让给江苏资产享有。
第三人澄星股份向本院提出独立诉讼请求：请求确认澄星股份自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2238764309.38元（以下简称“应收款债权二”）。
一审判决：依照《中华人民共和国民法典》第四百七十一条、第四百七十二条、第四百七十九条、第四百八十条、第四百八十三条、第四百八十四条、第五百二十二条第一款、第五百二十三条、第五百四十五条第一款、第五百四十六条、第五百五十七条第一款、第五百六十八条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下：
一、确认江苏资产管理有限公司自2021年12月31日起享有对江阴澄星实业集团有限公司的应收款债权2238764309.38元，江苏澄星磷化工股份有限公司不再享有该应收款债权。
二、确认江苏澄星磷化工股份有限公司自2021年12月31日起享有对江苏资产管理有限公司的应收款债权2238764309.38元。
案件受理费11235622元，由澄星集团负担。澄星集团应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳（收款人：江阴市财政局非税收入专户；开户行：农村商业银行江阴农商银行营业部；账号：016601320100143708）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
（二）背景情况
公司于2021年12月31日收到江苏资产管理有限公司于2021年12月31日出具的《债权人说明》，说明内容如下：“我司是江苏资产管理有限公司，现持有澄星股份债权金额已逾1,745,867,676.22元。我司同意在2022年4月30日前联动澄星股份全体债权人对澄星集团及其相关方的应收款2,223,347,882.40元（未经审计，最终以审计为准）全额变现或接受澄星股份以其对澄星集团及其相关方的应收款2,223,347,882.40元（未经审计，最终以审计为准）等额替代现金对我等债权人持有的债权进行清偿。无论最终能否联动澄星股份全体债权人，我司均无条件接受上述安排，并以其他方式对剩余资金占用问题予以解决”。
（三）本次诉讼对本公司的影响
目前案件一审判决已出，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响金额，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。
二、其他说明
公司将按照有关规定对上述诉讼事项及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年3月16日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星股 编号：临2022-061
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于法院裁定受理公司和解暨股票
被继续实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2022年3月15日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“公司”或“上市公司”）公司收到了无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏02破申11号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。
●2021年5月6日，因公司2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。公司因被法院裁定受理和解，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）（以下简称“《上市规则》”）9.4.1条第（七）项规定，公司股票将被继续实施退市风险警示。
●根据《上市规则》的规定，公司因触及《上市规则》第9.4.1条第（七）项规定的退市风险警示情形，应当及时披露相关情况，自该情形出现的下一交易日起停牌。但公司股票已经于2021年5月6日被实施退市风险警示，公司因被法院裁定受理和解，根据《上市规则》9.4.1条第（七）项规定，公司股票将被继续实施退市风险警示，因此公司股票自本公告披露后被继续实施退市风险警示，无需停牌，股票简称仍为“*ST澄星”，股票代码仍为“600078”，公司股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。
●法院已裁定公司进入和解程序，但公司尚存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
●法院裁定的类型：和解
2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院提出对公司进行破产重整的申请。2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公司经与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于2022年3月11日向法院提交了该和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。2022年3月15日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏02破申11号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。根据《上市规则》相关规定，现就公司被裁定进行和解的有关事宜公告如下：
一、 法院裁定受理和解概述
（一）当事人基本情况及申请事由
申请人：江阴市建筑装潢制品厂
住所地：江阴市澄江镇通运村8组
申请人：澄星股份
住所地：江阴市梅园大街618号
法定代表人：蒋大庆
申请事由：2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院提出对公司进行破产重整的申请。2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解，2022年3月11日，澄星股份提交和解协议草案。2022年3月11日，江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司和解申请无异议、法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。
（二）法院作出裁定时间
裁定时间：2022年3月14日
（三）《民事裁定书》主要内容
2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院提出对公司进行破产重整的申请。2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解，2022年3月11日，澄星股份提交和解协议草案。2022年3月11日，江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司和解申请无异议、法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。
二、法院指定管理人情况
（一）《决定书》的主要内容
2022年3月14日，公司收到无锡中院(2021)苏02破申11号《决定书》，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条第一款、第二十四条第一款，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十条、《无锡法院破产管理人分级管理和选任规定》第十二条之规定，指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。
根据《决定书》，管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：
1、接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
2、调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
3、决定债务人的内部管理事务；
4、决定债务人的日常开支和其他必要开支；
5、在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
6、管理和处分债务人的财产；
7、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
8、提议召开债权人会议；
9、无锡中院认为管理人应当履行的其他职责。
（二）管理模式：公司破产和解期间将采取管理人管理财产和营业事务模式。
（三）管理人联系方式如下：
联系人：江雪、吴呈涵；
联系电话：15651585263、15861566111；
联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号。
三、法院公告情况
2022年3月15日，无锡中院发布（2022）苏02破2号《公告》，其中关于债权申报和召开第一次债权人会议的具体内容如下：
债权申报期限及申报方式：公司的债权人应于2022年4月13日前向管理人（联系地址：江苏省江阴市梅园大街 618号，联系人：汪重晶，手机号码：18260086235)申报债权。未依照《中华人民共和国企业破产法》的规定申报债权者，在和解协议执行期间不得行使权利，在和解协议执行完毕后可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。公司的债务人或者财产持有人应尽快向管理人清偿债务或交付财产。
第一次债权人会议召开时间：2022年4月14日上午9时30分。
第一次债权人会议召开方式：具体参会指引将由管理人另行通知。
四、法院受理和解对公司的影响
（一）股票交易
因公司2020年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已经于2021年5月6日被实施退市风险警示，股票简称由“澄星股份”变更为“*ST澄星”。公司因被法院裁定受理和解，根据《上市规则》9.4.1条第（七）项规定，公司股票将被继续实施退市风险警示，股票简称仍为“*ST澄星”，股票代码不变，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。
（二）停复牌事项安排
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，上市公司和解期间原则上股票不停牌。公司将分阶段披露和解事项的进展，确需申请停牌的，公司将按规定办理，并履行相应披露义务。
（三） 信息披露责任人
公司进入和解程序后，在和解期间，信息披露责任人为管理人。
（四） 继续营业申请
公司拟向管理人提交在和解期间继续营业的申请，和解期间公司将积极配合有关方面，做好员工稳定、继续在现有基础上保持经营事务及其他与和解相关的工作。
（五） 其他事项
根据《上市规则》相关规定，公司应当每月披露一次和解程序的进展情况，提示其股票可能被终止上市的风险，直至相应情形消除或其股票被终止上市。
五、风险提示
1、公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将被终止上市。
2、2021年5月6日，因公司2020年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
3、公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
4、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
5、截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），目前尚未归还。
6、2022年2月8日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
公司将持续关注相关事项的后续进展并及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者,《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年3月16日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-062
江苏澄星磷化工股份有限公司关于
收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日收到上海证券交易所《关于*ST澄星破产和解等相关事项的问询函》（上证公函【2022】0187号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
“江苏澄星磷化工股份有限公司：
2022年3月15日，你公司发布公告，法院裁定受理公司的破产和解申请，公司股票被继续实施退市风险警示。鉴于上述事项对公司和投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、公告显示，2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力为由向法院申请和解。根据《股票上市规则》第7.5.1条规定，上市公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规、本所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。同时，根据《股票上市规则》第7.5.4规定，上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。申请破产和解事项影响重大，前期公司未按规定予以披露。请公司：（1）补充披露公司申请和解的决策人员、履行的决策程序；（2）说明公司董事会是否对申请和解事项进行了充分的审议论证，是否在向法院提交申请前履行了相应决策程序，向法院提出和解是否系上市公司真实、合法、有效的意思表示；（3）公司申请和解是否充分考虑中小投资者利益保护，以及采取的相关措施。请公司聘请律师发表意见。
二、公告显示，公司于2021年11月进行与破产程序相衔接的庭外重组，申请法院给予6个月时间进行庭外重组以衔接庭内重整或庭内和解。庭外重组期间，与主要债权人等利益关系人进行了商业谈判，制作了和解协议草案，并于2022年3月11日，向法院提交和解协议草案。本次破产和解实际涉及公司整体债权、债务重组，根据《股票上市规则》第6.1.1、6.1.2条以及6.1.3条等规定，上市公司发生的债权、债务重组，交易涉及的资产总额等指标达到一定比例的，应当及时披露，并提交股东大会审议。和解协议草案对公司影响重大，前期公司未予以披露。请公司：（1）说明筹划庭外重组以及制定和解协议草案的具体过程，相关和解协议草案是否经董事会审议通过，是否召开了股东大会，是否构成重大资产重组，草案能否代表上市公司及其股东的利益，相关审议程序是否符合《公司法》、公司章程以及本所《股票上市规则》等规定；（2）补充披露向法院申请和解的过程、提交的主要材料、公司具体的办理人员以及相关授权文件，说明相关申请和受理是否符合《企业破产法》等规定；（3）说明是否存在其他应披露未披露的安排。请公司聘请律师发表意见。
三、根据公告，公司于2022年3月15日收到江阴市人民法院出具的《民事判决书》，判决书中明确，2021年11月，公司向江苏资产发出要约，江苏资产出具《债权人说明》进行承诺。法院判决确认自2021年12月31日，江苏资产享有对澄星集团的应收款债权约22.39亿元，公司不再享有该应收款债权；公司享有对江苏资产的应收款债权约22.39亿。（1）请公司补充披露公司向主要债权人发出要约的具体形式，发出相关要约是否履行了必要的内部决策程序，是否存在越权签署协议的情况；（2）请江苏资产明确是否应当于2022年4月30日前不可撤销且无条件向公司支付约22.39亿元现金；（3）请公司及江苏资产等相关方明确，上述相关协议是否存在其他兜底协议。
四、根据江阴法院的民事判决书，上市公司应收澄星集团的约22.39亿元，已经确认为应收江苏资产。根据和解协议草案，仍然约定方案一为普通债权人按比例等额收购“占用债权”，即公司被澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的对澄星集团应收账款债权。请公司补充披露上述和解协议草案内容是否具备履行的前提条件，相关和解协议草案是否需要调整。
五、根据协议草案，你公司2022年1月7日向法院申请和解，于3月11日向法院提交了该和解协议草案，3月15号，披露法院受理上述破产和解事项。上述事实全部为2022年新增事项。请公司结合上述事实及草案相关内容，说明本次破产和解是否对上市公司2021年财务报表产生影响。请会计师发表意见。
六、根据《企业破产法》相关规定，债权人会议将讨论、审议和解相关协议。如和解协议草案未获得债权人会议表决通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。根据《股票上市规则》第9.4.13条等规定，上市公司出现被法院裁定公司破产情形的，触及本所规范类退市情形，将被终止其股票上市。请公司充分提示和解协议草案未能获得通过、可能被法院宣告破产进而股票被终止上市的风险。
请公司收到本函后立即对外披露，于5个交易日内回复我部，并及时披露。你公司和全体董事、监事和高级管理人员应当认真落实本函的要求，及时履行信息披露义务，充分提示有关风险。对于查实的信息披露违规行为，我部将启动纪律处分程序严肃处理。”
对于《问询函》所涉问题，公司高度重视，将按照《问询函》的要求尽快落实相关工作，并就上述事项予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年3月16日
