湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于补充违规担保事项的公告

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-017

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于补充违规担保事项的公告

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称”或“ST天润”）于2022年3月14日通过自查并与控股股东取得求证得知因控股股东及关联方的疏忽遗漏了一笔违规担保事项，公司于2022年3月15日向控股股东取得了法院判决书及违规担保合同等相关资料，现将情况公告如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2018年1月8日，控股股东关联方广州华怡置业有限公司与山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司签订《鲁金直融．华怡置业直接融资工具产品交易服务协议》，2018年1月11日，青岛国信发展资产管理有限公司与山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司签订《产品认购协议书》，由国信发展公司认购上述融资产品，期限为一年。2019年1月10日，融资产品到期，广州华怡置业有限公司并未向山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司及国信发展公司履行还本付息的合同义务。2019年2月28日，山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司向担保人暨原告发出《代偿通知书》，要求原告代偿人民币76,020,000元（其中本金70,000,000元、应付利息4,305,000元、违约金1,715,000元）。

因上述违规担保事项，公司新增一笔违规担保涉及本金金额70,000,000元，法院判决公司承担广州华怡置业有限公司不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。

上述违规担保事项与2019年2月27日披露的其他违规担保事项情形相同，在没有按照相关法定程序履行召开董事会和股东大会审议的情况下，存在一份由公司董事江峰、赖钦祥、麦少军、何海颖、邹建华5位时任董事签字的决议和一份由公司时任董事长麦少军签字并盖了公司公章的担保合同共两份文件，为控股股东关联方提供担保致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东关联方自身债务提供担保的情况。

一、本次诉讼事项受理的基本情况

原告：青岛国信融资担保有限公司，法定代表人：刘冰冰

被告：广州华怡置业有限公司，法定代表人：冯天威

被告：广州名盛置业发展有限公司，法定代表人：赖钦祥

被告：广州润铠胜投资有限责任公司，法定代表人：赖钦祥

被告：广东恒润华创实业发展有限公司，法定代表人：赖淦锋

被告：广东恒润互兴资产管理有限公司，法定代表人：赖淦锋

被告：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，法定代表人：江峰

被告：赖淦锋

被告：江锦涛

事实与理由：2018年1月8日，广州华怡置业有限公司与山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司签订《鲁金直融．华怡置业直接融资工具产品交易服务协议》，约定广州华怡置业有限公司向山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司中请注册、挂牌融资总额7000万元、年化收益率6.15％的融资产品。2018年1月11日，青岛国信发展资产管理有限公司与山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司签订《产品认购协议书》，由国信发展公司认购上述融资产品，期限为一年。同日，国信发展公司将7000万元认购款汇款至山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司账户。原告与广州华怡置业有限公司就上述融资产品签订《委托担保合同》，由原告为广州华怡置业有限公司的上述融资产品到期兑付（回购）履约承担连带保证责任，原告为此向山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司出具《担保函》。原告与广州名盛置业发展有限公司、被告广州润胜投资有限责任公司、被告广东恒润华创实业发展有限公司、被告广东恒润互兴资产管理有限公司、被告湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、被告赖淦锋、被告江锦涛分别签订《保证反担保合同》，由上述各被告为广州华怡置业有限公司提供连带反担保，在原告履行保证责任后，可要求上述各被告承担反担保责任。

2019年1月10日，融资产品到期，广州华怡置业有限公司并未向山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司及国信发展公司履行还本付息的合同义务。2019年2月28日，山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司向担保人暨原告发出《代偿通知书》，要求原告代偿人民币76,020,000元（其中本金70,000,000元、应付利息4,305,000元、违约金1,715,000元）。2019年3月13日，原告履行担保义务将上述款项汇入山金所账户。根据《委托担保合同》第五条，原告在承担保证责任后，有权要求广州华怡置业有限公司立即归还代偿的全部款项及原告实现债权的费用，同时广州华怡置业有限公司应支付原告代偿之日起企业银行同期贷款利息、罚息，并按代偿款项的30％一次性支付违约金。根据《保证反担保合同》，被告广州名盛置业发展有限公司、被告广州润铠胜投资有限责任公司、被告广东恒润华创实业发展有限公司、被告广东恒润互兴资产管理有限公司、被告湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、被告赖淦锋、被告江锦涛应当对上述全部债务承担连带保证责任。

二、诉讼进展情况

一审判决情况：山东省青岛市中级人民法院2020年7月21日立案后依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行审理，本案现已审理终结。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用く中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

（一）、被告广州华怡置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告青岛国信融资担保有限公司偿还代偿款73,870,463.01元（其中本金7000万元、利息2,155,463.01元、违约金1,715,000元）；

（二）、被告广州华怡置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告青岛国信融资担保有限公司支付以73,870,463.01元为基数，自2019年3月13日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息、违约金22,161,138.9元、律师费15万元（该项利息、违约金、律师费加上担保费315万元总和，不应超过以73,870,463.01元为基数，自2019年3月13日起至实际履行之日按照年利率24％计算的数额）；

（三）、被告广州名盛置业发展有限公司、被告广州润铠胜投资有限责任公司、被告广东恒润华创实业发展有限公司、被告广东恒润互兴资产管理有限公司、被告赖淦锋、被告江锦涛对本判决第一项、第二项确定的给付金额承担连带清偿责任。上述六被告承担保证责任后，有权向被告广州华怡置业有限公司追偿；

（四）、被告湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司对本判决第一项、第二项确定的给付金额在被告广州华怡置业有限公司不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；

（五）、驳回原告青岛国信融资担保有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期问履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费535,930元，保全费5000元，由被告广州华怡置业有限公司、被告广州名盛置业发展有限公司、被告广州润铠胜投资有限责任公司、被告广东恒润华创实业发展有限公司、被告广东恒润互兴资产管理有限公司、被告赖淦锋、被告江锦涛、被告湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司负担（被告天润数字娱乐文化传媒股份有限公司对其中的270,465元承担给付责任）。公告费600元，由被告广州名盛置业发展有限公司、广州润铠胜投资有限责任公司、广东恒润互兴资产管理有限公司、赖淦锋、江锦涛。

二审判决情况：上诉人青岛国信融资担保有限公司（以下简称青岛国信公司）因与上诉人湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称湖南天润公司）、广州华怡臵业有限公司（以下简称华怡公司）及被上诉人广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）、广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称恒润互兴公司）、广州名盛臵业发展有限公司（以下简称名盛臵业公司）、广州润铠胜投资有限责任公司（以下简称润铠胜公司）、江锦涛、赖淦锋金融借款合同纠纷一案，不服山东省青岛市中级人民法院（2020）鲁02民初1441号民事判决，向本院提起上诉。立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。

三、对公司的影响

鉴于上述案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以上述媒体及网站刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、山东省青岛市中级人民法院出具的民事判决书（2020）鲁民初1441号；

2、山东省高级人民法院出具的民事判决书（2021）鲁民终1795号；

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二○二二年三月十六日