凌云工业股份有限公司
关于非公开发行股票发行情况报告书
披露的提示性公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-009

凌云工业股份有限公司

关于非公开发行股票发行情况报告书

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的非公开发行股票承销总结报告已经中国证券监督管理委员会备案通过，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。

《凌云工业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及相关发行文件已于同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2022年3月17日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 上市地点：上海证券交易所

凌云工业股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二二年三月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签名：

罗开全 王 悦 傅继军

郑元武 马朝松

凌云工业股份有限公司

2022年3月11日

释 义

除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：

■

注1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2021年7月15日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》《关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2、2021年8月24日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2021年8月23日，中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）作出《关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（兵器改革字〔2021〕289号），同意公司本次发行方案。

2、2021年9月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。

3、2021年12月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

4、2022年1月14日，公司取得中国证监会《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号），核准公司非公开发行不超过229,038,455股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2022年3月8日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中信建投证券股份有限公司验证报告》（信会师报字[2022]第ZG10155号）。截至2022年3月4日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币1,379,999,998.07元已缴入中信建投证券指定的账户。

2、截至2022年3月7日，中信建投证券已向凌云股份开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2022年3月8日，立信会计师出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10154号）。截至2022年3月7日，发行人已发行股票计153,503,893股；本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为8.99元/股，募集资金总额为人民币1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。其中新增注册资本人民币153,503,893.00元，增加资本公积人民币1,212,881,944.08元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为153,503,893股。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年2月25日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产，即不低于7.39元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为8.99元/股。

（四）募集资金总额和发行费用

根据立信会计师出具的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号），本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含税）后，实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元，其中新增注册资本人民币153,503,893元，增加资本公积人民币1,212,881,944.08元。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限13.80亿元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为8.99元/股，发行股份数量153,503,893股，募集资金总额1,379,999,998.07元。

本次发行对象最终确定为9家，最终配售情况如下：

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（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司本次发行认购的股票自上市之日起18个月不得转让。除此之外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）发行股份上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

（八）申购报价及股份配售的情况

1、认购邀请书发送情况

2022年1月21日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称拟“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。自《凌云工业股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到41名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：

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发行人及主承销商于申购报价前（2022年2月24日-2022年2月28日）合计向180名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《凌云工业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象139名及《发行方案》报送后至申购报价前新增认购意向投资者41名，合计180名。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的139名询价对象具体为：截至2022年1月10日收盘后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、20家基金公司、11家证券公司、5家保险公司及83家已表达认购意向的投资者。

2、申购报价情况

2022年3月1日上午8:30-11:30，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到52份有效《申购报价单》及其申购相关文件。除公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金以外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。

本次发行首轮申购有效报价总金额为389,500万元，包括公司股东凌云集团、中兵投资在内的有效申购金额已达到本次募集资金总额且认购家数不少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。

共有52家投资机构/产品报价，具体申购报价情况如下：

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北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。发行人及主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定包含北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名投资者为本次发行的发行对象，本次非公开发行股份数量为153,503,893股，发行价格为8.99元/股。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象及发行情况

本次发行最终配售结果如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为153,503,893股，发行对象共9名，具体情况如下：

1、北方凌云工业集团有限公司

企业名称：北方凌云工业集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：河北省涿州市松林店

法定代表人：罗开全

统一社会信用代码：91130681108161906T

成立日期：1994年3月25日

注册资本：24,449.8902万元人民币

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

北方凌云工业集团有限公司本次认购38,932,146股，股份限售期为18个月。

2、中兵投资管理有限责任公司

企业名称：中兵投资管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

法定代表人：史艳晓

统一社会信用代码：91110000095357036N

成立日期：2014年3月18日

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中兵投资管理有限责任公司本次认购16,685,205股，股份限售期为18个月。

3、产业投资基金有限责任公司

企业名称：产业投资基金有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)

法定代表人：龙红山

统一社会信用代码：91110108MA01GC0U3L

成立日期：2018年12月24日

注册资本：5,100,000万元人民币

经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

产业投资基金有限责任公司本次认购40,044,493股，股份限售期为6个月。

4、产业发展基金（有限合伙）

企业名称：产业发展基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75(仅限办公用途)(JM)

执行事务合伙人：国华基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59EE5R1N

成立日期：2016年8月18日

注册资本：3,520,000万元人民币

经营范围：股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务。

产业发展基金（有限合伙）本次认购23,114,576股，股份限售期为6个月。

5、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟8期私募证券投资基金

企业名称：南方天辰（北京）投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

法定代表人：陈明

统一社会信用代码：91110108780225592U

成立日期：2005年9月2日

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟8期私募证券投资基金本次认购7,786,429股，股份限售期为6个月。

6、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟23期私募证券投资基金

企业名称：南方天辰（北京）投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

法定代表人：陈明

统一社会信用代码：91110108780225592U

成立日期：2005年9月2日

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟23期私募证券投资基金本次认购5,439,377股，股份限售期为6个月。

7、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：重庆市北碚区云汉大道117号附276号

执行事务合伙人：重庆南方工业股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91500000MA5U4YJJ4R

成立日期：2016年3月11日

注册资本：303,030.3万元人民币

经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。

重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购5,561,735股，股份限售期为6个月。

8、山东惠瀚产业发展有限公司

企业名称：山东惠瀚产业发展有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷 A4-5号楼4层408-37室

法定代表人：刘冰

统一社会信用代码：91370100MA3RE6HY6R

成立日期：2020年1月17日

注册资本：200,000万元人民币

经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

山东惠瀚产业发展有限公司本次认购5,561,735股，股份限售期为6个月。

9、第一创业证券股份有限公司

企业名称：第一创业证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

法定代表人：刘学民

统一社会信用代码: 91440300707743879G

成立日期：1998年1月12日

注册资本：420,240万元人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

第一创业证券股份有限公司本次认购10,378,197股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与公司的关联关系

发行对象北方凌云工业集团有限公司为发行人控股股东，中兵投资管理有限责任公司为发行人实际控制人的控制的其他企业。除北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司外，本次非公开发行股票的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

北方凌云工业集团有限公司为发行人控股股东，中兵投资管理有限责任公司为发行人实际控制人的控制的其他企业，上述两家与公司构成关联关系，最近一年公司与中兵投资及其控股股东、实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除此之外，其他发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（五）发行对象私募基金备案情况

北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山东惠瀚产业发展有限公司均以自有资金认购。上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。其他认购对象的私募基金备案情况如下：

1、第一创业证券股份有限公司以其管理的第一创业富泽精选定增单一资产管理计划、第一创业富隆精选定增单一资产管理计划、第一创业富诚精选定增单一资产管理计划、第一创业富源精选定增单一资产管理计划、第一创业富有精选定增单一资产管理计划、第一创业富享精选定增单一资产管理计划、第一创业富润二号精选定增单一资产管理计划、第一创业富阳精选定增单一资产管理计划、第一创业富名精选定增单一资产管理计划9个产品参与本次发行认购，上述9个资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。

2、南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的南方天辰景晟8期私募证券投资基金、南方天辰景晟23期私募证券投资基金获配，南方天辰（北京）投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基金管理人登记，其管理的南方天辰景晟8期私募证券投资基金、南方天辰景晟23期私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

3、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司、产业发展基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。

综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

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经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

法定代表人：王常青

保荐代表人：李书存、王建

项目协办人：吕品谷

项目组成员：郝智伟、李维镝、楚玉鹏、邱韶晗

联系电话：010-65608451

传真：010-65608451

（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：颜羽

经办律师：黄国宝、陈帅

联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦

签字注册会计师：郑建利、李宝信、付俊惠

联系电话：010-85665588

传真：010-85665120

（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

签字注册会计师：王首一、刘凤娇

联系电话：010-56730088

传真：010-56730000

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前前十名股东持股情况

本次非公开发行前，公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加153,503,893股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步扩大汽车零部件生产经营规模，增强公司核心竞争力，实现公司战略目标，维护股东的长远利益。

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（四）对公司股东结构的影响

本次发行前，凌云集团直接持有公司33.55%的股份，为公司控股股东；兵器集团通过凌云集团、中兵投资间接持有公司46.35%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，兵器集团仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司业务结构的影响

本次发行前公司主营业务为汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化，且主营业务将更加突出。

（七）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，资产负债率和财务风险将有所降低，公司资本实力进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障。

（八）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在汽车零部件行业的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

（九）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。

（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

（十二）对负债结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《凌云工业股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。除北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司外，本次非公开发行股票的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

发行人本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得兵器集团的批复同意和中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。本次发行过程符合已向中国证监会报备的发行方案的要求。发行人本次发行对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。

第五节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对《凌云工业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名： ________________

吕品谷

保荐代表人签名： ________________ ________________

李书存 王 建

法定代表人或授权代表： ________________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2022年3月11日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读《凌云工业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽

经办律师：黄国宝

陈 帅

2022年3月11日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《凌云工业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

李惠琦

签字注册会计师：

郑建利

签字注册会计师：

李宝信

签字注册会计师：

付俊惠

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年3月11日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《凌云工业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ________________ ________________

王首一 刘凤娇

会计师事务所负责人： ________________

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年3月11日

第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查询：

1、保荐机构出具的关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

凌云工业股份有限公司

2022年3月11日