鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

（上接77版）

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除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》（2022年3月）与本修订案同日刊载于巨潮资讯网。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。同时，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2022年3月17日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股公告编号：2022-016

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，公司拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，《股东大会议事规则》相应条款修正前后对比如下：

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除上述修订内容外，《股东大会议事规则》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《股东大会议事规则》将同时废止。

本次《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会

2022年3月17日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股公告编号：2022-017

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，公司在对《公司章程》中的部分条款进行修改的同时需对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订，《董事会议事规则》相应条款修正前后对比如下：

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除上述修订内容外，《董事会议事规则》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《董事会议事规则》将同时废止。

本次《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会

2022年3月17日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-018

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年3月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的10名已离职激励对象持有的320,000股限制性股票。现就有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2021年4月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名，具体详见公司于2021年7月6日披露的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-040）。

5、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年3月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至目前，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有10名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规有关规定，将对上述10名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.44元/股。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司《2021年限制性股票激励计划》:激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据 本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划原激励对象张文季、程子娟、江盈儒、洪锡煌、郭小会、庄永青、谢东佑、晏雷、陈磊、王孝荣因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟以自有资金回购注销前述激励对象已获授的320,000股限制性股票，回购价格为授予价格16.44元/股。

本次回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

截至本公告披露前一交易日，公司总股本为2,321,475,816股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少320,000股，公司股本结构变动情况如下：

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本次回购注销将导致公司股份总数减少320,000股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。

四、独立董事意见

由于公司2021年限制性股票激励计划的10名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授的320,000股限制性股票。经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

五、监事会意见

监事会对拟回购注销限制性股票的数量及激励对象名单进行了认真的审核，监事会认为：公司本次回购注销已离职的10名激励对象已获授的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会同意本次回购注销10名激励对象已获授的限制性股票320,000股。

六、律师法律意见

公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、限制性股票回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议

2、第二届监事会第十次会议决议

3、关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项之独立董事独立意见

4、关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

特此公告

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

董事会

2022年3月17日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-019

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月16日召开第二届监事会第十次会议，本次会议在公司淮安第一会议室及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席柯承恩先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决, 作出如下决议并发表意见：

1、审议通过《关于公司2021年监事会工作报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年监事会工作报告》。

2、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2021年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年年度报告全文》及刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年年度报告摘要》。

3、审议通过《关于公司2021年财务决算报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年度财务报表及审计报告》。

4、审议通过《关于公司〈2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，募集资金的使用履行了必要的审批程序。报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情况，不存在损害股东利益的情形。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

5、审议通过《关于公司〈2021年内部控制自我评价报告〉的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年内部控制自我评价报告》。

6、审议通过《截至2021年12月31日止的内部控制审核报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年度内部控制审计报告》。

7、审议通过《关于公司2021年内部控制规则落实情况的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《内部控制规则落实自查表》。

8、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会对拟回购注销限制性股票的数量及激励对象名单进行了认真的审核，监事会认为：公司本次回购注销已离职的10名激励对象已获授的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会同意本次回购注销10名激励对象已获授的限制性股票320,000股。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

以上议案1、2、3、8尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

监事会

2022年3月17日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-020

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司关于

召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年3月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2022年4月18日下午14:30召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年年度股东大会。

2．会议召集人：公司第二届董事会；第二届董事会第十七次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．现场会议时间：2022年4月18日（星期一）下午14:30 。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月18日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月18日上午9∶15至下午15:00。

5．会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6．会议的股权登记日：2022年4月12日（星期二）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会将审议《关于预计公司2022年度日常关联交易的提案》，具体详见公司于2022年1月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于 2022年度日常关联交易预计的公告》。股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司为关联股东，因此回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）股东大会见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室

二、会议审议事项

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本次会议上第二届董事会独立董事许仁寿先生、张波先生、赵天旸先生将做2021年度述职报告。

本次股东大会审议的提案1、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过；提案2、3、4、6已经公司第二届监事会第十次会议审议通过；以上提案具体详见公司于2022年3月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年年度报告全文》等相关公告。

提案8已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体详见公司于2022年1月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于 2022年度日常关联交易预计的公告》。关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需对本提案回避表决。

上述提案6、11、12、13均须以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

提案10独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议出席登记办法

1．登记时间：2022年4月15日上午9：00-11：00，下午14：30-17：00

2．登记地点：公司董事会办公室

3．登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件2）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件2）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以电子邮件或传真方式办理登记，本公司不接受电话方式办理登记。

4．联系方式

联系人：马丽梅、韩珍琳

电话：0755-29081675

传真：0755-33818102

电子邮箱：a-h-m@avaryholding.com

地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋5楼董事会办公室

5.与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1．公司第二届董事会第十七次会议决议。

六、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2022年3月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362938

2、投票简称：鹏鼎投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案以外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月18日的交易时间，即9:15-9:25 ，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月18日上午9∶15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2021年年度股东大会授权委托书

兹全权委托___________（先生/女士），身份证号码：

代表本单位（本人）出席鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年年度股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，委托人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

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委托人

委托人（签名或法定代表人签名、盖章)：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

委托人股票账号：

委托人持股数量：股

委托日期：年月日

受托人

受托人签名：

本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。