桃李面包股份有限公司 ■

公司代码：603866 公司简称：桃李面包

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第五届董事会第三十三次会议审议，通过了公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为952,213,783股，以此计算合计拟派发现金红利571,328,269.80元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的74.85%，剩余未分配利润结转至下一年度。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本为952,213,783股，本次转股后，公司的总股本为1,333,099,296股。

3、如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

该方案需提交公司2021年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、行业发展现状

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码1411），根据2021年11月证监会发布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，属于“制造业”中的“食品制造业”（代码C14）。

烘焙食品作为西方国家生活的必需品，产业历经数百年的发展，市场规模较大并已趋于稳定；在亚洲的各个国家和地区，烘焙行业发展时间虽短，但是近年来消费者对烘焙食品的认知度不断提升。随着技术的不断革新、工艺流程的不断完善，烘焙食品以其品种丰富、口味大众、用途多样、携带方便的众多特点受到越来越多消费者的喜爱，随着经济发展和各国国民收入的提升，烘焙行业总体销售收入呈现稳步增长的趋势。

烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。

烘焙食品业在我国食品工业中具有重要的地位，其产品消费市场较大，能够反映人民的饮食文化水平和生活水平。我国烘焙食品行业在质量、产品类别、数量、品种、包装、装饰、生产技术等方面都得到了迅速的发展。烘焙食品作为居民日常生活中的重要一部分，已经成为部分消费者的主要食物之一。随着人均可支配收入和消费支出进一步增加，城乡居民对食品的消费也从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变。

另外，随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。

2、行业周期性特点

面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品，出现在消费者的日常生活中。面包消费市场受节假日、季节性等因素影响，一般存在一季度销售量低、第四季度高的特点。面包保质期也因季节温度的变化存在差异，一般冬季保质期5-12天，夏季为3-9天。月饼、粽子节日性产品也存在明显的周期性，每年主体销售时间主要集中在中秋节、端午节前。

（一）公司主要业务及产品

本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。

自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品，以“让更多人爱上面包”为使命，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。

（二）公司经营模式

1、公司的采购模式

公司主要采用自主采购的模式，制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。

在保证产品质量满足生产需求的前提下，公司对原材料的采购价格主要通过市场询价、比价以及议价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，制定采购订单，对不同的原材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。

公司对采购的面粉、油脂等大宗原材料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格有较大变动，调整价格需要其至少提前一个月双方协商确认，对于糖、鸡蛋、腿肉、奶粉等价格波动较频繁的商品采用实时定价方式。

公司不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根据考核评估结果确定合作供应商，与重要供应商建立战略合作伙伴关系。

2、公司的生产模式

面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产。

月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为45-60天，主要集中在中秋节前1-2个月。粽子每年的生产周期约为35-45天，主要集中在端午节前1个月-45天。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。

主要产品面包的生产工艺流程：

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3、公司的销售模式

面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。

目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。截至2021年12月31日公司经销商情况如下表所示：

单位：家

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注：经销商变更也在经销商数量变化统计范围内。

公司设有营销部，按销售区域进行管理，负责各子公司及经销商的日常管理。为充分调动直营终端和经销商的积极性，提升销售业绩，公司针对直营终端和经销商制定了严格的管理制度和细致的工作流程。

公司及子公司营销部下设KA客户部负责管理服务所在区域的KA客户，中心城市中小客户部负责管理服务所在区域的中小型商超、便利店等客户，外埠市场中小客户部负责管理服务所在中心城市周边区域的中小型商超、便利店等客户。

（三）公司市场地位

自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过20余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。随着公司对全国市场的不断拓展，使公司产品市场占有率不断提高。鉴于公司品牌影响力和公司的技术竞争力，公司参与起草了中国焙烤食品糖制品工业协会发布的全谷物焙烤食品《团体标准T/CABCI002-2018》及中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布的《糕点通则GB/T20977-2007》和《面包GB/T20981-2007》行业标准。

（四）报告期业绩驱动因素

多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品、“让更多人爱上面包”为使命，通过提供持续创新的产品来满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全、健康、美味面包价值理念的同时实现自身的稳定成长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入618,795.14万元，较上年同期增加35,071.28万元，增长了6.01%，其占公司年度营业收入的比例为97.67%。醇熟等明星产品继续获得稳步增长，岩烧蛋糕、乳酪面包等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。

针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为13,342.88万元和1,248.35万元，分别较上年同期增长13.54%和61.91%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2022-013

桃李面包股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2022年3月15日上午在公司会议室召开。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。

经过全体与会职工民主讨论，与会职工审议并一致通过如下决议：

1、审议并通过了《关于选举职工代表担任监事的议案》

本次会议以书面形式记名投票表决方式，推选王双女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期三年，依照桃李面包股份有限公司章程规定，享有相应的权利，履行相应的义务，承担相应的责任。

特此公告。

桃李面包股份有限公司

2022年3月17日

附：职工代表监事简历

王双，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，本科学历。曾任沈阳桃李面包有限公司生产内勤。现任沈阳桃李面包有限公司食品安全员、工会主席，桃李面包股份有限公司监事会主席。

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2022-015

桃李面包股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2022年3月5日以书面方式送达全体董事，会议于2022年3月15日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2021年年度报告全文》及《桃李面包2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2021年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2021年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2022年度财务预算报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2021年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《公司2021年度财务报表》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》。（公告编号：2022-017）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。（公告编号：2022-018）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、逐项审议通过《关于公司2022年度董事薪酬的议案》

10.1 《关于公司2022年度非独立董事薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2021年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

10.2 《关于公司2022年度独立董事薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2021年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。

11、逐项审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

11.1《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

11.2《关于高级管理人员孙颖、张银安薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。

12、审议通过《审计委员会2021年度工作履职报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计委员会2021年度工作履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2022-019）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2022-020）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于公司2022年度银行综合授信额度的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2022年度银行综合授信额度的公告》。（公告编号：2022-021）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于确认2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易额度的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于确认2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易额度的公告》。（公告编号：2022-023）

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事吴学东、吴学群、吴学亮、盛雅莉、盛龙回避表决。

20、审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第五届董事会将于2022年4月10日任期届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司董事会同意提名吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。董事候选人简历见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

公司第五届董事会将于2022年4月10日任期届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司董事会同意提名侯强、魏弘为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人简历见附件。

独立董事候选人的有关材料已报上海证券交易所审核并通过，同意作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过关于修订《公司章程》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于修订公司章程的公告》。（公告编号：2022-027）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股东大会议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事会议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包对外担保管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过关于修订《关联交易制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关联交易制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

27、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包对外投资管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

28、审议通过关于修订《独立董事制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包独立董事制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

29、审议通过关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变

动管理制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

30、审议通过关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31、审议通过关于修订《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包防止控股股东及关联方占用公司资金制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

32、审议通过关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包募集资金使用及管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

33、审议通过关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包信息披露事务管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

34、审议通过关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包内幕信息知情人登记制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

35、审议通过《关于注销全资子公司的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2022-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

36、审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-028）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

37、审议通过关于制定《商品期货套期保值业务交易管理制度》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包商品期货套期保值业务交易管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

38、审议通过《关于公司发行债权融资计划的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，公司按照《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，拟在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）挂牌发行债权融资计划。

（一）具体方案

1.发行额度：债权融资计划拟备案及挂牌发行总额为不超过人民币3亿元 （含3亿元）。

2.发行期限：债权融资计划的期限为不超过3年（含3年）。

3.发行利率：发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市 场的市场状况最终确定。

4.募集资金用途：拟用于偿还公司及子公司有息负债、补充公司及子公司 营运资金。

5.担保安排：发行债权融资计划无担保。

6.发行时间：根据实际资金需求情况，在北金所备案有效期内择机发行。

7.发行方式：在决议有效期内，采用一次或分次备案，并以一次或分期形式挂牌发行。

8.发行对象：北金所认定的投资者。

9.决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起3年内有效。

（二）授权事项

为保证公司北金所债权融资计划的顺利发行，拟提请股东大会授权董事长在 决议有效期内全权处理债权融资计划发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，批准公司发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请主承销商及其他中介机构，办理债权融资计划发行申报事宜。

3、代表公司进行所有与发行债权融资计划相关的谈判，签署与发行债权融 资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

4、如监管政策或市场条件发生变化，依据监管部门的意见批准对发行的具 体方案等相关事项进行相应调整；

5、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

6、批准与债权融资计划有关的其他事项；

7、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2021年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

39、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第1、2、4、5、8、9、10.1、10.2、16、17、18、20、21、22、23、24、25、26、27、28、32、38项的议案尚需提交公司股东大会审议；第6项议案需报告公司股东大会。

公司独立董事已就上述第8、9、10.1、10.2、11.1、11.2、13、14、15、16、17、19、20、21、36项的议案发表独立意见，详细内容见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2022年3月17日

附：非独立董事候选人简历

吴学亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。曾任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理，桃李面包股份有限公司副总经理、副董事长。现任桃李面包股份有限公司董事长、执行总经理。

吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。曾任丹东市房屋建设总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东市桃李食品有限公司总经理，桃李面包股份有限公司董事长。现任桃李面包股份有限公司董事、总经理、执行总经理，沈阳优祥农业供应链管理有限公司执行董事，上海威野企业管理有限公司执行董事，海南青子实业有限公司执行董事。

盛雅莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1943年出生，初中学历。曾任丹东市元宝区宏大食品商店经理，丹东市元宝区八方食品经销站经理，成都市桃李食品有限公司执行董事，大连桃李食品有限公司、西安桃李食品有限公司、成都市桃李食品有限公司、石家庄桃李食品有限公司监事。现任桃李面包股份有限公司董事、臻溪谷投资（深圳）股份有限公司董事，上海禾莱企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。

盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历。曾任丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司执行董事兼总经理，桃李面包股份有限公司董事。

附：独立董事候选人简历

侯强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，博士学历，现任沈阳工业大学教师。

魏弘，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科学历，曾任辽宁会计师事务所发起人、辽宁天健会计师事务所合伙人、华普天健会计师事务所高级合伙人、大金重工股份有限公司独立董事。

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2022-017

桃李面包股份有限公司关于公司

2021年度利润分配及资本公积金

转增股本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例：每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,848,216,812.77元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本的方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为952,213,783股，以此计算合计拟派发现金红利571,328,269.80元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的74.85%，剩余未分配利润结转至下一年度。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本为952,213,783股，本次转股后，公司的总股本为1,333,099,296股。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

本次利润分配及资本公积金转增股本的方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月15日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过此次利润分配及资本公积金转增股本的方案，此次利润分配及资本公积金转增股本的方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）公司独立董事意见

公司2021年度利润分配行为符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、规范性文件和《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司利润分配管理制度》的要求。

本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（三）公司监事会意见

公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本的方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配及资本公积金转增股本的方案尚须提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2022年3月17日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2022-021

桃李面包股份有限公司

关于公司2022年度银行综合授信额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月15日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度银行综合授信额度的议案》。

根据公司2022年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2022年度银行综合授信额度不超过人民币16亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为三年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。

本次授信额度具体明细如下：

■

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2022年3月17日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2022-025

桃李面包股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销公司全资子公司福州桃李面包有限公司（以下简称“福州桃李”）和厦门桃李面包有限公司（以下简称“厦门桃李”）。

根据《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

一、概述

根据公司目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，现拟注销公司全资子公司福州桃李面包有限公司和厦门桃李面包有限公司。

二、拟注销全资子公司的基本情况

（一）福州桃李面包有限公司

1. 公司名称：福州桃李面包有限公司

2. 法定代表人：林元

3. 注册资本：3,200万元人民币

4. 注册地址：福建省福州市晋安区鼓山镇茶会村258号四知石材商厦八层802室

5. 成立日期：2016年06月20日

6. 经营范围：预包装食品、初级农产品的批发、零售、代购代销；仓储服务（不含危险化学品）；市场推广宣传、企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.财务状况：截止2021年12月31日，福州桃李面包有限公司总资产3,192.60万元，净资产93.72万元，营业收入4,365.60万元，营业利润-665.65万元，净利润-1,270.72万元，未分配利润-3,106.28万元。

（二）厦门桃李面包有限公司

1. 公司名称：厦门桃李面包有限公司

2. 法定代表人：林元

3. 注册资本：3,100万元人民币

4. 注册地址：厦门市湖里区悦华路163-193号J-7单元

5. 成立日期：2016年06月21日

6. 经营范围：预包装食品零售；散装食品零售；糕点、面包零售；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；市场管理；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布；市场调查；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他农牧产品批发。

7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

8.财务状况：截止2021年12月31日，厦门桃李面包有限公司总资产279.78万元，净资产30.19万元，营业收入2,357.62万元，营业利润-601.10万元，净利润-1,187.97万元，未分配利润-3,069.81万元。

三、本次注销子公司的原因

根据公司目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率。

四、本次注销子公司的影响

此次注销上述全资子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会损害公司及股东、中小股东的利益。

五、备查文件

公司第五届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2022年3月17日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2022-027

桃李面包股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月15日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了公司关于修订《公司章程》的议案，并授权公司管理层办理修订公司章程的工商变更登记事宜，具体修改如下：

一、公司章程修订对比表

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（下转82版）