杭州宏华数码科技股份有限公司关于以现金方式收购天津晶丽数码科技有限公司67%股权的补充公告
证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2022-006
杭州宏华数码科技股份有限公司关于以现金方式收购天津晶丽数码科技有限公司67%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏华数科”）于2022年3月8日披露了《关于以现金方式收购天津晶丽数码科技有限公司67%股权的公告》（公告编号：2022-004），公司拟以6,700.00万元自有资金或自筹资金收购天津晶丽数码科技有限公司（以下简称“晶丽数码”）67%股权。公司于2022年3月8日收到上海证券交易所科创板公司管理部出具的《关于杭州宏华数码科技股份有限公司股权收购事项的监管工作函》（上证科创公函〔2022〕0028号，以下简称“监管工作函”），对公司以现金方式收购天津晶丽数码科技有限公司67%股权事项进行了审核，要求公司就有关问题做出书面补充说明，公司持续督导机构浙商证券股份有限公司对本事项进行核查并发表核查意见，现将有关事项进行补充公告如下：
一、本次采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据
1、评估假设
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、评估过程及评估参数和依据
坤元资产评估有限公司于2021年12月接受委托，在经过资产核实与现场勘察、评定估算并分析比较等主要过程后得出初步资产评估报告，经坤元资产评估有限公司内部一级复核、二级复核、内部质控复核等流程后，出具了“坤元评报〔2022〕59 号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
（1）利润表的预测及依据
①历史经营情况
单位：万元
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②总体预测思路
从历史销售情况看，晶丽数码主要从事墨水、色浆等产品的生产和销售，其合计占比超过95%左右，且处于快速发展阶段，2021年晶丽数码销售规模为2020年的3倍左右。晶丽数码于2019年引入行业专家团队，产品技术和生产工艺日趋成熟，满足了宏华数科及相关厂商的技术质量标准，随着宏华数科需求量的增加，晶丽数码成为公司活性墨水等耗材的主要供应商之一。
A、未来营业收入的预测
a、晶丽数码主要细分市场为纺织印花市场，近年来，我国的数码印花产业呈快速发展态势，预计至2023年，我国数码印花布产量将达到30亿米左右，比2019年增长50%左右，数码印花产业的发展对数码印花墨水的需求量不断增加。
b、晶丽数码技术水平较高，并与浙大滨海研究院建立了紧密合作关系，拥有较高的分析、测试和研发手段，确保向客户提供优质的喷墨色浆产品和服务。晶丽数码建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了ISO9001：2015质量管理体系。得益晶丽数码技术水平和生产工艺的持续提高，公司墨水产品具有上色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印花过程污水排放量少等特点，部分产品质量超过同类进口产品。
c、截至评估报告出具日，晶丽数码在执行订单合计1,160万元（含税）。晶丽数码与宏华数科建立了战略合作关系，产品已获得了客户的充分认可，为未来市场的扩张打下了良好的基础。
B、晶丽数码主营业务收入主要通过预测销售量和销售单价得出，具体预测情况如下：
a、销售量预测
晶丽数码的墨水及色浆等产品经过不断的技术改进，达到了宏华数科及相关厂商的技术质量标准，2021年，晶丽数码主要产品墨水和色浆的销售量均有较大幅度的增长。未来，随着数码印花墨水需求量的增加，晶丽数码的销售量也将保持一定幅度的增长，到永续期产能利用率保持在81.11%的水平。
b、销售价格预测
晶丽数码的定价主要依据市场供需情况、生产成本的变动以及历史销售价格等因素确定。
由于晶丽数码的墨水生产技术较为成熟，故预测墨水的销售价格在预测期内基本保持平稳，略有下降。
晶丽数码的色浆产品相对于墨水来说销售量少，且当前客户不够稳定。另外，不同型号的色浆产品价格差异较大，故2021年色浆的销售单价较2020年增加了5.65%。本次预测考虑到竞争激烈的市场环境，预计色浆产品未来的销售单价将呈下降趋势，下降幅度大于墨水。但结合晶丽数码的产品在质量和技术上的竞争优势，下降幅度较小。
墨水和色浆的销售收入通过预测的销售量乘以销售单价得出。从总体上看，本次预测销售收入的增长率呈下降趋势，增长幅度较为合理。
综上所述，本次预测结合行业的发展、公司的竞争优劣势、现有订单等情况，同时考虑到晶丽数码将通过开发新客户，不断满足客户需求，预计公司主要产品墨水和色浆未来的销售数量将有所增长。但由于市场竞争趋于激烈，预计销量的增长幅度将逐年降低，最终销量保持稳定不变。对于各产品未来的销售价格，预计将逐年降低并最终保持平稳。
对于技术服务收入，考虑到该项业务与产品的销售有一定的关系，故本次按照历史上该项业务收入占产品销售收入的一定比例进行预测。
对于零星的原辅料销售收入，由于该项业务量较小且不稳定，未来收益不确定性较大，故本次不对未来收益进行预测。
C、未来营业成本的预测
对于墨水和色浆的营业成本，主要包括直接材料、直接人工和制造费用等。本次采用单位成本乘以销售量进行预测。对于单位成本的预测，在历史单位成本的基础上，考虑未来产量的增加、原材料价格的变动以及人工成本的上涨等因素，按照一定的变动比例进行预测。对于技术服务业务的成本，主要为人工成本，考虑到该项业务的历史毛利率较为稳定，本次按照一定的毛利率进行预测。综上，未来各年晶丽数码营业收入和营业成本预测如下：
金额单位：万元
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③折现率的预测和依据
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)，模型中有关参数的计算过程如下：
A、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。截至评估基准日，无风险报酬率为3.06%。
B、资本结构
本次评估采用晶丽数码评估基准日的实际资本结构。晶丽数码评估基准日的付息债务金额为零，预计其未来也不需借款，则取资本结构为零。
C、企业风险系数Beta
考虑企业数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前156周的贝塔数据，故公司Beta系数＝0.8476。
D、市场的风险溢价ERP的计算
采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。
E、Rc一企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数取为4.00%。
F、加权平均成本的计算
权益资本成本 ■为13.25%、债务资本■成本 为3.80%。
综上，可计算本次评估采用的加权平均资本成本为13.25%，即折现率为13.25%。
本次评估已综合考虑标的公司的历史业绩情况、行业发展态势、技术水平等因素，本评估估值、盈利预测具备合理性。
3、持续督导机构核查结论
经核查，持续督导机构认为：
坤元资产评估有限公司对晶丽数码采用收益法进行估值，就此出具了评估报告，相关评估估值及盈利预测也得到交易各方认可，我们对其合理性没有异议。
二、晶丽数码的技术水平、人员情况、生产产能
1、晶丽数码的技术水平
晶丽数码技术水平较高，具备全产业链技术优势，掌握了活性染料核心的提纯技术，以及对合成技术的品控管理能力。
同时，晶丽数码还与浙大滨海研究院建立了紧密合作关系，拥有较高的分析、测试和研发手段，确保向客户提供优质的喷墨色浆产品和服务。晶丽数码作为浙江大学滨海产业技术研究院（以下简称“浙大滨海研究院”）的入驻企业和合作单位，共计拥有7项已授权专利，其中与浙大滨海研究院合作申请了共计6项专利，具体情况如下：
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此外，晶丽数码还拥有两项在申请专利，具体情况如下：
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2022年3月2日，浙大滨海研究院、晶丽数码等相关方签署备忘录确认：①浙大滨海研究院、晶丽数码双方共同所有的6项专利权、5项软件著作权继续由双方共同所有，双方均有权免费使用上述共有知识产权；未经双方一致同意，任何一方不得擅自将上述双方共有的知识产权对外转让或许可第三方使用。②任何一方单独利用上述共有知识产权进行研究、开发所获得的新的知识产权及/或单独利用上述共有知识产权进行生产经营所产生的全部收益均由该方单独所有。
2、晶丽数码主要生产流程
晶丽数码产品的主要生产流程为：晶丽数码采购原材料（主要为染料中间体）后将原材料交由外协厂进行合成加工，外协厂将加工后的液体染料交付晶丽数码，晶丽数码对该液体染料进行物理提纯处理（包括添加、沉淀、去除杂物等诸多环节），制成墨水色浆对外销售；也可对色浆进行进一步物理加工（墨水混配）生产成活性墨水。晶丽数码的生产经营过程具体如下：
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截至2021年12月31日，晶丽数码的设备类固定资产原值为536.25万元，账面价值271.42万元，主要原因系晶丽数码目前将生产经营中特定生产环节（染料合成）委外加工，将核心生产处理环节保留在公司体内。
3、主要客户构成及收入情况
晶丽数码成立于2015年，于2018年开始与公司合作，向公司销售色浆和外协墨水。2020-2021年度，晶丽数码主要客户构成及总体收入情况如下：
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4、人员情况
截至2022年2月28日，晶丽数码人员专业构成具体如下：
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截至2022年2月28日，晶丽数码人员学历结构具体如下：
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晶丽数码人员结构及学历结构足以满足完整的生产能力，以及具备相应的研发能力和管理能力。
5、晶丽数码的技术含量、生产能力
（1）晶丽数码具备全产业链技术优势，掌握了活性染料核心的提纯技术，以及对合成技术的品控管理能力。
活性墨水生产主要三个环节：①染料合成、②染料提纯、③墨水混配。目前，晶丽数码拥有7项专利、2项在申请专利，其中与染料合成相关的专利共4项，跟染料提纯相关的专利/在申请专利共4项，具体如下：
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（2）晶丽数码生产成本控制能力强，显著低于其他同行，竞争优势明显。
晶丽数码充分利用国内外协厂商的合成加工能力，通过其技术指导实现了本地化生产供应，其活性染料的品质、稳定性媲美其他同行，价格显著降低，相关产品具有较高的性价比优势。
三、关于墨水采购方式从外协转为自产的商业合理性，本次交易的必要性及合理性。
公司数码喷印设备主要应用于纺织工业中的纺织印染领域，近些年随着技术的成熟，设备稳定性和印花效率不断提升，数码喷印墨水等耗材使用成本逐步下降，数码印花对传统印花方式的替代加速。相比于设备的一次性购买，墨水的性价比是客户考虑整体解决方案取舍的重要参考依据，也是数码喷印工艺取代传统印染工艺的关键，墨水成本的下降将带来数码喷印市场份额的进一步扩大。
1、墨水由外协采购转为自产，是公司强化“设备先行、耗材跟进”的经营模式的必然选择
公司坚持“设备先行、耗材跟进”的经营模式，持续深耕纺织数码印花领域，通过为客户提供高性价比的数码印花设备和耗材的组合产品，从而实现自身数码喷印设备、耗材及配件的联动式推广、销售。
（1）公司墨水以价换量，销售规模均快速增长。
2018~2020年，墨水销量、收入、单价等情况如下表所示：
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公司墨水销售增加主要来源于两个方面，一方面公司内外销数码喷印设备销量持续增加，带动设备保有量增加，而客户通常会选择原厂墨水，因此公司墨水的内外销销售均有增加，另一方面，墨水等耗材使用成本持续下降，叠加环保、需求变化等其他因素，数码喷墨印花对传统印花的替代加快，墨水使用量增加。
（2）为不断提高数码印花竞争力，墨水价格逐年下降，但毛利水平保持稳定。
墨水按内外销分类的销售均价和毛利率情况如下表所示：
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（3）公司掌握墨水生产全产业链是发展战略中极为重要的一步，通过收购晶丽数码补齐在墨水原料合成与提纯方面的短板，可以进一步以价换量，扩大规模，同时保持毛利相对稳定。
晶丽数码的主要收入来源为墨水和色浆的销售、技术服务及原辅料的销售，均具备较高的毛利水平。公司完成晶丽数码的收购后，就可以在整体保持稳定的毛利水平前提下，对活性墨水进行逐步降价，以提升数码印花与公司的竞争力。
为确保公司在未来继续保持数码喷印技术的领先优势，公司首次公开发行股票并在科创板上市的募集资金用途即为“年产2,000套工业数码喷印设备与耗材智能化工厂建设项目”，该募投项目的主要产品为2,000台高速纸转印数码印花设备、高速导带式数码印花设备和5,000吨数码印花墨水。
公司募投项目实施地在杭州市富阳区，其中5,000吨数码印花墨水内容是进行墨水混配，不包括染料合成与染料提纯，其生产工艺流程为：
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公司通过完成工业数码喷印设备与耗材智能化工厂的建设运营，提升数码印花设备和耗材组合产品的性价比，降低下游客户综合使用成本，提高数码印花技术在纺织行业的应用普及率。
2、收购晶丽数码，是公司完善产品布局和区域布局的重要举措
2019年，晶丽数码在张克栋团队加入后，迅速实现色浆及活性墨水等技术及生产工艺的提升，相关指标已达到公司产品的要求，完成了活性墨水的相关质量并得到了公司的质量认可，成为公司活性墨水等耗材的主要合作商之一。
随着合作的不断深入，公司看好其在色浆及活性墨水细分领域发展前景，且晶丽数码位于天津，其产品辐射北方区域市场，同时可以直接通过天津港等直接实现出口运输，缩短了货物交付周期、降低了产品运输成本。因此，公司完成对晶丽数码的收购后，将进一步规划降低活性墨水的价格，确保公司通过耗材方面的优势，增加自身设备及耗材等主要产品的市场渗透率和占有率，从而在整体上提高公司经营效益。
综上，公司墨水采购方式由外协转为自产具有商业合理性，墨水自产是公司科创板上市募集资金主要投资内容之一，因此，本次交易符合公司发展战略规划，是必要的、合理的。
3、持续督导机构核查结论
经核查，持续督导机构认为：
公司墨水采购方式由外协转为自产具有商业合理性，本次交易符合公司发展战略规划，我们对本次交易的必要性、合理性没有异议。
四、晶丽数码历史股权转让情况和本次交易对价合理性
1、晶丽数码历史股权转让情况
晶丽数码成立于2015年6月，注册资本为200万元，吴秀荣、陈爱立分别以现金方式出资100万元、100万元。晶丽数码历次股权转让情况如下：
2016年5月，根据公司股东会决议及股权转让协议，股东吴秀荣将持有的晶丽数码公司9%的股权转让给吴斌、19%的股权转让给秦东光、2%的股权转让给沈飞燕。股东陈爱立将持有的晶丽数码公司39%的股权转让给Xianguo Wu、11%的股权转让给吴斌。
2019年10月，根据公司股东会决议及股权转让协议，股东Xianguo Wu、吴秀荣、吴斌、秦东光、沈飞燕分别将持有的晶丽数码公司39%、20%、20%、19%和2%的股权转让给天津吉英泰数码科技有限公司。至此，晶丽数码公司为天津吉英泰数码科技有限公司的全资子公司。
2020年3月，根据公司股东决议及股权转让协议，股东天津吉英泰数码科技有限公司将其持有的晶丽数码公司20%股权转让给张克栋。
2021年12月，根据公司股东会决议及股权转让协议，股东天津吉英泰数码科技有限公司和张克栋分别将持有的晶丽数码公司47%和20%的股权转让给上海华丽融技术服务中心（有限合伙）。
2、本次交易对价合理性
为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，公司拟使用自有资金或自筹资金人民币6,700.00万元收购晶丽数码67%股权。上述价格系参考坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2022〕59号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》并结合公司过往经营、盈利情况协商确定。
3、持续督导机构核查结论
经核查，持续督导机构认为：
本次交易价格系参考《资产评估报告》（坤元评报[2022]59号）协商确定，交易各方认可交易价格，我们对交易对价的合理性没有异议。
五、晶丽数码主要核心人员介绍及后续安排
1、主要核心人员介绍
张克栋先生：男，中国国籍，1950年10月出生，大专学历，国务院特殊津贴专家，中国染料工业协会理事，全国劳动模范，现任晶丽数码技术总监，本次股权转让前的实际控制人。
2、后续安排
根据双方签署的股权收购协议约定，本次收购完成后，应确保晶丽数码的核心人员：①均与晶丽数码签署服务期限不短于五（5）年的劳动合同；②将所有的工作时间和精力投入晶丽数码业务并尽最大努力争取晶丽数码的合法利益；③为晶丽数码全职工作，不从事任何兼职，不在其他公司、企业、法人或非法人组织中担任任何职务；④不投资、参股、持股、收购、设立、创立除晶丽数码以外的其他任何公司、企业、法人或非法人组织。
六、晶丽数码及其股东、董监高，与公司及公司董监高不存在关联关系及利益安排
公司通过聘请法律顾问、会计师等核查，晶丽数码及其股东、董监高与公司及公司董监高不存在关联关系。公司补充自查了公司银行流水，与晶丽数码相关人员没有资金往来。晶丽数码及其股东、董监高与公司及公司董监高不存在关联关系及利益安排。
经核查，持续督导机构认为：
我们未发现晶丽数码及其股东、董监高，与公司及公司董监高存在关联关系及利益安排，我们对公司对晶丽数码及其股东、董监高，与公司及公司董监高不存在关联关系及利益安排的结论没有异议。
特此公告。
杭州宏华数码科技股份有限公司董事会
2022年03月17日
