上海申通地铁股份有限公司
第十届董事会
第十一次会议决议公告
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2022-006
上海申通地铁股份有限公司
第十届董事会
第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2022年3月9日以书面形式向各位董事发出了召开第十届董事会第十一次会议的通知和材料。公司第十届董事会第十一次会议于2022年3月15日(星期二)上午以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。公司监事、高管列席会议。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
1、公司“关于申凯公司与川发轨交组建合资公司的议案”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。此项议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告”（编号：临2022-007）。
2、公司“关于召开公司2022年第一次临时股东大会事宜的议案”
公司审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“关于召开2022年第一次临时股东大会的通知”（编号：临2022-008）。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2022年3月17日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：2022-008
上海申通地铁股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表须出具本人48小时之内的核酸检测阴性报告（纸质报告或者健康云APP电子报告），采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月1日 14点 30分
召开地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月1日
至2022年4月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议所涉及的议案已经过公司第十届董事会第十一次会议审议通过，相关公告已经于 2022 年 3 月17 日在上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露。
本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡参加会议的股东，请于 2022 年 3 月 29 日星期二（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持本人有效身份证件、授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室(纺发大楼)。出席会议的法人股东办理出席登记时，应持法人股东营业执照复印件（加盖法人股东公章）、本人有效身份证件、股东账户卡和股东授权委托书。股东出席会议时需携带上述登记文件以备验证。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于 2022 年 3月 29 日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表须出具本人48小时之内的核酸检测阴性报告（纸质报告或者健康云APP电子报告），采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
六、其他事项
1、会期半天，与会者交通及食宿自理。
2、联系地址：上海市闵行区虹莘路 3999 号 F 栋 9 楼。
3、邮编： 201103 传真：021-54257330
4、电话： 021-54259953 021-54259971
5、联系人：孙斯惠 朱 颖
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2022年3月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海申通地铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月1日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2022-007
上海申通地铁股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立
合资公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的： 公司控股子公司申凯公司与川发轨交组建合资公司，拟定名为川发申凯公共交通运营管理有限责任公司（以工商登记核准为准）
● 投资金额：注册资本5000万元人民币，申凯公司投资资金2550万元，股权占比51%
● 特别风险提示：存在经营和管理等风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）拟与四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“川发轨交”）组建合资公司，合资公司以轨道交通运维为主营业务。合资公司注册资本金5000万元人民币，申凯公司作为股东投资资金为2550万元，股权占比51%。
（二）审议程序
2022年3月15日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。会议审议通过了《关于申凯公司与川发轨交组建合资公司的议案》，其中：同意8票、弃权0票、反对0票。
根据公司章程的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次设立合资公司，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资项目的基本情况
1、名称：拟定名为川发申凯公共交通运营管理有限责任公司（以工商登记核准为准）
2、注册地址：四川省
3、注册资本：5,000万元人民币
4、性质：有限责任公司
5、组织架构：建立以董事会、监事会、经营管理层为主体的组织架构，明确各自之间的职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学、高效的决策、激励和约束机制。将依据公司的相关管理制度，通过委派、招聘等方式，组建公司董事会及管理层
6、经营范围：公共交通（包括但不限于有轨电车及其它中低运量轨道交通、地铁、铁路、公共汽（电）车、轮渡、停车场、交通枢纽等）的运营与维护管理，以及相关咨询、培训及资源开发（广告、商铺、物业管理等）业务（以公司登记机关颁发的营业执照为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、共同投资方基本概况：
1、名称：四川发展轨道交通产业投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号
4、法定代表人：李寒松
5、注册资本：150000万人民币
6、成立日期：2016年06月20日
7、主要股东或实际控制人：四川发展（控股）有限责任公司
8、经营范围：基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
川发轨交是四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“川发展”）的全资子公司，其业务范围为基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路等项目的投资与管理。该公司是都江堰有轨电车项目公司一一都江堰轨道交通有限责任公司（注册资本15亿元）的控股股东（持股79.6%）。旗下控股公司还包括：通工汽车、新筑股份。
川发轨交的母公司川发展于2009年1月挂牌成立，是四川省人民政府出资设立的国有独资有限责任公司，主要从事投融资和资产经营管理，实现国有资产保值增值，促进四川省经济社会的持续快速发展。公司注册资本暂为800亿元人民币，总资产逾1300亿元，被誉为四川省省级综合性产业投融资平台的“航母”，在“一带一路”中国企业100强榜单排名第67位。川发展对外投资101家企业，其中22家为大型国有企业。
四、对外投资对上市公司的影响
申凯公司组建该合资公司，是根据其业务发展需要，发挥申凯公司在不同模式的轨道交通领域的运维管理服务优势，积极开拓上海以外的区域业务，增加新的利润增长点。从而，可以增强上市公司主营业务,增加上市公司利润。
五、对外投资的风险分析
1. 经营风险和管理风险
四川轨道及公共交通的市场潜力大，潜在项目多，但项目的实施在时间上有不确定性，可能不利于合资公司的业务开拓。合资公司需加强经营管理，参与市场化竞争，面临的主要经营风险为前期市场开拓风险、项目的决策、建设及运营风险等。合资公司作为新设立公司，存在一定的管理风险。
2. 专业人员培养及人员流动的风险
目前轨道交通信息化专业人才总体较少，能够迅速进入工作岗位的现成人才更加稀少，合资公司成立初期，存在专业人员短期内稀缺从而造成信息化项目推进缓慢的风险，同时也存在长期人员流动的风险。
六、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十一次会议决议
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2022年3月17日
