苏州纽威阀门股份有限公司
关于股东及一致行动人所持股份在同一实际控制人下协议
转让暨权益变动的提示性公告
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2022-011
苏州纽威阀门股份有限公司
关于股东及一致行动人所持股份在同一实际控制人下协议
转让暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年3月16日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“纽威股份”）大股东通泰（香港）有限公司（以下简称“通泰香港”）、控股股东纽威集团有限公司（以下简称“纽威集团”）与公司共同实际控制人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。
● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购，导致公司控股股东变为王保庆、程章文、陆斌和席超，实际控制人未发生变化。
一、信息披露义务人基本情况
（一）转让方
1、通泰（香港）有限公司
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2、纽威集团有限公司
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（二）受让方
1、王保庆，男，中国国籍，毕业于西安交通大学，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：3205031957XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事长。
2、陆斌，男，中国国籍，毕业于沈阳化工学院化工机械专业，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：3205031960XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事、总经理。
3、程章文，男，毕业于沈阳工业大学铸造专业，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：2101031965XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事、副总经理。
4、席超，男，毕业于南京工学院机械制造工艺及设备专业，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：3205031958XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事、副总经理。
通泰香港为公司控股股东纽威集团全资子公司，纽威集团的共同实际控制人为王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生，且四人具有一致行动人关系。本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。
二、本次权益变动基本情况
2022年3月17日，公司接到大股东通泰香港、控股股东纽威集团的通知：2022年3月16日，通泰香港、纽威集团（合称“转让方”）与王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生（合称“受让方”）签署了《股份转让协议》。转让方与受让方一致同意通过协议转让的方式，合计转让纽威股份（证券代码：603699）286,821,800股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”），占纽威股份总股本的38.29%。其中，通泰香港拟转让71,743,100股给王保庆，占通泰香港持有纽威股份比例68.33%，占纽威股份总股本的9.58%；通泰香港拟转让33,259,500股给陆斌，占通泰香港持有纽威股份比例31.67%，占纽威股份总股本的4.44%；纽威集团拟转让38,074,400股给陆斌，占纽威集团持有纽威股份比例9.64%，占纽威股份总股本的5.08%；纽威集团拟转让71,920,400股给程章文，占纽威集团持有纽威股份比例18.20%，占纽威股份总股本的9.60%；纽威集团拟转让71,824,400股给席超，占纽威集团持有纽威股份比例18.18%，占纽威股份总股本的9.59%。
本次协议转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%（以下简称“转让单价”），具体价格为7.70元/股。交易总价=标的股票数量×转让单价，具体交易总价为人民币2,208,527,860.00元。其中，王保庆支付给通泰香港的价款总额为人民币552,421,870.00元；陆斌支付给通泰香港的价款总额为人民币256,098,150.00元；陆斌支付给纽威集团的价款总额为人民币293,172,880.00元；程章文支付给纽威集团的价款总额为人民币553,787,080.00元；席超支付给纽威集团的价款总额为人民币553,047,880.00元。
本次权益变动导致公司控股股东变为王保庆、程章文、陆斌和席超，实际控制人未发生变化。
本次权益变动后，王保庆先生持有纽威股份72,000,000股，占纽威股份总股本的9.61%；陆斌先生持有纽威股份72,000,000股，占纽威股份总股本的9.61%；程章文先生持有纽威股份72,000,000股，占纽威股份总股本的9.61%；席超先生持有纽威股份72,000,000股，占纽威股份总股本的9.61%；通泰香港持有纽威股份88股，占纽威股份总股本的0.00%；纽威集团持有纽威股份213,240,800股，占纽威股份总股本的28.47%。
本次权益变动前后各方持有纽威股份持股比例：
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三、《股份转让协议》主要内容
（一）交易双方
受让方（以下简称“甲方”）：王保庆，陆斌，程章文，席超；
转让方（以下简称“乙方”）：通泰（香港）有限公司，纽威集团有限公司。
（二）转让标的
本协议项下转让标的为转让方合法持有的纽威股份（代码：603699）286,821,800股无限售流通股股票，上述股票占纽威股份总股本的38.29%。其中，通泰香港拟转让71,743,100股给王保庆，占通泰香港持有纽威股份比例68.33%，占纽威股份总股本的9.58%；通泰香港拟转让33,259,500股给陆斌，占通泰香港持有纽威股份比例31.67%，占纽威股份总股本的4.44%；纽威集团拟转让38,074,400股给陆斌，占纽威集团持有纽威股份比例9.64%，占纽威股份总股本的5.08%；；纽威集团拟转让71,920,400股给程章文，占纽威集团持有纽威股份比例18.20%，占纽威股份总股本的9.60%；纽威集团拟转让71,824,400股给席超，占纽威集团持有纽威股份比例18.18%，占纽威股份总股本的9.59%。
甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。
（三）转让价格
标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%，具体价格为7.70元/股。
交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的标的股票数量×转让单价，具体的股票数量为286,821,800股，具体的交易总价为人民币2,208,527,860.00元。其中，王保庆支付给通泰香港的价款总额为人民币552,421,870.00元；陆斌支付给通泰香港的价款总额为人民币256,098,150.00元，支付给纽威集团的价款总额为人民币293,172,880.00元；程章文支付给纽威集团的价款总额为人民币553,787,080.00元；席超支付给纽威集团的价款总额为人民币553,047,880.00元。
（四）支付安排
受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内向转让方支付完毕对应的全部股份转让价款。履行本协议及办理股份变更登记手续过程中发生的各项税费，由各转让方和个受让方根据有关规定各自承担。
（五）过渡期安排
自本协议签署之日起，至标的股票全部交易过户至甲方证券账户之日止，为过渡期间。
过渡期间，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益行为。过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有者的收益归转让方所有。过渡期间纽威股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整。
（六）协议生效时间及条件
本协议自甲乙双方签章后生效。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动系同一实际控制人下的股份转让。本次权益变动后，通泰香港不再作为公司持股5%以上的大股东，纽威集团为公司持股5%以上大股东，王保庆、陆斌、程章文、席超为公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、有关承诺及履行情况
纽威集团、通泰香港在首次公开发行股票关于股份限售所作承诺均已严格履行，无违反承诺情形。
六、其他事项
1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
《王保庆、陆斌、程章文、席超与通泰（香港）有限公司、纽威集团有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司股份转让协议》
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2022年03月18日
