山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号： 2022-010
山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、“发行人”或“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中金公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第171号]）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（上证发[2020]51号）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“山石转债”）。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2022年3月22日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2022年3月22日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726030”，配售简称为“山石配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例0.001483手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“山石配债”的可配余额，作好相应资金安排。
（3）发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。
2、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为2022年3月22日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2022年3月22日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者在2022年3月22日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2022年3月25日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
5、2022年3月23日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022年3月23日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。
6、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2022年3月24日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
8、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承销，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中金公司余额包销。包销基数为26,743.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,022.90万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。
9、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
10、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
11、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
12、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
13、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
14、参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
15、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
16、公司聘请中金公司担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中：
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“726030”，配售简称为“山石配债”；
（2）原股东持有的“山石网科”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购；
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2、本次发行的可转债优先配售后的余额通过上交所交易系统网上发行，申购代码为“718030”，申购简称为“山石发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
重要提示
1、山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]4025号同意注册。本次发行的可转债简称为“山石转债”，债券代码为“118007”。
2、本次发行可转债募集资金总额为人民币26,743.00万元，发行数量为2,674,300张，267,430手，按面值发行。
3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001483手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“726030”，配售简称为“山石配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267,430手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购代码为“718030”，申购简称为“山石发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的山石转债不设持有期限制，投资者获得配售的山石转债上市首日即可交易。
8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。
9、投资者请务必注意公告中有关山石转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有山石转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行山石转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行山石转债的任何投资建议。投资者欲了解本次山石转债的详细情况，敬请阅读《山石网科通信技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2022年3月18日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
■
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转债募集资金总额为人民币26,743.00万元，发行数量为2,674,300张。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2022年3月22日至2028年3月21日。
2、票面利率：第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。
3、债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
4、付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
①年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年3月22日，T日）。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5、初始转股价格：24.65元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
6、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2022年9月28日）起至可转债到期日（2028年3月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
7、信用评级：主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级。
8、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（五）发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2022年3月22日（T日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年3月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年3月22日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（七）发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。
发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267,430手。
公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726030”，配售简称为“山石配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。
2、网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“718030”，申购简称为“山石发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。
（八）发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的山石转债不设持有期限制，投资者获得配售的山石转债上市首日即可交易。
（十）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承销，本次发行认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中金公司余额包销。包销基数26,743.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,022.90万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（十一）上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
（十二）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（十三）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（十四）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十六）回售条款
1、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）与本次发行有关的时间安排
■
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年3月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年3月22日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况（七）发行方式”）
（二）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年3月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“726030”，配售简称为“山石配债”。
2、原股东的优先认购数量
认购1手“山石配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配山石转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“山石配债”的可配余额。
原股东持有的“山石网科”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“山石配债”的可配余额。
（2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发行
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次可转债发行总额为人民币26,743.00万元，网上向社会公众投资者发行的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 （七）发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2022年3月22日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（六）申购办法
1、申购代码为“718030”，申购简称为“山石发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超出1手必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者参与可转债网上申购一经申购不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
6、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2022年3月22日（T日）（含该日）前办理好上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）配售规则
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，按投资者的有效申购量配售；
2、如网上有效申购数量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手可转债。
中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（九）配号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。
1、申购配号确认
2022年3月22日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022年3月23日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年3月23日（T+1日）在《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022年3月23日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年3月24日（T+2日）在《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量
2022年3月24日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购山石转债的数量。每一中签号码认购1手（10张，1,000元）可转债。
（十）中签投资者缴款
2022年3月24日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十一）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的可转债由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见发行人和保荐机构（主承销商）于2022年3月28日（T+4日）发布的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承销，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中金公司余额包销。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,022.90万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
六、发行费用
本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况，发行人拟于2022年3月21日（T-1日）就本次可转债发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：山石网科通信技术股份有限公司
地址：苏州高新区景润路181号
联系人：唐琰
电话：0512-66806591
2、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010- 65353029
传真：010- 65353031
联系人：资本市场部
发行人：山石网科通信技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
2022年3月18日
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号： 2022-011
山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
网上路演公告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“山石网科”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行的可转债”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4025号同意注册。
本次发行的可转债将向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2022年3月18日的《上海证券报》，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
为便于投资者了解山石网科的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。
一、网上路演时间：2022年3月21日（周一）15:00-16:00
二、网上路演网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）的相关人员。
特此公告。
发行人：山石网科通信技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
2022年3月18日
股票简称：山石网科 股票代码：688030
■
山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
（苏州高新区景润路181号）
保荐人（主承销商）
■
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零二二年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格为本次可转债的票面面值的114%（含最后一期年度利息），有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
四、公司特别提请投资者关注下列风险
（一）市场竞争风险
1、市场竞争加剧的风险
经过多年发展，公司在边界安全、云安全领域已经处于国内领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对网络安全产品及服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效保持技术领先水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
2、进入市场较晚的风险
公司安全服务业务目前处于快速上升期。但由于公司布局较晚，安全服务业务规模较行业内头部企业仍相对较小，在规模优势及服务内容丰富度方面仍有待进一步提升。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，但面对激烈的市场竞争，如果公司不能保证持续加大资源投入，尽快提高技术及服务能力、丰富安全服务业务结构，可能导致公司综合竞争力不足，在安全服务领域的发展不及预期，进而影响公司业绩。
未来公司将逐步布局工业互联网安全领域。由于公司加入工业互联网安全赛道时间较晚，前期进入的龙头企业拥有相对丰富的项目及行业经验积累、健全的产品体系和先发的渠道优势。工业互联网安全市场规模尚处在快速扩张期，如果公司不能保证充足且持续的资源投入，可能无法在当前市场快速发展的态势下迅速积累项目及行业经验，导致公司的技术创新能力、质量控制能力和渠道管理水平等不足以为其快速发展提供有效支撑，公司将面临较大的市场竞争风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（二）经营业绩下滑风险
2020年度，公司实现营业收入72,538.88万元，与2019年同期相比增长7.53%；实现归属于母公司所有者的净利润6,023.52万元，与2019年同期相比下降33.84%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,815.38万元，与2019年同期相比下降48.50%。2021年1-9月，公司实现营业收入60,288.64万元，与2020年同期相比增长44.97%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,077.90万元，亏损同比减少55.77%。
公司2020年经营业绩出现下滑，主要系受新冠疫情影响，客户沟通和测试受阻，客户需求有所削减和递延。此外，为了巩固并提升市场竞争力，公司采取了相应的价格竞争策略，并且持续在产品研发、营销体系建设及市场宣传等方面加大投入，导致成本及费用较2019年有所增加。同时公司取得软件产品增值税退税和科技项目政府补助亦较2019年有所减少，进一步影响业绩情况。
如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临未来年度内经营业绩继续下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，公司营业收入增长速度将会有所降低，也可能出现业绩下滑。
（三）收入具有季节性的风险
报告期内，公司终端客户主要来自于金融、政府、运营商等行业，且终端客户较为分散。受主要终端客户预算管理和集中采购制度、渠道代理销售模式的下单和考核以及终端用户测试/试用后下单等因素影响，公司收入具有季节性。基于客户市场需求因素的影响，公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实现，而研发投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生，导致公司的经营业绩呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年不均衡的分布，将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目实施的风险
本次募集资金拟投资于“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”。公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
2、募投项目的技术研发风险
本次“基于工业互联网的安全研发项目”系公司拟基于现有技术，继续通过自身研发，推出面向工业互联网细分领域的安全产品，本次募投项目的成功实施将依赖于公司在工业互联网领域取得技术突破，需要公司的相关产品在安全保障能力、适用场景等方面达到预期。若公司后续由于工业互联网行业变化过快、研发难度加大等原因，所研发的安全产品未能按照预期具备工业互联网领域安全保障能力，公司对应的研发产品可能无法具备足够的市场竞争力，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。
3、人员储备不足的风险
公司自2020年6月起成立安全服务事业部。相较于行业内头部企业，公司目前安全服务人员储备较小。虽然公司已明确制定了安服人员储备的拓展计划，并计划未来在全国各省省会城市布局安全服务团队，建立全国安全服务技术支持中心。但如果公司未来不能有效地配置人力资源，及时培养和引进安全服务人才，则本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。
（五）与本次可转债发行相关的主要风险
1、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。
3、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
4、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施
详细内容参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项”及“第十一节 声明”之“发行人董事会声明”。
六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况
（一）持股5%以上股东
公司持股5%以上的股东田涛承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下：“1、本人承诺将认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”），具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出减持发行人股份、发行人可转债的计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持公司股票、可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
公司持股5%以上的股东Alpha Achieve、鸿腾智能、北京奇虎、宜兴光控、国创开元、苏州元禾不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债认购的复函，内容如下：“本企业承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券，本企业承诺将严格遵守《证券法》等相关规定，若因本企业违反上述规定或本承诺给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员罗东平、尚喜鹤、欧红亮、蒋东毅、杨庆华、张霞、崔清晨、李洪梅，公司原高级管理人员郑丹承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下：“1、本人承诺将直接或通过员工持股平台间接认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”），具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人直接或间接认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因直接或间接减持公司股份或可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员孟亚平、王琳、陈伟、谭浩、李军、刘向明、杨眉、唐琰、邱少华，公司原董事邓锋、冯燕春、孟爱民、高瀚昭不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债认购的复函，内容如下：“本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、2021年度业绩情况
根据公司2021年度业绩快报，公司2021年度的主要财务数据如下（以下数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计）：
■
注：以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司2021年年度报告为准。
2021年，网络安全的重要性和必要性日益提升，国内网络安全行业整体保持了较好的发展态势。2021年以来，公司实施了“三维互锁”机制，优化营销策略，业务线、销售线、行业线通力协作，提高了综合性项目攻坚和服务能力，公司在产品线扩充、营销体系建设等方面的投入逐步释放效果，主营业务得到快速发展。
2021年度，公司实现营业收入102,694.81万元，与上年同期相比增长41.57%，主要系公司在组织架构优化、产品线丰富、销售能力强化、研发技术创新、市场营销开拓等方面的投入在2021年度逐步释放效果。2021年，公司积极布局国内及国外市场，主营业务实现良好增长，市场覆盖率得到进一步提升，为持续增长打下了良好基础。
2021年，公司主营业务增长带来营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润增长，其中，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润7,542.78万元，与上年同期相比增长25.22%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,429.12万元，与上年同期相比增长42.30%，因上年同期基数较小，导致归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比变动较大。
2021年，公司因2020年限制性股票激励计划确认股份支付费用1,936.85万元，该费用计入经常性损益，对归属于母公司所有者的净利润影响金额为1,685.68万元（已考虑相关所得税费用）。如剔除2020年限制性股票激励计划产生的股份支付费用的影响，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为9,228.46万元，同比增长52.36%。
根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2021年年度报告披露后，相关财务数据仍然满足科创板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
上述2021年年度主要财务数据为初步核算数据，各项财务指标尚未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年年度报告中披露的数据为准。提请投资者注意投资风险。
目 录
声 明 2
重大事项提示 3
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 3
二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 3
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 4
四、公司特别提请投资者关注下列风险 4
五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 8
六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 8
七、2021年度业绩情况 10
目 录 12
第一节 本次发行概况 14
一、发行人基本情况 14
二、本次发行概况 14
三、本次可转债发行的基本条款 17
四、本次发行的相关机构 25
五、发行人与本次发行相关机构的关系 27
第二节 发行人股东情况 28
一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 28
二、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 28
第三节 财务会计信息与管理层分析 29
一、会计师事务所的审计意见类型 29
二、最近三年一期财务报表 29
三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 37
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 38
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 41
六、财务状况分析 49
七、经营成果分析 74
八、现金流量分析 106
九、资本性支出分析 109
十、技术创新分析 109
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 110
十二、本次发行对上市公司的影响 110
第四节 本次募集资金运用的基本情况 112
一、本次募集资金投资项目的基本情况 112
二、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 132
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况 133
四、募集资金用于研发投入的情况 135
第五节 备查文件 138
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人中文名称：山石网科通信技术股份有限公司
发行人英文名称：Hillstone Networks Co.,Ltd.
注册地：苏州高新区景润路181号
证券简称：山石网科
证券代码：688030
上市地：上海证券交易所科创板
二、本次发行概况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过267.43万张（含本数）。
（三）证券面值
每张面值为人民币100.00元。
（四）发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为不超过26,743.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额25,925.72万元。
（六）募集资金专项存储的账户
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（七）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。
发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267,430手。
公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726030”，配售简称为“山石配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。
2、网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“718030”，申购简称为“山石发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年3月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年3月22日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（八）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年3月18日至2022年3月28日。
（九）发行费用
本次发行费用（不含增值税）预计总额为817.28万元，具体包括：
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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
■
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次可转债无持有期限制。
三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月22日至2028年3月21日。
（二）面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。
（三）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月28日）起至可转债到期日（2028年3月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.65元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。
（十一）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年3月22日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267,430手。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经2020年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。公司2021年第三次临时股东大会已审议通过相关议案，将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期自届满之日起延长12个月。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：山石网科通信技术股份有限公司
法定代表人：罗东平
联系人：唐琰
办公地址：苏州高新区景润路181号
电话：0512-66806591
传真：0512-66806591
（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：江涛、李云飞
项目协办人：贺潇潇
项目组成员：徐石晏、黄捷宁、雷仁光、李卓然、张乔顺、牛睿、俞乾伟
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：李元媛、蔺志军
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层
电话：010-58785588
传真：010-58785599
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：李惠琦
签字注册会计师：王娟、付玉、李洋
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层
电话：010-85665001
传真：010-85665000
（五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（六）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司
单位负责人：万华伟
签字资信评级人员：华艾嘉、崔濛骁
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
电话：010-85679696
传真：010-85679696
（七）承销商律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
经办律师：张东晓、褚逸凡
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号
电话：021-58708888
（下转22版）
