华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

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华峰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二二年三月

华峰化学股份有限公司全体董事承诺书

本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

尤飞宇 杨从登 尤飞煌

叶其伟 朱炫相 李亿伦

高卫东 赵敏 宋海涛

华峰化学股份有限公司

2022年3月17日

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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敬请注意，本报告书中部分合计数与各分项之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会决议程序

2021年5月14日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关事项发表事前认可意见，并对本次非公开发行发表独立意见。

2021年8月27日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。独立董事对第八届董事会第三次会议相关事项发表了事前认可和独立意见。根据2020年年度股东大会对于董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。

2、股东大会决议程序

2021年6月10日，发行人召开2020年年度股东大会，经出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过了上述议案。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2021年12月13日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第136次会议审议通过。

2、2022年1月6日，公司公告获得证监会《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号）。

（三）募集资金到账及验资情况

2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA30131号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月9日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币2,799,999,992.76元。

2022年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10082号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月10日止，华峰化学实际已发行人民币普通股（A股）329,024,676股，发行价格8.51元/股，募集资金总额为2,799,999,992.76元，扣除不含税保荐承销费用人民币24,103,773.55元，减除其他与发行权益性证券直接相关不含税的发行费用人民币2,603,773.53元，募集资金净额为人民币2,773,292,445.68元，其中注册资本人民币329,024,676.00元，资本溢价人民币2,444,267,769.68元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为329,024,676股。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年3月2日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.79元/股。

发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为8.51元/股，该发行价格与本次发行底价7.79元/股的比率为109.24%；与申购报价日（2022年3月4日，T日）前20个交易日均价的比率为87.73%。

（五）募集资金总额和发行费用

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF10082号《验资报告》，本次发行股票募集资金总额为人民币2,799,999,992.76元，扣除各项不含税发行费用人民币26,707,547.08元，募集资金净额为人民币2,773,292,445.68元。

本次不含税发行费用明细如下：

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（六）发行对象的申购报价及股份配售情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2022年1月21日向中国证监会报送《华峰化学股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，向符合条件的174名投资者发送了认购邀请书及其附件。上述174名投资者包括：截止2022年1月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方，香港中央结算有限公司）中的12名，证券投资基金管理公司86家，证券公司43家，保险机构投资者26家，董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者16家。

自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有44家投资者向发行人和联席主承销商表达认购意向，联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中，向其发送了认购邀请书。综上，联席主承销商共向218家特定对象发送认购邀请文件。

2、申购报价情况

截至2022年3月4日认购结束，联席主承销商在北京海润天睿律师事务所律师见证下，共收到29笔报价，除1名投资者未按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金外，其余28笔报价均为有效报价。这28家投资者中14家属于证券投资基金管理公司或在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

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注1：睿远基金管理有限公司申报价格9.31元/股对应的申购金额为710,000,000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的32,700,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的10,300,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的6,900,000.00元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为660,100,000.00元。

注2：睿远基金管理有限公司申报价格9.11元/股对应的申购金额为1,170,000,000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的65,600,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的20,600,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的13,800,000.00元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1,070,000,000.00元。

注3：睿远基金管理有限公司申报价格8.51元/股对应的申购金额为1,480,000,000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的87,300,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的27,500,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的18,400,000.00元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1,346,800,000.00元。

3、发行对象获配情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.51元/股，配售数量为329,024,676股，募集资金总额为2,799,999,992.76元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4150号文核准的上限。

本次发行对象最终确定为12个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。最终获配投资者名单及具体配售结果如下：

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（七）限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次发行的发行对象及最终配售结果如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为329,024,676股，发行对象为麦格理银行有限公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、安徽省铁路发展基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品共12名，具体情况如下：

1、麦格理银行有限公司

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2、广发证券股份有限公司

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3、重庆渝富资本运营集团有限公司

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4、UBS AG

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5、财通基金管理有限公司

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6、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品

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7、安徽省铁路发展基金股份有限公司

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8、诺德基金管理有限公司

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9、华夏基金管理有限公司

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10、南方基金管理股份有限公司

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11、睿远基金管理有限公司

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12、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行A股股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排

本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）发行对象私募基金备案情况

保荐机构及联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的12个获配对象中，麦格理银行有限公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、UBS AG、安徽省铁路发展基金股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司管理的公募基金产品进行认购，无需进行私募基金相关备案。

中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、太平洋资产管理有限责任公司管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

（六）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华峰化学非公开发行的风险等级相匹配。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：马骥

保荐代表人：汪飞、葛绍政

项目协办人：李宪宇

项目组成员：王瑞瑄、龚昕烨、王宽

办公地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

项目组成员：王俊虎、徐捷、林辰

办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37层

电话：021-38676666

传真：021-38670666

（三）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

项目组成员：尹永君、刘建清、田靖

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号3层

电话：021-33389888

传真：021-54047982

（四）发行人律师事务所：北京海润天睿律师事务所

负责人：颜克兵

经办律师：穆曼怡、陈海东

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层

电话：010-65219696

传真：010-88381869

（五）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

签字注册会计师：朱伟、杨金晓

办公地址：上海市南京东路61号4楼

电话：0571-56076684

传真：0571-86949133

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：截至2021年9月30日，公司控股股东华峰集团有限公司因参与转融通业务出借股份332,100股。

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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注：上述公司前10名股东持股情况以2021年9月30日止的持股情况为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加329,024,676股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

（三）业务结构变化情况

（下转43版）