（上接46版）

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1、本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；（2）不得挪用本次员工持股计划资金；（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议；（2）为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；（4）办理本次员工持股计划份额认购事宜；（5）代表全体持有人行使股东权利；（6）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；（7）管理本次员工持股计划利益分配；（8）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、代表1/10以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（2）管理委员会委员出席情况；（3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

三、持有人的权利与义务

1、持有人的权利如下：（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：（1）按其持有的本次员工持股计划份额承担本次员工持股计划的风险；（2）在本次员工持股计划存续期内，不得要求分配本次员工持股计划的资产；（3）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；（4）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

四、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其它任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本次员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据相关法律法规及本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

4、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会实施或修订本次员工持股计划；（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的规定增加持有人、调整持有人份额、提前终止本次员工持股计划；（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第五章本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；2、现金存款和应计利息；3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期内，除法律法规及本次员工持股计划另有规定外，持有人持有的本次员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，并由本次员工持股计划收回其届时持有的本次员工持股计划的份额，收回价格为该持有人的初始认购价格。管理委员会应指定具备参与资格的受让人或由公司控股股东、实际控制人收回前述份额：（1）持有人辞职或擅自离职的。（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。（4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司协商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形。（5）持有人因重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与资格的。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与资格的，其持有权益不作变更；（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其所持权益不作变更，由其合法的继承人按法律法规规定继承并享有；该等继承人不受本次员工持股计划参与资格限制；（5）管理委员会认定的其他情形。

4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

三、本次员工持股计划期满后股份的处置办法

当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，本次员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，在扣除相关税费后，由管理委员会按持有人所持本次员工持股计划的份额进行分配。

第六章本次员工持股计划的变更、终止或延长

一、本次员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、本次员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；2、本次员工持股计划锁定期满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；3、本次员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划直接或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

第七章公司融资时本次员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

第八章本次员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

四、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。

五、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。

六、公司发出召开股东大会的通知。

七、股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

八、召开股东大会审议本次员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后，应及时披露股东大会决议。

九、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过即可实施。

第九章员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。

2、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均回避表决。

3、本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。

第十章其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

三、本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

立方数科股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十七日