杭州福斯特应用材料股份有限公司
(上接105版)
报告期内，公司业务规模和资产规模进一步扩大，资本公积金充裕，通过资本公积金转增股本可以增加公司的注册资本，提升公司资本实力，同时由于公司的股本集中度高，通过资本公积金转增股本可以增加流通股数量，除权后可以降低每股价格，吸引更多的投资者关注公司，共同分享公司高速成长带来的收益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月16日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意上述利润分配及资本公积金转增股本预案。
（二）独立董事意见
公司董事会本次审议通过的利润分配预案综合考虑了公司正常经营、在建项目投资、长远发展和股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司于2022年3月16日召开的第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，表决结果同意3票，反对0票，弃权0票，同意上述利润分配及资本公积金转增股本预案。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司现阶段经营和发展的状况。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年三月十八日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-012
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州福斯特应用材料股份有限公司于2022年3月16日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
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注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
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[注1]2021年度，签署贵航股份、福斯特、道明光学等上市公司2020年度审计报告，复核科林环保、正川股份2020年度审计报告；2020年度，签署贵航股份、永新光学、福斯特等上市公司2019年度审计报告，复核科林环保、正川股份2019年度审计报告；2019年度，签署公牛集团、康恩贝、贵航股份等上市公司2018年度审计报告，复核浙江医药2018年度审计报告；
[注2]2021年度，签署福斯特、永新光学、道明光学上市公司2020年度审计报告
[注3]由于天健会计师事务所正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，因此目前尚无法确定公司 2022 年度审计项目的质量复核人员。公司将在天健会计师事务所确定项目质量复核人员后及时披露相关人员信息
2.诚信记录
上述人员近三年诚信记录如下：
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3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021年度天健会计师事务所的财务审计报酬为148万元，内部控制审计报酬为50万元，合计审计费用较上一期同比增加10%。2022年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。
（二）公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意续聘天健会计师事务所担任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年三月十八日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-013
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于使用闲置自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司于2022年3月16日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高自有资金使用效率，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过25亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，单项投资产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。授权公司董事长或董事长授权人员自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、 使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金的使用效率，公司及子公司本次拟使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
(二) 投资品种
为控制风险，且不影响公司日常经营活动的资金使用，公司使用暂时闲置自有资金购买的理财产品为银行、券商、资管、信托等金融机构发行的流动性强、风险可控、投资回报相对稳定的投资产品。
(三) 投资额度及期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司使用最高额度不超过人民币25亿元（包含本数） 的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
(四) 决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。
(五) 实施方式
董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。
二、对公司日常经营的影响
公司最近一年主要财务数据：单位：元
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公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司购买的理财产品流动性强，部分为可随时支取类型，可以根据公司资金需求情况灵活使用。截至目前，公司未发生因购买理财产品而导致流动资金周转困难的情形。
三、投资风险及风险控制措施
(一) 投资风险
公司使用闲置自有资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。
(二) 风险控制措施
1、公司财务部根据生产经营及资金收支情况，确定闲置自有资金额度，根据理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人审核后提交公司投资理财管理小组审议，确保生产经营正常运行；投资理财管理小组对理财产品发行人及理财产品的资金投向等方面进行评估，确保理财资金的安全；投资理财管理小组审核通过后由财务部提出投资理财申请，提交董事长审批，审批通过后由财务部负责组织实施。
2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门定期对公司使用自有资金购买理财产品的情况进行审计与监督。
4、公司独立董事、监事会可以对自有资金进行现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司及子公司本次对最高额度不超过25亿元的闲置自有资金进行现金管理。
五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金现金管理的情况单位：万元
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特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年三月十八日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-015
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，结合公司《募集资金管理制度》，将2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2019年公开发行可转债“福特转债”
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1493号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金110,000.00万元，坐扣承销和保荐费用6,226,415.09元（不含税）后的募集资金为1,093,773,584.91元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2019年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,999,056.60元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,091,774,528.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕403号）。
2.募集资金使用和结余情况金额单位：人民币万元
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3.募集资金投资项目支付及置换情况
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2019年12月26日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司可根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金。截至2021年12月31日，本公司使用银行承兑汇票支付募投项目的投资金额为10,184.47万元，公司已完成以募集资金监管账户中的募集资金对其进行的等额置换。
4. 本期对“福特转债”闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，经2019年 12 月 26 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，公司可使用总额度不超过 8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。为统一管理公司闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的授权有效期，提高董事会工作效率，公司于2020年3月19日召开第四届董事会第十次会议，重新审议并通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，除延长董事会授权有效期至2021年3月18日以外，关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的其他事项不变。
公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理总体情况：期初余额49,000.00万元，本年购买现金管理类产品金额20,000.00万元，累计收回金额69,000.00万元。截至2021年12月31日，全部理财产品均已到期赎回。
5.募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2021年3月31日，2019年公开发行可转债“福特转债”对应的3个募投项目均已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，尚节余募集资金39,070.79万元。公司分别于2021年4月9日、2021年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司“福特转债”全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将“福特转债”全部募投项目结项，并将全部募投项目节余募集资金（含利息等收入）39,070.79万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。截至2021年12月31日，“福特转债”募集资金账户转出用于永久补充流动资金的金额共计36,245.59万元。
公司已于2021年4月10日披露了《福斯特关于“福特转债”全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-039），对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况予以详细说明。
(二) 2020年公开发行可转债“福20转债”
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1719号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金170,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,830,188.69元（不含税）后的募集资金为1,697,169,811.31元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,668,867.92元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,695,500,943.39元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕577号）。
2.募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
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[注1]截至2021年12月31日，本公司持有使用暂时闲置募集资金购入的理财产品份额共计10,000.00万元
[注2]截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金共计30,000.00万元
3.募集资金投资项目支付及置换情况
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2020年12月11日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司可根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金。截至2021年12月31日，本公司使用银行承兑汇票支付募投项目的投资金额为27,777.22万元，公司已完成以募集资金监管账户中的募集资金对其进行的等额置换。
4. 本期对“福20转债”闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，经2021年 3 月 24 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，公司可使用总额度不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理总体情况：期初余额110,000.00万元，本年购买现金管理类产品金额75,000.00万元，累计收回金额175,000.00万元。截至2021年12月31日，尚未到期赎回的产品余额为10,000.00万元，明细情况如下：
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为管理好2019年公开发行可转债“福特转债”募集资金，公司连同保荐机构财通证券股份有限公司于2019年12月3日分别与浙江临安农村商业银行股份有限公司钱王支行、中国银行股份有限公司临安支行和上海浦东发展银行有限公司杭州临安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为管理好2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金，公司连同保荐机构财通证券股份有限公司于2020年12月11日分别与上海浦东发展银行有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；同时，公司连同全资子公司福斯特(滁州)新材料有限公司（以下简称滁州福斯特公司）、保荐机构财通证券股份有限公司于2020年12月11日与中国银行股份有限公司滁州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另外，公司连同全资子公司福斯特(嘉兴)新材料有限公司（以下简称嘉兴福斯特公司）、保荐机构财通证券股份有限公司于2021年6月17日与中国银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2019年公开发行可转债“福特转债”募集资金
截至2021年12月31日，本公司2019年公开发行可转债募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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[注]经公司2021年4月召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，同意公司将2019年公开发行可转换债券募投项目“年产2.5亿平方米白色 EVA 胶膜技改项目”、“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”以及“年产2.6亿平方米感光干膜项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于2021年9月将浙江临安农村商业银行股份有限公司钱王支行201000234192422、中国银行股份有限公司临安支行398777242861以及上海浦东发展银行有限公司杭州临安支行95080078801700001865账户予以注销。
2. 2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金
截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户、募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2021年6月7日、2021年6月23日召开第四届董事会第二十四次会议及2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将公司“福20转债”募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”其中的2亿平方米光伏胶膜产能的实施主体由公司的全资子公司滁州福斯特公司变更为全资子公司嘉兴福斯特公司，实施地点相应由安徽省滁州市变更为浙江省嘉兴市，并使用“福20转债”募集资金5亿元用于嘉兴项目的建设。
公司已于2021年6月8日披露了《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-062），对变更募投项目实施主体和地点的情况予以详细说明。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了杭州福斯特公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构财通证券股份有限公司出具的专项核查报告认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所出具的鉴证报告。
附件：1-1. 2019年公开发行可转债“福特转债”募集资金使用情况对照表
1-2. 2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年三月十八日
附件1-1
2019年度公开发行可转债“福特转债”募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]本年度实现的效益为募投项目达到预定可使用状态后实现的利润总额
[注2]年产2.16亿平方米感光干膜项目于2021年3月末达到预定可使用状态并结项，感光干膜产品属于公司近年来新推出的电子材料产品，目前正处于产能爬坡阶段，因此暂时未达到预计效益
附件1-2
2020年度公开发行可转债“福特转债”募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
2021年度
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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