山石网科通信技术股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2022-007
山石网科通信技术股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月17日以电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年3月11日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
审议通过议案一、《关于聘任审计部负责人的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
审议通过议案二、《关于授权公司董事长兼总经理批准设立分公司事项的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
审议通过议案三、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：关联董事邱少华回避表决。
逐项审议通过议案四、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会已于2021年12月20日出具的《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2020年11月19日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，于2021年11月26日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》的相关授权。公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券的具体条款，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币26,743.00万元，本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行，拟发行数量为不超过2,674,300张（含本数）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.65元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足26,743.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上海证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。
发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267,430手。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，本议案无需提交股东大会审议。
审议通过议案五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司于2020年11月19日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，于2021年11月26日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》等相关授权。公司董事会将在本次可转债发行完成后，申请办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市的相关事宜，并将同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
审议通过议案六、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司2020年第一次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会的授权，为规范募集资金管理，并结合公司募集资金实际使用需求，公司董事会同意公司开立募集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会同意授权公司董事长及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2022年3月18日
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2022-008
山石网科通信技术股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月17日以电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年3月11日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过以下议案：
逐项审议通过议案一、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会已于2021年12月20日出具的《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2020年11月19日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，于2021年11月26日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》的相关授权。公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券的具体条款，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币26,743.00万元，本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行，拟发行数量为不超过2,674,300张（含本数）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.65元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足26,743.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上海证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。
发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267,430手。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
审议通过议案二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司于2020年11月19日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，于2021年11月26日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》等相关授权。公司董事会将在本次可转债发行完成后，申请办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市的相关事宜，并将同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
审议通过议案三、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司2020年第一次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会的授权，为规范募集资金管理，并结合公司募集资金实际使用需求，公司董事会同意公司开立募集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会同意授权公司董事长及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司监事会
2022年3月18日
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2022-009
山石网科通信技术股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对公司的影响：本次关联交易内容属于公司日常关联交易，系以日常经营业务为基础，以市场公允价格为定价依据，不存在影响公司独立性或损害公司及股东利益的情形，公司不会对交易对手方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（曾用名：北京鸿腾智能科技有限公司）（以下简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业（以下统称“三六零相关方”或“交易对手方”），公司（含纳入合并报表范围内的子公司）与三六零相关方2022年度累计交易金额（不含税）预计不超过人民币2,500万元。关联董事邱少华回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2022年度与三六零相关方发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2022年度与三六零相关方发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
■
注：1.占同类业务比例计算公式的分母为公司2020年度的主营业务收入；
2.上表数据未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、天津三六零安服科技有限公司
■
2、三六零数字安全科技集团有限公司（曾用名：北京鸿腾智能科技有限公司）
■
（二）与公司的关联关系
三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司的关联方。
（三）履约能力分析
交易对手方系上市公司三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）下属公司，依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2021年度，公司与三六零相关方的关联交易订单执行情况良好，公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司日常关联交易主要涉及向三六零相关方销售商品、提供服务等。公司与三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司已与三六零相关方建立良好的战略合作关系，与三六零相关方之间的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对三六零相关方形成依赖，公司相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对山石网科预计2022年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2022年3月18日
