（上接139版）

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6．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股4.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的定价方式为自主定价，确定为4.50元/股。

①本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为9.50元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的47.37%；

②本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为9.98元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.09%。

（3）定价依据

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司已聘请独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

7．限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

①公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

①公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

③激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

④满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：

■

注：

1．“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2．上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

⑤激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的可归属情况如下：

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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

经本所律师核查，通用电梯为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，即《通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票的归属条件作了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和归属条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

8．限制性股票激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9．限制性股票会计处理及对公司业绩的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10．本次激励计划的实施程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划实施程序，对本次激励计划生效、授予、归属、变更、终止程序进行了明确规定，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第（十一）项的规定。

11．公司与激励对象发生异动的处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象发生异动的处理，对公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理方式进行了明确规定，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

12．公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，通用电梯已履行下列审议程序：

1．通用电梯董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司第三届董事会第二次会议审议；

2．2022年3月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案；

3．2022年3月17日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议；

4．20222年3月17日，公司召开第三届监事会第二次会议。审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续须履行下列主要程序：

1．公司董事会发出召开股东大会的通知，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

2．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；

3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

4．公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

5．本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划涉及的激励对象共计82人，均为公司核心骨干员工。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

（二）根据公司第三届监事会第二次会议决议并经公司确认，本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《创业板上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，通用电梯已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第三届董事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届监事会第二次会议决议以及独立董事意见等相关文件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯本次激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，通用电梯尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，通用电梯不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、关于本次激励计划对通用电梯及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，实施本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

（二）公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

（三）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律，法规和规范性文件的规定。

（四）本次激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法性权益。

（五）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序

根据公司提供的激励对象名单、第三届董事会第二次会议的相关资料并经本所律师核查，公司董事不作为本次股权激励计划的激励对象，且与激励对象不存在关联关系，公司董事会审议与本次激励计划相关议案时不涉及关联董事回避事项。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违法有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

张 霞

负责人： 经办律师：

于 凌

顾功耘

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