江苏宝馨科技股份有限公司关于全资子公司吸收合并其全资子公司暨完成注销的公告
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-017
江苏宝馨科技股份有限公司关于全资子公司吸收合并其全资子公司暨完成注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并概述
为进一步优化资源配置，降低管理成本，优化组织管理架构，提高运营效率和管理水平，结合战略发展规划及各子公司实际情况，江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）对其全资子公司江苏德勤环境技术有限公司（以下简称“江苏德勤”）进行了吸收合并，友智科技继续存续，江苏德勤被注销。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，江苏德勤收到南京市雨花台区行政审批局出具的《公司准予注销登记通知书》，其注销登记手续已办理完成。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方
企业名称：南京友智科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元整
成立日期：2008年02月01日
法定代表人：陈东
住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城3号楼401室
经营范围：软件开发、销售及相关技术咨询；医疗器械制造、销售；机械设备加工、销售；充电桩、输配电及控制设备、智能消费设备、通信和其他电子设备、城市轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；锅炉设备销售；热力生产；厂房及设备租赁；计量器具制造（按许可证所列范围经营）；自动化控制系统集成；仪器仪表销售；计量器具研发、销售；建材、五金、机械设备、木制品、小型机电产品销售；节能、环保信息技术开发、技术咨询、技术服务；节能、环保设备的研发、生产、销售、租赁；机电工程设计、施工；企业管理咨询服务、节能技术推广服务；机械机电设备租赁、自有房屋租赁、物业管理；自动化设备安装、维修；环境与生态监测；水污染、大气污染治理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关系：公司持有友智科技100%股权，友智科技为公司的全资子公司。
（二）被合并方
企业名称：江苏德勤环境技术有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元整
成立日期：2012年08月02日
法定代表人：杨军
住所：南京市雨花台区宁南街道喜玛拉雅商业中心A地块N幢801室
经营范围：环保产品研发、生产、销售；机电产品、通讯产品研发、生产、销售；仪器、仪表销售，自动化控制系统集成；电子产品的技术服务、技术咨询、技术转让；建材、五金、机械设备、木制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：公司全资子公司友智科技持有江苏德勤100%股权，江苏德勤为公司的全资孙公司。
经查询，江苏德勤不属于失信被执行人。
主要财务数据：
单位：万元
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三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、友智科技通过吸收合并方式合并江苏德勤全部资产、负债、权益、人员及业务，吸收合并完成后，友智科技作为合并方存续经营，江苏德勤独立法人资格注销。
2、吸收合并完成后，江苏德勤所有的资产及权利义务均由友智科技无条件承受，友智科技的名称不变，注册资本仍为5,000万元，本公司仍持股100%。
3、合并基准日为2021年9月30日。合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由友智科技承担。
4、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序分别办理相关手续。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按照法律法规相关规定执行。
6、合并双方积极合作，共同完成江苏德勤的资产转移等相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记等手续。
7、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。
四、对公司的影响
江苏德勤注销后，其全部资产、业务、债权、债务及其他一切权利与义务均由友智科技依法承续。江苏德勤为公司全资孙公司，友智科技为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并暨完成注销属于内部整合事项，不会对公司及子公司整体正常经营、财务状况及盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2022年3月19日
