中信国安信息产业股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2022-09
中信国安信息产业股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2022年3月15日以书面形式发出。
2、本次会议于2022年3月18日以通讯方式召开。
3、会议应出席的董事8名，实际出席的董事8名。
4、会议由夏桂兰董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。
5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，相关子议案表决情况如下：
（1）会议审议了《关于北京鸿联九五信息产业有限公司向中信银行股份有限公司提供客户服务、外包服务、市场推广服务、企信通业务的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
（2）会议审议了《关于公司及子公司向中信保诚人寿保险有限公司采购商业保险的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
（3）会议审议了《关于北京国安广视网络有限公司向湖北省广播电视信息网络股份有限公司提供技术服务、OTT增值业务服务的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（4）会议审议了《关于公司向北京国安信息科技有限公司提供技术服务及咨询服务的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（5）会议审议了《关于信之云国际贸易（上海）有限公司接受中信国安葡萄酒业股份有限公司及其子公司委托销售葡萄酒业务的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
（6）会议审议了《关于国安水清木华房地产开发有限公司向中信城市开发运营有限责任公司申请借款的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
（7）会议审议了《关于公司及子公司与中国中信集团有限公司及其子公司、中信国安集团有限公司及其子公司发生日常关联交易的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
上述议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开事项另行通知，关联股东中信国安有限公司应回避对（1）（2）（5）（6）（7）子议案的表决。
2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理助理的议案》。
经公司总经理提名，董事会同意聘任赵明先生为公司总经理助理。
赵明先生简历：1973年出生，北京邮电大学计算机通信专业本科学历，1996-1997年任北京中鸿联信息技术有限公司技术部经理、1997-2001年任北京中鸿联信息技术有限公司鸿联信息网技术总监、2001-2007年历任北京鸿联九五信息产业有限公司常务副总经理、无线事业部总经理、副总经理，2007年至今任北京鸿联九五信息产业有限公司总经理。其未持有本公司股票，未在公司股东单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
赵明先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇二二年三月十九日
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2022-10
中信国安信息产业股份有限公司
2022年度日常关联交易预计公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年，公司所属北京鸿联九五信息产业有限公司（以下简称“鸿联九五”）拟为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）提供客户服务、外包服务、市场推广服务、企信通业务；本公司及子公司拟向中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）采购商业保险；公司所属北京国安广视网络有限公司（以下简称“国安广视”）拟向湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”）提供技术服务、OTT增值业务服务；公司拟向北京国安信息科技有限公司提供技术服务及咨询服务；公司所属信之云国际贸易（上海）有限公司拟接受中信国安葡萄酒业股份有限公司及其子公司委托销售葡萄酒业务；公司所属国安水清木华房地产开发有限公司拟向中信城市开发运营有限责任公司申请借款业务；公司及子公司拟与中国中信集团有限公司及其子公司、中信国安集团有限公司及其子公司发生的其他日常关联交易。
2022年以上日常关联交易预计发生总金额约为15亿元人民币，去年同类交易实际发生总金额为7.6544亿元人民币。
2022年3月18日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，相关子议案审议情况如下：
1、会议审议了《关于北京鸿联九五信息产业有限公司向中信银行股份有限公司提供客户服务、外包服务、市场推广服务和企信通业务的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
2、会议审议了《关于公司及子公司向中信保诚人寿保险有限公司采购商业保险的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
3、会议审议了《关于北京国安广视网络有限公司向湖北省广播电视信息网络股份有限公司提供技术服务、OTT增值业务服务的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、会议审议了《关于公司向北京国安信息科技有限公司提供技术服务及咨询服务的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、会议审议了《关于信之云国际贸易（上海）有限公司接受中信国安葡萄酒业股份有限公司及其子公司委托销售葡萄酒业务的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
6、会议审议了《关于国安水清木华房地产开发有限公司向中信城市开发运营有限责任公司申请借款的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
7、会议审议了《关于公司及子公司与中国中信集团有限公司及其子公司、中信国安集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏桂兰、刘哲、刘鑫、樊智强、万众回避表决。
事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将该事项提交董事会审议。
上述议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开事项另行通知，关联股东中信国安有限公司应回避对1、2、5、6、7项子议案的表决。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（未经审计）
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二、关联人介绍和关联关系
(一)中信银行股份有限公司
1、基本情况：注册资本为4,893,483.8569万元，住所为北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层，法定代表人朱鹤新，主营业务为保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至2021年9月30日，该公司未经审计的总资产78,930.15亿元，净资产 6,137.57亿元；2021年1-9月未经审计的营业收入为1,551.98亿元，归属于股东的净利润为417.56亿元。
2、关联关系：中信银行股份有限公司系中国中信集团有限公司控股子公司。中信银行股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：中信银行股份有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。
（二）中信保诚人寿保险有限公司
1、基本情况：注册资本为236,000万元，住所为北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼16层01-16号单元及5层07-10号单元，法定代表人黎康忠（NICOLAOS ANDREAS NICANDROU），主营业务在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。
截至2020年12月31日，该公司经审计的总资产1,381亿元，净资产123.41亿元；2020年度经审计的营业收入为288亿元，归属于股东的净利润为25.09亿元。
2、关联关系：中信保诚人寿保险有限公司系中国中信集团有限公司控股子公司。中信保诚人寿保险有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：中信保诚人寿保险有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。
（三）湖北省广播电视信息网络股份有限公司
1、基本情况：注册资本为98,187.8489万元，注册地址为武汉经济技术开发区工业区，法定代表人张建红，经营范围为有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告； 影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修；有线电视系统设计、安装；有线电视技术咨询服务；基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务；增值电信业务；互联网信息服务；安全技术防范系统设计、施工服务；安全系统监控服务；电气安装；互联网安全服务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市（乡村）建设、社会管理创新平台建设及运营服务；智慧社区、智慧养老、智慧医疗、智能家居系统的研发、设计、维护、管理服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储技术、物联网技术、信息系统集成技术开发与服务以及软件开发与服务；移动通信设备、网络设备的研发、生产、批零兼营；电子商务平台软件、电视商城的建设与运营；家用电器、预包装食品、日用百货、电子产品的批发零售与网上经营；物业管理；大型活动的组织服务；会议会展服务；彩票销售；企业营销策划；商务信息咨询（国家专项规定项目除外）；对金融、工农商、服务行业的项目投资。
截至2021年9月30日，该公司未经审计的总资产117.53亿元，净资产59.53亿元；2021年1-9月未经审计的营业收入为15.01亿元，归属于股东的净利润为-1.97亿元。
2、关联关系：本公司总经理助理严浩宇兼任湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事。湖北省广播电视信息网络股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（四）条规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：湖北省广播电视信息网络股份有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，具备正常履行合同义务的能力。
（四）北京国安信息科技有限公司
1、基本情况：注册资本15,132万人民币；法定代表人吕鹏；住所：北京市海淀区中关村南大街甲6号15层1508a；主营业务：有线电视站、共用天线设计、安装；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；截至2021年9月30日未经审计的总资产52,231.06万元，净资产12,486.36万元，2021年1-9月未经审计的营业收入15,895.16万元，净利润-2,731.56万元。
2、关联关系：本公司总经理助理吕鹏兼任北京国安信息科技有限公司董事。北京国安信息科技有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（四）条规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：北京国安信息科技有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，具备正常履行合同义务的能力。
（五）中信国安葡萄酒业股份有限公司及其子公司
1、基本情况：注册资本11.2373亿人民币；法定代表人李向禹；住所：新疆乌鲁木齐红山路39号；主营业务：葡萄酒的生产及销售；截至2021年9月30日未经审计的总资产23.52亿元，净资产21.50亿元，2021年1-9月未经审计的营业收入1.52亿元，净利润783.26万元。
2、关联关系：中信国安葡萄酒业股份有限公司系中信国安集团有限公司控股子公司。中信国安葡萄酒业股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（二）条规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：中信国安葡萄酒业股份有限公司依法存续、经营情况正常，具备正常履行合同义务的能力。
（六）中信城市开发运营有限责任公司
1、基本情况：注册资本786,000万人民币；法定代表人聂学群；住所：北京市朝阳区新源南路6号1号楼23层2308室；主营业务：房地产开发；房地产经纪业务；销售、出租商品房；项目投资；投资咨询等。
2、关联关系：中信城市开发运营有限责任公司系中国中信集团有限公司控股子公司。中信城市开发运营有限责任公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：中信城市开发运营有限责任公司依法存续、经营情况正常，能够履行合同义务。
三、关联交易主要内容
（一）公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间发生的接受及提供劳务、购买商品、接受关联人委托代为销售其产品或商品、存贷款等业务。定价政策按照公平公正的原则，通过招投标或双方协商的方式，参考行业市场惯例，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）上述关联交易充分利用公司及关联方在各自领域的优势，发挥集团内协同效应，有利于交易双方降低运营成本，提升公司的持续经营能力。
（二）上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价，设置商务条款，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（三）上述日常关联交易属于公司业务经营活动中持续的、经常性的交易行为，公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事事前对上述关联交易进行了审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见，认为上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营发展需要，以市场价格作为定价依据，遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议该议案时关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法、合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十八次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件
（三）独立董事意见
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇二二年三月十九日
中信国安信息产业股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见
中信国安信息产业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘任公司总经理助理的议案》。根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：
一、公司对2021年度实际发生的日常关联交易与预计存在差异的说明解释符合市场行情和公司的实际情况。
公司2022年度日常关联交易预计为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营发展要求，以市场价格作为定价依据，遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议该议案时关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法、合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意上述日常关联交易预计的议案并同意提交公司股东大会审议。
二、经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，聘任赵明先生为公司总经理助理。
我们对赵明先生的任职资格进行了核查，赵明先生符合公司高级管理人员任职条件，聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
我们同意聘任赵明先生为公司总经理助理。
独立董事：曾会明、张能鲲、王旭
2022年3月18日
