江苏红豆实业股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份完成的公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2022-025
江苏红豆实业股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因家庭资产规划需要，江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”、“红豆股份”）控股股东一致行动人周海燕女士、顾萃先生、刘连红女士及周耀庭先生向宽投天王星26号私募证券投资基金（以下简称“宽投天王星26号”）转让公司股份24,422,546股，占公司总股本（2,303,021,852股）的1.06%。周海燕女士、顾萃先生、刘连红女士及周耀庭先生合计持有宽投天王星26号100%份额，并已在股份转让前与宽投天王星26号签署《一致行动协议》，增加宽投天王星26号为一致行动人。
● 本次系公司控股股东一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购。公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次内部转让股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次计划概述
公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》（公告编号：临2022-015），公司控股股东一致行动人周海燕女士、顾萃先生、刘连红女士及周耀庭先生拟向宽投天王星26号转让公司股份不超过24,422,546股。周海燕女士、顾萃先生、刘连红女士及周耀庭先生合计持有宽投天王星26号100%份额，并拟与宽投天王星26号签署《一致行动协议》，增加宽投天王星26号为一致行动人。
二、计划实施情况
公司于近日收到控股股东红豆集团有限公司的告知函，其一致行动人周海燕女士、顾萃先生、刘连红女士及周耀庭先生已通过大宗交易方式将持有的24,422,546股公司无限售流通股（占公司总股本的1.06%）转让给宽投天王星26号。周海燕女士、顾萃先生、刘连红女士及周耀庭先生已在股份转让前与宽投天王星26号签署了《一致行动协议》，本次公司控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划已实施完毕。具体情况如下：
1、本次控股股东一致行动人之间内部转让股份情况
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2、本次内部转让股份前后，公司控股股东红豆集团有限公司及其一致行动人的持股情况：
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注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本次股份转让系公司控股股东一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化。
三、《一致行动协议》的主要内容
周海燕女士、顾萃先生、刘连红女士及周耀庭先生与宽投天王星26号于2022年2月28日签署了《一致行动协议》，协议的主要内容如下：
甲方1：周海燕
甲方2：顾萃
甲方3：刘连红
甲方4：周耀庭
乙方：宽投天王星26号私募证券投资基金
1、一致行动目的
各方将保证在公司股东大会会议中行使提案权、表决权时采取相同的意思表示，以提高决策效率，确保公司持续稳定发展。
2、一致行动原则
（1）甲方在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，应达成一致意见；若未达成一致意见，以甲方1的意见为最终意见，甲方2、甲方3、甲方4承诺不会提出除甲方1最终意见之外的其他提案或意见。
（2）在本协议有效期内，乙方为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动，即乙方应以甲方根据上述约定形成的一致意见或甲方1的最终意见（在甲方未达成一致意见时出现）为准。
3、一致行动的具体内容
（1）在本协议有效期内，若乙方行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、表决权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的意见。
（2）在本协议有效期内，乙方将其直接或间接持有的公司全部股权涉及的股东权利，包括但不限于股东表决权、提案权、召集权等股东权利无条件且不可撤销地委托给甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）。
（3）各方持股变动合并适用《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
4、一致行动期限
各方一致同意，在各方作为公司股东期间，前述一致行动约定持续有效，至乙方不再持有任何公司股份之日止，本协议自动失效。
5、一致行动人的承诺与保证
（1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权。
（2）各方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对各方均有法律约束力，除非各方协商一致另行作出书面协议予以修改或取得其他方的豁免或放弃的。
（3）各方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。
6、争议解决
（1）因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过各方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
（2）争议未决期间，除争议的事项外，各方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
四、本次股份转让对公司的影响
1、本次股份转让系公司控股股东一致行动人之间通过大宗交易方式内部转让股份，不涉及向市场减持，不触及要约收购。股份转让行为不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件有关规定的情形。与此前披露的计划一致。
2、公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次内部转让股份不会对公司经营战略、业务模式、财务状况和偿债能力产生影响。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2022年3月19日
