河南明泰铝业股份有限公司

公司代码：601677 公司简称：明泰铝业 转债代码：113025 转债简称：明泰转债

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第五届董事会第三十二次会议审议通过的2021年度利润分配预案：公司2021年实现净利润提取10%法定盈余公积金后，以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润转入下一年。本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

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二、报告期公司主要业务简介

公司始建于1997年，为国内首家民营铝加工企业。多年来专注主业，稳健经营，努力开拓创新，现已发展成为我国铝压延加工行业的龙头企业。公司主要开展铝板带箔、铝型材、再生资源综合利用业务，产品广泛应用于新能源、新材料、5G通讯、汽车制造、军工、医药包装、食品包装、印刷制版、电子家电、交通运输、特高压输电、轨道车体等众多领域，可满足不同客户的个性化需求。另外，公司拥有先进的铝灰处理生产线和再生铝工艺技术装备，推动铝资源循环高效利用，在实现降本增效的同时，推动高性能再生铝合金开发及应用。

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多年来，公司坚持专业深化，提前布局再生资源产业链，凭借丰厚的技术经验、先进的机器设备，领先的工艺技术，现拥有年处理废铝规模68万余吨及12万吨铝灰渣综合利用产能，新建70万吨再生铝产能，达到国际先进水平。铝板带箔业务方面，公司生产的软包电池铝箔、电子箔、花纹板、商用车轻量化材料、食药品包装箔等多种铝板带箔产品在国内市场份额稳居行业前列，新能源、新材料用铝、交通运输用铝、汽车轻量化用铝等高附加值产品占比逐步提高。铝型材业务方面，公司“年产两万吨交通用铝型材项目”运行稳定，轨道车体型材实现自给自足，铝合金轨道车体批量供应，并对外销售特高压输电设备GIL用挤压铝管材。

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公司经营模式情况说明

1、采购模式

公司主要原材料为铝锭，采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商采购。采购价格以上海有色金属网现货铝平均价格为基准，结合付款方式、运费承担方式等进行调整而确定。公司与部分具有一定规模和经济实力的铝锭供应商签订长期采购协议，建立长期稳定的合作关系，保证原材料供应便利、及时。

2、生产模式

公司采取“以销定产”的生产模式。公司主要客户群体较为稳定，每年签订产品销售框架协议，约定全年供需数量、规格、定价方式等，依据框架协议及客户的采购惯例制定生产计划并组织实施。针对通用半成品、常用产品，采用大批量生产方式，提高生产效率，降低过程成本。针对不同客户对产品不同合金状态、规格的要求，采用多品种、规模化的生产方式，以满足市场需要。

3、销售模式

公司产品销售既对生产企业进行销售，也对铝材经销商进行销售。对大型用户以直销方式进行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道；通过经销商向零散用户进行销售，有利于发挥经销商在当地的销售网络优势，提高公司资金运作效率，实现效益最大化。产品销售采取“铝锭价格+加工费”的定价原则。对于国内销售产品，主要采用“上海有色金属网现货铝价＋加工费”确定。对于出口产品，主要采用“伦敦金属交易所市场现货铝价＋加工费”确定。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司合并报表实现营业收入2,461,261.65万元，同比上升50.69%，归属于上市公司股东的净利润185,200.75万元，同比上升73.08%，经营性现金净流量206,672.53万元，同比上升136.12%；加权平均净资产收益率19.07%，同比上升5.08个百分点。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-024

河南明泰铝业股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2022年3月7日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第三十二次会议的通知，并于2022年3月17日在公司会议室召开。会议以现场+通讯方式进行，会议应参加董事6名，实参加董事6名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

2、审议通过《关于〈公司2021年度总经理工作报告〉的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于〈公司2021年度独立董事述职报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

4、审议通过《关于〈公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

经会计师事务所审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2021年实现净利润提取10%法定盈余公积金后，以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润转入下一年。

公司自上市以来每年度现金分红方案不低于10股派发现金红利1.00元（含税），实施了稳定的、连续的现金分红。鉴于当前公司处于转型升级发展阶段，重点布局进军新能源新材料、交通轻量化等用铝领域，充分发挥再生铝保级利用优势，打造绿色循环经济。正在建设当中的河南明晟新材料科技有限公司、义瑞新材年产70万吨再生铝及绿色新型铝合金材料等重大项目资金需求较大。且铝加工属于典型的资金密集型行业，充足的日常运营自有资金有利于降低公司财务费用，提升公司竞争力。公司2021年度采取每10股派发现金红利2.80元（含税）的利润分配预案，以2021年12月31日总股本682,582,320股为基数测算，2019年度至2021年度累计现金分红将达38,919.63万元，占公司近三年实现的年均可分配利润的30.41%，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》关于最近三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润的30%的规定。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站:www.sse.com.cn发布的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

6、审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

7、审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于公司2021年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

10、审议通过《关于公司及子公司2022年度银行授信额度的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司2022年度拟接受银行总额不超过50亿元的综合授信额度，并根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理具体事宜。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务及内控审计机构的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

12、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》；

公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn发布的公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事马廷义先生、化新民先生回避表决。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

13、审议通过《关于使用自有资金投资理财产品的议案》；

同意公司使用不超过30亿元自有资金适时投资理财产品，该额度自董事会审议通过之日起至2022年度董事会召开之日可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn发布的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》；

同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn发布的公告。

15、审议通过了《关于开展铝锭套期保值业务的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《明泰铝业2021年度独立董事述职报告》；

2、《明泰铝业董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；

3、《明泰铝业关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》；

4、《明泰铝业2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

5、《明泰铝业2021年度内部控制评价报告》；

6、《明泰铝业2021年度内部控制审计报告》；

7、《明泰铝业关于公司及子公司2022年度银行授信额度的公告》；

8、《明泰铝业关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务及内控审计机构的公告》；

9、《明泰铝业关于2022年度日常关联交易情况预计的公告》；

10、《明泰铝业关于使用自有资金投资理财产品额度的公告》；

11、《明泰铝业关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》；

12、《中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》；

13、《明泰铝业关于开展铝锭套期保值业务的公告》；

14、《明泰铝业关于召开公司2021年度股东大会的通知》；

15、《明泰铝业独立董事关于第五届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2022年3月18日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-025

河南明泰铝业股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2022年3月7日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届监事会第二十一次会议的通知，并于2022年3月17日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

2、审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

经会计师事务所审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2021年实现净利润提取10%法定盈余公积金后，以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润转入下一年。

本次利润分配预案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

3、审议通过了《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

4、审议通过了《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；

监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的重大资产损失的情况。公司聘请的大华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2021年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；

公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2021年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

（1）公司《2021年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《2021年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整；

（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2021年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

7、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务及内控审计机构的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务资格，能满足公司财务审计工作和内控审计工作要求。为保持公司财务审计及内控审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，监事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年，财务报表审计费用为55万/年，内部控制审计费用25万/年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

8、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2022年度日常关联交易情况进行了合理的预计, 内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告。

公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

9、审议通过了《关于使用自有资金投资理财产品的议案》；

同意公司使用不超过30亿元自有资金适时投资理财产品，该额度自审议通过之日起至2022年度董事会召开之日可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项，内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告。

全体监事一致认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》；

同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告。

公司全体监事一致认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议程序符合相关规定，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过5亿元（含投资的收益进行再投资的相关金额）人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《明泰铝业关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》；

2、《明泰铝业2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

3、《明泰铝业2021年度内部控制评价报告》；

4、《明泰铝业2021年度内部控制审计报告》；

5、《明泰铝业关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务及内控审计机构的公告》；

6、《明泰铝业关于2022年度日常关联交易预计的公告》；

7、《明泰铝业关于使用自有资金投资理财产品额度的公告》；

8、《明泰铝业关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

监 事 会

2022年3月18日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-026

河南明泰铝业股份有限公司关于2021年度

利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例及转增比例：A股每股派发现金红利0.28元（含税），同时以资本公积转增股本每股转增0.4股。

● 以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。

● 本年度现金分红比列低于30%的简要原因说明：公司正处于快速发展阶段，正在建设当中的河南明晟新材料科技有限公司、义瑞新材年产70万吨再生铝及绿色新型铝合金材料等重大项目资金需求较大，且铝加工属于典型的资金密集型行业，充足的日常运营自有资金有利于降低公司财务费用，提升公司竞争力。

一、利润分配预案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）2021年度归属于上市公司股东的净利润为18.52亿元。考虑公司所处经营发展阶段及未来资金需求，经董事会决议，公司2021年度利润分配预案如下：拟以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），以资本公积转增股本每10股转增4股，剩余未分配利润转入下一年。截至2021年12月31日，公司总股本为682,582,320股，以此为基数测算，合计拟派发现金红利人民币1.91亿元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的10.31%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司拟分配的现金股利占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况和特点

我国铝材的消费与国民经济发展密切相关，“十四五”期间经济着重优化结构调整，提质增效，预计到2025年铝板带材的消费量将达到1400万吨以上。中长期国家将重点支持有色金属技术改造、研发，支持技术含量和附加值高的深加工产品研发。与此同时，随着市场机制进一步完善，人们对发展循环经济及可持续发展问题逐步重视。中国再生铝工业是朝阳产业，再生铝处于供不应求的态势，预计到2025年国内再生铝产量将达到1150万吨。

（二）公司经营发展阶段

鉴于当前公司处于转型升级发展阶段，重点布局进军新能源新材料、交通轻量化等用铝领域，充分发挥再生铝保级利用优势，打造绿色循环经济。正在建设当中的河南明晟新材料科技有限公司、义瑞新材年产70万吨再生铝及绿色新型铝合金材料等重大项目资金需求较大。

（三）留存未分配利润的用途及预计收益情况

公司留存的未分配利润主要用于补充投资项目建设资金及公司日常经营所需。公司董事会拟定的2021年利润分配预案，充分考虑了公司战略、经营计划及可持续发展的需要，有助于提升公司的竞争力，提高公司盈利能力。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险，为公司及广大股东创造更大的效益及回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开情况

公司于2022年3月17日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司拟定的2021年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的相关规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益，同意公司拟定的利润分配预案，并同意提交2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会核查本次利润分配预案后认为：本次利润分配预案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

公司本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2022年3月18日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-027

河南明泰铝业股份有限公司2021年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2017年非公开发行募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 995号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于2017年12月4日向5名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元/股。截至2017年12月5日止，公司共募集资金1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，募集资金净额1,071,323,753.09元。

截止2017年12月5日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。

截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入847,276,563.62元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币397,682,648.21元；于2017年12月6日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币438,102,175.86元（其中对募投项目投入438,102,175.86元），本年度合计使用募集资金11,491,739.55元（其中对募投项目投入11,491,739.55元）。截止2021年12月31日，募集资金账户余额为人民币281,878,938.13元（其中募集资金余额为224,047,189.47元，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计57,831,748.66元），其中：银行存款81,878,938.13元，暂时闲置资金投资未收回金额200,000,000.00元。

（二）2019年公开发行可转换公司债券情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]223号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2019年4月10日向社会公开发行可转换债券18,391,100张，每张面值100.00元，债券期限6年。截至2019年4月16日止，公司共募集资金1,839,110,000.00元，扣除发行费用22,584,444.97元，募集资金净额1,816,525,555.03元。

截止2019年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]3963号”验资报告验证确认。

截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入265,912,431.60元，其中：于2019年4月17日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币180,450,564.04元（其中对募投项目投入180,450,564.04元），本年度合计使用募集资金85,461,867.56元（其中对募投项目投入85,461,867.56元）。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币1,620,783,522.84元（其中募集资金余额为1,550,613,123.43元，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计70,170,399.41元），其中：银行存款120,783,522.84元，暂时闲置资金投资未收回金额500,000,000.00元，暂时闲置募集资金暂时补充流动资金1,000,000,000.00元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

公司于2016年9月26日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请华林证券股份有限公司担任2017年非公开发行A股股票工作的保荐机构。公司于2018年5月7日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，华林证券未完成的持续督导工作将由中原证券完成。

根据公司与中原证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

（一）2017年非公开发行

1、银行存款明细情况：

金额单位：人民币元

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公司募集资金专户初始存放金额1,071,448,090.86元与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额124,337.77元为募集资金在验资户产生的利息扣除相关转账手续费后的净额。

2、暂时闲置资金投资未收回金额

金额单位：人民币元

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（二）2019年公开发行可转换债券

1、银行存款明细情况：

金额单位：人民币元

■

公司募集资金专户初始存放金额1,817,257,283.14元与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2019]3963号）中募集资金净额1,816,525,555.03元的差额731,728.11元为募集资金在验资户存放期间产生的利息。

2、暂时闲置资金投资未收回金额

金额单位：人民币元

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3、暂时补充流动资金暂未归还金额明细情况：

金额单位：人民币元

■

三、2021年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2021年12月31日，募集资金实际投资项目不存在变更情况。2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。截至2021年12月31日，“铝板带生产线升级改造项目”主要投资建设了立体化智能高架库及数控轧辊磨床，尚未完全建成，累计投入265,912,431.60元，募集资金使用比例14.64%，募集资金账户余额为1,620,783,522.84元，占公司募集资金净额的89.22%。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了明泰铝业2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

中原证券股份有限公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告结论为：明泰铝业2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2022年3月18日

附表1

募集资金使用情况表（2017年非公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元

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注1：该项目已完成“1+4”热轧机组进行设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等投资，已具备汽车内板用铝合金的生产能力。由于近几年公司发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，本项目已投资设备所生产的产品主要作为坯料用于内部流转，以补充公司日益增长的产能提升需求。

注2：本项目2020年度对内实现开坯产量29.62万吨，对内交付下道工序29.11万吨，实现效益2,676.42万元。2021年对内实现开坯产量35.09万吨，对内交付下道工序35.12万吨，实现效益9,092.81万元。截止2021年12月31日本项目累计实现效益11,769.23万元。

附表2：

募集资金使用情况表（2019年公开发行可转债）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元

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注1：截至2021年12月31日，铝板带生产线升级改造项目主要投资建设了立体化智能高架库及数控轧辊磨床。本项目尚未完全建成，尚未产生效益。

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-028

河南明泰铝业股份有限公司关于

公司及子公司2022年度银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于2022年3月17日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度银行授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为保证公司及子公司正常经营及持续发展的需要，公司2022年度拟接受银行总额不超过50亿元的综合授信额度，并根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划，期限自本议案审议通过之日一年内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用。主要银行授信情况如下：

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以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2022年3月18日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-029

河南明泰铝业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）2022年3月17日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务及内控审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务与内控审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事证券服务业务：是

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