上海北特科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-002

上海北特科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年3月18日上午11时在公司会议室以现场结合通讯会议方式举行。本次董事会会议通知于2022年3月11日以电话告知。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

5、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

10、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

11、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

13、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二二年三月十九日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-003

上海北特科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年3月18日下午3点整在公司会议室以现场会议的方式举行。本次监事会会议通知于2022年3月11日以电话告知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，坚持了公平、公正、公开的原则，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，有利于公司的持续发展，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司监事会

二〇二二年三月十九日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-004

上海北特科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2022年3月31日至2022年4月5日（上午9:00-

11:00，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事贾建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年4月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况及声明、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况及声明

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事贾建军先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，贾建军先生未直接或间接持有本公司股票。

本人贾建军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，谨对公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审议的关于公司2022年期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权以无偿方式公开进行，刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年3月18日召开的第四届董事会第十七次会议，对《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》均投了同意票，并发表了独立意见。

表决理由：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2、本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司本次激励计划有利于进一步建立健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

7、本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2022年4月6日14点00分

网络投票时间：2022年4月6日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（三）召开地点：上海市长宁路1018号，上海龙之梦万丽酒店，10楼会议室。

（四）本次股东大会审议议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海北特科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2022年3月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2022年3月31日至2022年4月5日（上午9:00-11:00，下午 13:00-15:00）

（三）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：长宁路长宁区1133号长宁来福士广场2803 北特科技

收件人：证券部

邮编：201816

电话：021-62190266

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同 意”、“反对”、“弃权”中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：贾建军

2022年3月19日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

上海北特科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海北特科技股份有限公司独立董事贾建军先生作为本人/本公司的代理人出席上海北特科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至上海北特科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会结束。

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-005

上海北特科技股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月6日 14 点00 分

召开地点：上海市长宁路1018号，上海龙之梦万丽酒店，10楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月6日

至2022年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事贾建军作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的投票权。具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海北特科技股份限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并于2022年3月19日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记，信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。

（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日 早上8:30－11:30

下午 2:00－5:00。

（五）登记地点：上海市嘉定区华业路666号北特科技证券部。

六、其他事项

（一）与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。

（二）联系方式：

联系人：甄先生

电话：021-62190266-666

邮箱：touzizhe@beite.net.cn

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

2022年3月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海北特科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-006

上海北特科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,398.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,873.0089万股的3.90%。其中，首次授予股票期权1,245.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,873.0089万股的3.47%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.06%；预留授予股票期权153.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,873.0089万股的0.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.94%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2014年7月18日

注册地址：上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）

注册资本：35,873.0089万元人民币

法定代表人：靳坤

经营范围：金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、企业管理、企业管理咨询、汽车空调和压缩机（除特种设备）、汽车空调系统及其配件、汽车零部件的研发和销售，以下限分支机构经营：汽车转向系统零部件、电机轴、输入轴、输出轴、高精度汽车转向器零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

（二）治理结构

公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有4人。

（三）最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

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二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,398.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,873.0089万股的3.90%。其中，首次授予股票期权1,245.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,873.0089万股的3.47%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.06%；预留授予股票期权153.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,873.0089万股的0.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.94%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计170人，包括在公司（含子公司）任职的高级管理人员及核心技术/业务人员。激励对象占公司截至2020年12月31日员工总人数1,203人的比例为14.13%。

以上激励对象中，不包括北特科技公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本激励计划首次授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

六、行权价格及确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股5.21元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.21元的价格购买1股公司股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

1、确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股4.91元。

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股5.21元。

2、定价方式的合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动力量。为有效留住人才，激励公司管理团队及核心人员发挥更大的创造力、保持积极性，公司应当持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。在公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次首次授予股票期权的行权价格确定为5.21元/股。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%；

2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

七、等待期、行权期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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预留部分的股票期权行权计划安排如下：

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权系数×个人层面行权系数。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是国内最大的转向器齿条生产商、减震器活塞杆生产商。经过多年的努力经营，公司的业务板块布局逐渐成熟，立足汽车行业长远发展。公司转向减震板块业务处于细分市场龙头地位，产销量在国内转向器齿条以及减震器活塞杆细分行业内绝对领先，连续多年保持细分市场主导地位。经过多年发展，公司形成了以四大事业部为基础的一二级分层次的零部件供应体系，并顺应汽车行业技术趋势，在新能源车赛道上不断发力。未来，公司将围绕底盘零部件、汽车空调压缩机、高精密零部件、铝锻轻量化这四个板块深耕细作，稳步推进，加快形成全球配套布局，积极打造国际经营能力，致力于成为打造国内领先、国际知名的汽车零部件供应商。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，以公司2021年净利润为基数，2022年～2024年净利润增长率的触发值分别为30%、75%、130%，目标值分别为40%、100%、170%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

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