浙江九洲药业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-020
浙江九洲药业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2022年3月18日以现场结合通讯方式召开。本次董事会已于2022年3月13日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》；
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的11名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由297人调整为286人；激励总量由184.50万股调整为178.60万股。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。
具体内容详见公司于2022年3月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2022-017）、浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
董事梅义将、王斌先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2022年3月18日为授予日，向286名激励对象授予178.60万股限制性股票。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。
具体内容详见公司于2022年3月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）、浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
董事梅义将、王斌先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台的议案》；
为进一步加快全资子公司浙江九洲生物医药有限公司（以下简称“九洲生物”）的业务发展，优化九洲生物治理结构，稳定和吸引人才，充分调动管理团队和核心骨干员工的积极性，公司拟通过增资扩股方式向九洲生物引入员工持股平台。
员工持股平台以货币方式对九洲生物合计增资人民币2,914.47万元认购九洲生物新增的1,833万元注册资本，差额部分计入九洲生物的资本公积。基于对九洲生物长远发展的综合考虑，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有九洲生物5,500万元注册资本，持股占比75%；员工持股平台合计持有九洲生物1,833万元注册资本，持股占比25%。
具体内容详见公司于2022年3月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台的公告》（公告编号：2022-019）
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022年3月19日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-022
浙江九洲药业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年3月18日
(二)股东大会召开的地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事长花莉蓉女士主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事王斌先生因公差未能参与本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书林辉潞先生和部分高管出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：裘晓磊、吴旨印
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：九洲药业本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
浙江九洲药业股份有限公司
2022年3月19日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-016
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
2022年3月2日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2022年3月3日首次公开披露。根据《管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（即：2021年9月3日至2022年3月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间内买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况统计如下：
■
备注：罗月芳女士为公司控股股东一致行动人，其减持行为严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于公司控股股东及其一致行动人持股变动超过1%的提示性公告》（公告编号：2021-098）。
结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，经公司核查，以上二人在自查期间买卖所持公司股票的行为，系基于其二人对二级市场交易情况的独立判断而进行的投资处置。除上市公司公开披露的信息外，其二人并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，相关交易系在知悉本次激励计划之前所发生的正常交易行为，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划的策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。
上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股东股份变更明细清单。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022年3月19日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-017
浙江九洲药业股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划
激励对象名单和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，现将相关调整事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月2日，公司召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月3日至2022年3月12日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示，无反馈记录。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月14日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月18日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
二、调整事项及调整结果
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）中确定的11名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月18日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由297人调整为286人；激励总量由184.50万股调整为178.60万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和激励数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划中的11名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其全部限制性股票，公司董事会同意上述人员放弃该部分限制性股票。因此，公司对本次股权激励计划的激励对象、授予数量进行调整，激励对象人数由297人调整为286人，限制性股票数量由184.50万股调整为178.60万股。
以上调整符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022年3月19日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-018
浙江九洲药业股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022年3月18日
● 限制性股票授予数量：178.60万股
● 限制性股票授予价格：23.82元/股
《浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年3月18日召开的第七届董事会第十七次会议与第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年3月18日为授予日，以23.82元/股的授予价格向符合授予条件的286名激励对象授予178.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年3月2日，公司召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月3日至2022年3月12日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示，无反馈记录。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月14日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月18日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划授予的具体情况
1、授予日：2022年3月18日。
2、授予数量：178.60万股。
3、授予人数：286人。
4、授予价格：23.82元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注： 上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定。
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
8、激励对象名单及授予情况
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划激励对象由297人调整为286人，授予的限制性股票数量由184.50万股调整为178.60万股。
除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
二、独立董事关于本次授予事项的独立意见
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。
4、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的授予日为2022年3月18日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意2022年3月18日为授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予178.60万股限制性股票，授予价格为23.82元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，无公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2022年3月18日为授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予178.60万股限制性股票，授予价格为23.82元/股。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
五、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
六、限制性股票授予后对公司财务的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年3月18日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为4,113.16万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
七、法律意见书的结论性意见
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，九洲药业及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
（一）浙江九洲药业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告；
（二）浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议的独立意见；
（三）浙江九洲药业股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告；
（四）浙江九洲药业股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见；
（五）浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
（六）浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书；
（七）上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022年3月19日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-019
浙江九洲药业股份有限公司关于全资子公司
实施增资扩股并引入员工持股平台的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：浙江九洲生物医药有限公司（以下简称“九洲生物”）
● 增资金额：员工持股平台以货币方式对九洲生物合计增资人民币2,914.47万元认购九洲生物新增的1,833万元注册资本，差额部分计入九洲生物的资本公积。基于对九洲生物长远发展的综合考虑，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有九洲生物5,500万元注册资本，持股占比75%；员工持股平台合计持有九洲生物1,833万元注册资本，持股占比25%。
● 本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
● 本次增资事项将对九洲生物的经营和长期发展有利，符合公司的发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
一、交易概述
公司于2022年3月18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台的议案》，为进一步加快九洲生物的业务发展，优化九洲生物治理结构，稳定和吸引人才，充分调动管理团队和核心骨干员工的积极性，公司拟通过增资扩股方式向九洲生物引入员工持股平台，九洲生物增资前后的具体情况如下：
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本次增资前，九洲生物的注册资本为人民币5,500万元，九洲药业持有其 100%股权；本次增资完成后，九洲生物的注册资本增加至人民币7,333万元，九洲药业持有其75%的股权，员工持股平台合计持有其25%的股权。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资并引入员工持股平台事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
截至本公告披露日，员工持股平台尚未成立，拟设立的员工持股平台数量不超过3个，拟设立持股平台情况如下：
名称：员工持股平台（统称）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：公司全资子公司浙江宏洲股权投资有限公司
有限合伙人：参与本计划的激励对象，即对九洲生物经营发展具有重要作用，并且与公司（含控制下的子公司）签订劳动合同的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。
认缴出资额：合计2,914.47万元人民币
资金来源：为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
三、增资标的基本情况
企业名称：浙江九洲生物医药有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913300006995388907
成立日期：2009年12月28日
注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区下沙街道乔新路500号和科科技中心2幢一层103室
法定代表人：梅义将
注册资本：5,500万人民币
经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要财务状况：九洲生物最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元/人民币
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注：2020年年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、本次增资的主要内容
员工持股平台以货币方式对九洲生物合计增资人民币2,914.47万元认购九洲生物新增的1,833万元注册资本，差额部分计入九洲生物的资本公积。基于对九洲生物长远发展的综合考虑，公司放弃本次增资的优先认购权。
本次事项已经第七届董事会第十七次会议审议通过并授权九洲生物管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、增资协议的签署，并根据增资安排对其章程进行相应修改，完成有关工商变更登记手续等相关事项。
五、本次增资的定价依据
本次增资拟根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司以2021年7月31日作为评估基准日出具的《浙江九洲生物医药有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]548号），本次评估采用了资产基础法对九洲生物的股东全部权益价值进行了评估，九洲生物的股东全部权益价值为87,487,554.80元人民币。经各方商议一致决定，九洲生物本次增资价格为1.59元/注册资本元，员工持股平台以货币方式对九洲生物合计增资人民币2,914.47万元认购九洲生物新增的1,833万元注册资本，差额部分计入九洲生物的资本公积。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资对上市公司的影响
本次对九洲生物增资并引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体系，提高公司优秀人才的凝聚力和子公司的市场竞争力，优化九洲生物资产结构和股权结构，做大做强公司业务，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，九洲生物的注册资本由5,500万元增加至7,333万元，增资完成后，公司持有九洲生物的股权比例由100%降至75%，九洲生物由公司全资子公司变为控股子公司。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司全资子公司九洲生物实施增资扩股并引入员工持股平台有利于优化九洲生物治理结构，充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次投资事项审议与决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东的利益的情形。 因此，一致同意本次公司全资子公司九洲生物实施增资扩股并引入员工持股平台事项。
八、风险提示
（一）存在员工无意愿参与等原因导致方案实施进度缓慢或实际认缴数量幅度低于本方案设定的上限的风险。
（二）由于国家医药政策、市场环境等因素的影响，子公司经营不佳，员工激励效果未达到预期目的的风险。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十七次会议决议。
（二）独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022年3月19日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-021
浙江九洲药业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2022年3月18日以现场结合通讯方式召开。本次监事会已于2022年3月13日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》；
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划中的11名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其全部限制性股票，公司董事会同意上述人员放弃该部分限制性股票。因此，公司对本次股权激励计划的激励对象、授予数量进行调整，激励对象人数由297人调整为286人，限制性股票数量由184.50万股调整为178.60万股。
以上调整符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于2022年3月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）本次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，无公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（4）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2022年3月18日为授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予178.60万股限制性股票，授予价格为23.82元/股。
具体内容详见公司于2022年3月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2022年3月19日
