宁夏建材集团股份有限公司

公司代码：600449 公司简称：宁夏建材

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司向全体股东每10股派发现金红利元5.4元(含税)。截止2021年12月31日，公司总股本478,181,042股，以此计算派发现金红利258,217,762.68元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为32.23%。如实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

公司2021年度不向股东送红股，资本公积金不转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1所处行业情况

近年来，为有效化解建材行业产能严重过剩矛盾，促进建材工业稳增长、调结构、增效益，国家始终坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，以质量和效益提升为目的，加快绿色智能发展，引领建材行业高质量发展。

2021年市场监管总局、工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部、商务部、海关总署、国家知识产权局联合发布《关于提升水泥产品质量规范水泥市场秩序的意见》（以下简称“意见”）指出，近年来，水泥行业总体发展良好，但也要看到，水泥行业产能过剩矛盾没有根本解决，批小建大、假冒伪劣、山寨名牌、工程检验报告造假等非法行为扰乱了市场秩序，部分地区存在的产业政策执行不到位、相关单位责任意识不强、监管存在薄弱环节等问题，在一定程度上制约了行业的高质量发展。并提出水泥行业治理主要目标：2023年底前，水泥市场秩序得到有效治理，假冒伪劣、无证生产、工程检验报告造假、环境污染等违法行为得到有效遏制。2025年底前，企业产能利用率基本回到合理区间，产业智能化、绿色化明显提升，质量水平和高性能产品供给能力显著增强。

意见提出：推动水泥产业现代化。充分发挥大型骨干企业在环境保护、智能工厂、绿色生产等方面的示范引领作用，促进水泥行业智能化、绿色化发展，发展特种水泥，实现服务型制造。鼓励行业优势企业采取多种兼并重组模式，整合资源，依法提高产业集中度。坚决淘汰落后和化解过剩产能。严格落实《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）和国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》、工业和信息化部等16部门《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号），严防落后产能死灰复燃，鼓励粉磨企业按照减量置换原则实施转型升级。严禁新增产能，严格落实工业和信息化部印发的《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，用于建设项目置换的退出产能在建设项目投产前须关停并完成拆除退出。推动常态化错峰生产。严格落实《工业和信息化部生态环境部关于进一步做好水泥常态化错峰生产的通知》（工信部联原〔2020〕201号）要求，推动错峰生产地域和时间常态化，实施跨省、跨区域错峰生产联动机制。通过合理缩短水泥熟料装置运转时间，有效压减过剩产能，减轻采暖期大气污染。对于不执行行规行约、不守信、不开展错峰生产的企业，必要时进行约谈；情节严重的，限制其生产线作为产能置换指标交易。持续推进水泥行业绿色发展。鼓励企业实施创新发展，积极采用先进的节能减排和综合利用技术，提高水泥行业能源资源利用效率；持续推进污染物减排，实现碳排放与污染物协同控制，确保2030年前水泥行业碳排放实现达峰，为实现碳中和奠定基础；扎实推进清洁生产，开展清洁生产审核和技术改造，加快推广应用先进成熟的清洁生产技术工艺，降低污染物排放强度，逐步建立基于技术进步的清洁生产高效推行模式。积极推动智能制造数字转型行动。贯彻落实工业和信息化部印发的《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023年）》，开展建材工业信息化生态体系构建行动、建材工业智能制造技术创新行动，促进水泥行业生产方式的自动化、智能化、无人化变革。培育一批集智能生产、智能运维和智能管理为一体的智能工厂，切实提高产品质量、运营效率、设备管理和安全环保水平。完善标准体系促进高性能水泥发展。研究完善水泥产品标准体系，适度提升《通用硅酸盐水泥》（GB175）等水泥产品标准中氯离子含量等标准的水平，增加产品用途标注或警示用语，引导消费者正确购买、使用；优化产品结构，鼓励生产和使用高性能水泥，重点生产42.5及以上等级产品。水泥企业要严格按照标准要求控制水泥用混合材种类和掺量。

2.2所处行业地位

公司产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。多年来，公司持续深化“数字化、智能化、高端化、绿色化”发展理念，加快推进企业高质量发展步伐。

2.3主要业务及其产品用途

公司主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”智慧物流业务。“我找车”智慧物流平台具有为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供网络物流、物流过程管理等服务能力。该平台着力物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、物流过程管理和车后市场服务。该平台具有与制造业企业的DCS、MES、采购管理平台、智能仓储、电商系统、一卡通、ERP等平台物流数据融通对接功能，利用移动互联网、人工智能、大数据、物联网、云计算、区块链等技术，为用户组合数字物流链，让“物流操作数字化、物流商务电子化、物流经营网络化”。

2.4经营模式

公司属生产销售型企业，拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技术成熟，自动化控制水平较高，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。公司所属赛马物联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。赛马物联可利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，为赛马物联开拓车后市场等增值服务提供机会。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年度，公司销售水泥1,380.95万吨，同比减少5.16%，商品混凝土产销量196.36万方，同比增加3.27%，销售熟料297.00万吨，同比减少6.64%，销售骨料719.62万吨，同比减少5.80%，生产熟料1,228.82万吨，同比减少6.89%；生产水泥1,404.03万吨，同比减少3.95%；生产骨料815.77万吨,同比增加2.09%。公司实现营业收入578,274.08万元，较上年同期增加13.17%；营业成本435,269.56万元，较上年同期增加26.89%；营业利润103,620.07万元，较上年同期减少15.57%；利润总额103,273.53万元，较上年同期减少16.77%；归属于母公司股东的净利润80,124.25万元，较上年同期减少16.96%。报告期公司加快推进智慧物流业务发展，相应物流运输收入增加，使得营业收入同比增加，原煤价格上涨带来成本上升因素导致公司利润指标同比出现下降。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2022－009

宁夏建材集团股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第八届董事会第七次会议通知和材料于2022年3月7日以通讯方式送达。公司于2022年3月17日上午9：00以现场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第七次会议，应参加董事6人，实际参加董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王玉林主持，经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度总裁工作报告》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要）(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

详情请阅公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2021年年度报告》、同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度财务决算报告》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度利润分配方案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2021年度利润分配方案公告》(公告编号：2022-011）。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

九、审议并通过《关于兑现公司高级管理人员2021年度薪酬的议案 》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

十、审议并通过《关于公司高级管理人员2022年基薪发放方案的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

十一、审议并通过《关于公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

同意公司向中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金捐赠人民币360万元，直接汇入中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金指定账户，用于定点帮扶。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议并通过《关于公司投资建设数据中心项目一期工程的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

同意公司投资35,151.56万元在宁夏银川市西夏区中关村创新创业科技园内建设数据中心项目一期工程，建设规模为可容纳1539个机柜，本期投产1026个机柜。建设内容为1栋数据中心、1 栋动力中心、1栋研发综合楼。

十三、审议并通过《关于公司对部分资产进行报废处置的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

公司所属全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）现存54辆运输设备已闲置不能使用，截止2021年12月31日，上述运输设备资产账面原值3,233.37万元，累计折旧3,091.65万元，已计提资产减值准备5.03万元，账面价值136.69万元。同意乌海西水对上述闲置运输设备资产进行报废处置，本次报废处置减少公司2021年度利润136.69万元。

十四、审议并通过《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

十五、审议并通过《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》(公告编号：2022-012）。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十六、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-013）。

十七、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十八、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十九、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度〉的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二十、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司总裁工作细则〉的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

二十一、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司子公司管理办法〉的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

二十二、审议并通过《关于制定〈宁夏建材集团股份有限公司融资及担保管理制度〉的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

二十三、审议并通过《关于制定〈宁夏建材集团股份有限公司工资总额预算管理办法〉的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

二十四、审议并通过《关于制定〈宁夏建材集团股份有限公司对外捐赠管理办法〉的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

二十五、审议并通过《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)

决定公司于2022年4月13日下午14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2021年度股东大会（网络投票具体方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00），就本次董事会通过的第一、二、四、五、七、十一、十五、十六、十七、十八、十九项议案及公司第八届监事会第六次会议审议通过的部分议案提交股东大会审议。

详情请阅公司于2022年3月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022年3月17日

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2022－010

宁夏建材集团股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第八届监事会第六次会议于2022年3月17日上午11：00以视频方式召开，会议应参加监事3人，实际参加3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱彧主持，经与会监事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要） (有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2021年年度报告》、同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度财务决算报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》 (有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度利润分配方案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2021年度利润分配方案公告》(公告编号：2022-011）。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议并通过《关于公司对部分资产进行报废处置的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权).

公司所属全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）现存54辆运输设备已闲置不能使用，截止2021年12月31日，上述运输设备资产账面原值3,233.37万元，累计折旧3,091.65万元，已计提资产减值准备5.03万元，账面价值136.69万元。同意乌海西水对上述闲置运输设备资产进行报废处置，本次报废处置减少公司2021年度利润136.69万元。

七、审议并通过《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)。

详情请阅公司于2022年3月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》(公告编号：2022-012）。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、监事会发表关于公司2021年度依法运作等情况的独立意见

（一）公司依法运作情况

2021年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效；公司董事、高级管理人员能够严格按照有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，积极落实股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够客观、真实、准确的反映公司财务状况和经营成果；天职国际会计师事务所为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司收购资产及对外投资情况

1.经公司于2021年1月28日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司以24%股权对应赛马物联科技（宁夏）有限公司（以下简称“赛马物联”）截止2020年11月30日的账面净资产（即5,402.02万元）为依据，以1,296.48万元收购公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司持有赛马物联24%的股权。收购完成后，公司持有赛马物联100%股权。截止目前，已完成收购。

2.经公司于2021年3月17日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司以现金25,000 万元单独出资设立宁夏同心赛马新材料有限公司。截止目前，该公司已成立。

3.经公司于2021年4月20日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司全资子公司赛马物联以现金1729.44万元收购湖南中联南方物联科技有限公司（以下简称“南方物联”)55%的股权。本次股权收购完成后，赛马物联持有南方物联55%的股权，南方新材料科技有限公司持有南方物联20%股权，北京中联浦融物联科技有限公司持有南方物联10%的股权，中联重科股份有限公司持有南方物联10%的股权，湖南云台物流管理有限公司持有南方物联5%的股权。赛马物联合并南方物联财务报表。截止目前，已完成收购。

4.经公司于2021年4月30日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，赛马物联以现金1,000 万元单独出资设立赛马物联科技（天津）有限公司。截止目前，该公司已成立。

5.经公司于2021年4月30日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司、新疆天山水泥股份有限公司、中建材集团进出口有限公司及天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）分别向赛马物联增资，其中公司增资金额为12840万元。增资完成后，赛马物联注册资本由5,000万元增至20,000万元，公司持有其55%股权，仍为赛马物联控股股东，新疆天山水泥股份有限公司持有其30%的股权，中建材集团进出口有限公司持有其10%的股权，天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）持有其5%的股权。截止目前，已完成增资及工商变更登记。

公司上述股权收购及对外投资行为符合公司经营发展需要，上述事项均履行了必要的决策程序，程序合规，决议内容合法有效。

（四）公司关联交易情况

2021年度，公司关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定，交易价格以政府指导价、招标、市场比价、参考非关联第三方同类产品交易价格等为依据定价，定价合理，表决时关联董事均进行了回避，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

十、监事会关于公司2021年度报告审核意见

公司2021年度报告及其摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于2021年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了公司2021年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。

经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司监事会

2022年3月17日

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号： 2022－011

宁夏建材集团股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例:每股派发现金股利0.54元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年度（母公司）年初未分配利润 1,528,497,917.77元，本年度已分配现金红利320,381,298.14元，分配利润送红股0股；本年度母公司实现净利润721,817,961.17元，按10%比例提取法定盈余公积金72,181,796.12元，公司本年度末可供分配的利润为1,857,752,784.68元。

1.利润分配方案

公司向全体股东每10股派发现金红利5.4元(含税)。截止2021年12月31日，公司总股本478,181,042股，以此计算派发现金红利258,217,762.68 元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为32.23%。

如实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

2. 公司2021年度拟不向股东送红股，资本公积金不转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月17日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次利润分配方案。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

1.公司本次利润分配方案符合中国证监会及上交所关于利润分配的有关规定，符合公司现金分红政策及股东回报规划。

2.本次公司向股东共计派发现金红利总额占公司2021年度合并报表中归属于普通股股东的净利润的比例为32.23%。本次利润分配不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

3.审议本次利润分配方案会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意本次利润分配方案。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第八届监事会第六次会议审议通过公司2021年度利润分配方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

公司本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

四、备查文件

（一）宁夏建材第八届董事会第七次会议决议；

（二）宁夏建材第八届监事会第六次会议决议；

（三）宁夏建材独立董事关于第八届董事会第七次会议相关议案之独立意见。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022年3月17日

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2022-012

宁夏建材集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华事务所”）

● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况： 基于公司原聘请的天职国际已连续为公司提供了4年财务及内部控制审计工作，为保证审计工作的客观性，公司与天职国际友好协商，天职国际不再担任公司2022年度财务和内部控制审计服务机构。公司拟聘请大华事务所担任公司2022年度财务和内部控制审计服务机构。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。

● 本事项尚需提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议批准。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.事务所基本信息

大华事务所源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日，“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

2.人员信息

截至2021年末，大华事务所合伙人264人、注册会计师1,481人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过929人。

3.业务规模

大华事务所2020年度经审计的收入总额252,055.32万元，审计业务收入225,357.80万元,证券业务收入109,535.19万元。2020年度上市公司审计客户376家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等，审计收费总额41,725.72万元。

4.投资者保护能力

大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元,职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.诚信记录

大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

（二）项目成员信息

1.人员基本信息

（1）项目合伙人及签字注册会计师1：朱珉东，注册会计师，2008年1月成为注册会计师，2014年11月从事上市公司审计工作，2010年3月开始在大华事务所执业，2022年1月从事兼职复核工作，近三年承做上市公司及新三板年度审计3家。

（2）签字注册会计师2：李云英，注册会计师，2012年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限9年，具备相应的专业胜任能力。

（3）项目质量控制复核人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华事务所执业，2022年开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告超过50家次。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

公司结合行业标准、审计服务质量及审计工作量等因素与大华事务所协商确定2022年度审计费用，2022年度的财务及内部控制审计费用与2021年度相比增加5万元，审计费用总计不超过120万元，其中，财务审计费用不超过87万元，内部控制审计费用不超过33万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为天职国际，已经连续4年为公司提供审计工作。公司2021年度财务报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

基于天职国际已连续为公司提供了4年财务及内部控制审计工作，为保证审计工作的客观性，公司拟聘请大华事务所担任公司2022年度财务和内部控制审计服务机构。经沟通，原聘请的天职国际对此无异议。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与天职国际进行了事前协商，天职国际对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。

三、聘请会计师事务所履行的程序

（一）公司于2022年3月17日召开第八届董事会审计委员会第六次会议，审议并通过《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》，与会委员一致认为：经核实，大华事务所具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司本次聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的事项不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司聘请大华事务所为2022年度财务和内部控制审计服务机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见，认为：经查阅大华事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，大华事务所能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求；公司本次聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构事项不存在损害公司及股东利益的情况；同意将《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：公司聘请的大华事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构事项已经公司董事会审议批准，审议及表决程序合法合规，同意本次聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构事项。

（三）公司于2022年3月17日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议，均审议通过《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》，同意公司聘请大华事务所为公司2022年度财务和内部控制审计服务机构。

（四）本次聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构事项尚需提交公司股东大会审议批准。

四、上网公告附件

(一)《宁夏建材独立董事关于第八届董事会第七次会议相关议案之事前认可意见》

（二）《宁夏建材第八届董事会审计委员会关于第六次会议相关议案之审核意见》

（三）《宁夏建材独立董事关于第八届董事会第七次会议相关议案之独立意见》

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022年3月17日

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号： 2022－013

宁夏建材集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对章程作如下修改：

一、将章程原第二十五条第（三）款“将股份奖励给本公司职工”修改为：“将股份用于员工持股计划或者股权激励” ；在第（四）款后增加“（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

二、将章程原第二十六条第（三）款“中国证监会认可的其他方式。”修改为：“法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

三、将章程原第二十七条“公司因本章程第二十五条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”修改为：“公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。”

四、将章程原第三十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”修改为：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

五、将章程原第三十一条“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”修改为：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”

六、将章程第五章第二节“股东大会”修改为：“ 股东大会的一般规定”。

七、将章程原第四十六条第（十二）款“审议批准本章程规定的担保事项”修改为：“审议批准本章程规定的担保和财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项”；将第（十四）款“审议公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计净资产30%的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项”修改为：“审议公司单笔交易所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计净资产30%的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、受赠非现金资产或涉及对价支付（或附有任何义务）的现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等事项”；将第（十八）款“审议股权激励计划”修改为：“审议股权激励计划和员工持股计划”。

八、将章程原第四十八条第（一）款“董事人数不足本章程所定人数的三分之二时”修改为：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时”。

九、将章程第五章第三节“ 股东大会提案”修改为：“ 股东大会的召集”。

十、在章程原第五十九条后增加“第四节 股东大会的提案与通知”，并增加：

“第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序自行召集临时股东大会。

第六十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

十一、在章程原第六十三条 后增加：“第五节 股东大会的召开”。

十二、将章程原第六十八条“ 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。”修改为：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”

十三、将章程原第六十九条第（四）款内容删除。

十四、在章程原第七十四条后增加：“第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

十五、将章程第五章第三节股东大会提案内容删除，将“第四节股东大会决议”修改为“第六节 股东大会表决和决议”。

十六、将章程原第八十一条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

十七、将章程原第八十四条第（三）款“公司的分立、合并、解散和清算；”修改为：“公司的分立、分拆、合并、解散和清算”；删除第（五）款内容。

十八、将章程原第九十六条第三款“ 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”修改为：“ 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

十九、将章程原第一百零八条“公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。”修改为：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

二十、将章程原第一百一十条“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”修改为：“ 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。”

二十一、在章程原第一百一十一条后增加：“董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

二十二、将章程原第一百三十三条 “(一) 重大关联交易（公司与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论。

(二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”修改为：“(一) 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

(二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(七)法律法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。”

二十三、将章程原第一百三十六条“ 独立董事应对公司重大事项发表独立意见，具体为：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；”修改为“独立董事应对公司重大事项发表独立意见，具体为：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）法律、行政法规、中国证监会和本公司章程规定的其他事项。”

二十四、将章程原第一百四十九条第（八）款“决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项； 决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事项。”修改为：“决定公司单笔交易所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、受赠非现金资产或涉及对价支付（或附有任何义务）的现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等事项；

决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项。”

二十五、将章程原第一百五十三条 “董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会。”修改为：“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

二十六、将章程原第一百五十四条 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

二十七、将章程原第一百五十五条 “公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。具有以下情形之一的对外担保须经股东大会审批,其他对外担保由董事会审批。”修改为：“公司对外担保应当经全体董事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。具有以下情形之一的对外担保，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：”；将本条第（一）款内容修改为：“公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保”；在第（一）款后增加：“（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；” 将本条中“股东大会审议以上第（一）至（四）、(六)项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权的半数以上通过；审议以上第（五）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3以上通过。”修改为：“股东大会审议以上第（一）至（五）、(七)项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权的半数以上通过；审议以上第（六）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3以上通过。”

二十八、在章程原第一百五十五条后增加“第一百五十六条：公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）相关法律、法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照上述规定执行。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。”

二十九、将章程原第一百六十一条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面形式专人、邮件或传真送出方式；通知时限为：会议召开前十日。”修改为：“ 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面形式专人、邮件或传真送出方式；通知时限为：会议召开前10日。如果情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述通知方式及时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

三十、将章程原第一百六十五条修改为：“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

三十一、将章程原第一百七十七条 “《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的高级管理人员。”修改为：“本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。”

三十二、将章程原第一百八十一条第（六）款“决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在3000万元以下的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；”修改为：“决定公司单笔交易所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在3000万元以下的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、受赠非现金资产或涉及对价支付（或附有任何义务）的现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等事项”。

三十三、在章程原第一百九十一条后增加：“第一百九十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”

三十四、将章程原第一百九十三条“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的监事。”修改为：“本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。”

三十五、在章程原第一百九十四条后增加 “第一百九十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

三十六、将章程原第一百九十八条“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”修改为：“ 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”

三十七、将章程原第二百零二条“ 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事不低于监事总人数的三分之一。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

三十八、将章程原第二百零七条“监事会的表决程序为：监事会决议采取记名举手表决方式，每名监事有一票表决权。”修改为：“监事会的表决程序为：监事会会议的表决实行一人一票，现场会议以记名举手表决方式进行，非现场会议以书面表决方式进行。”

三十九、将章程原第二百一十条“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”修改为：“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”

四十、删除章程原第二百一十一条和二百一十二条的内容。

四十一、将章程 第二百二十一条“ 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”修改为：“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”

四十二、将章程原第二百三十四条“公司指定国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为：“ 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内指定一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

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