浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

■浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603799 证券简称：华友钴业 上市地点：上海证券交易所

■浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年2月22日刊载于《上海证券报》的《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：华友转债（上市首日简称：N华友转）。

二、可转换公司债券代码：113641。

三、可转换公司债券发行量：760,000.00万元（7,600.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：760,000.00万元（7,600.00万张）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2022年3月23日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年2月24日至2028年2月23日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年9月2日至2028年2月23日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评级，华友钴业主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2022]209号”文核准，公司于2022年2月24日公开发行了7,600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额760,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年2月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足760,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕71号文同意，公司760,000.00万元可转换公司债券将于2022年3月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“华友转债”，债券代码“113641”。

本公司已于2022年2月22日在《上海证券报》刊登了《发行公告》。《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江华友钴业股份有限公司

英文名称：Zhejiang Huayou Cobalt Co., LTD.

注册资本：1,221,396,283元

法定代表人：陈雪华

住所：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号

办公地址：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号

邮政编码：314500

统一社会信用代码：913300007368873961

上市地点：上海证券交易所

股票简称：华友钴业

股票代码：603799

公司网址：http://www.huayou.com

经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。(上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理)，对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》)。

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立基本情况

2002年1月28日，谢伟通（台商）、陈雪华签订《中外合资经营桐乡华友钴镍新材料有限公司合同》，约定共同出资成立桐乡华友钴镍新材料有限公司，并签署了公司章程。

2002年3月26日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于中外合资桐乡华友钴镍新材料有限公司章程及董事会名单的批复》（桐开管〔2002〕24号），同意由陈雪华和谢伟通共同出资设立桐乡华友钴镍新材料有限公司。

2002年4月22日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意“桐乡华友钴镍新材料有限公司”合同、章程更名为“浙江华友钴镍材料有限公司”的批复》（桐开管〔2002〕51号），同意公司名称变更为“浙江华友钴镍材料有限公司”（以下简称“华友钴镍”）。

2002年5月10日，华友钴镍取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资嘉字〔2002〕12502号）。2002年5月23日，华友钴镍取得嘉兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合浙嘉总字第001906号），企业类型为中外合资企业，注册资本319万美元。

公司成立时的股权结构如下：

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根据桐乡市求是联合会计师事务所分别于2002年8月14日、2004年4月23日出具的求会事验外〔2002〕第019号、求会事验外〔2004〕15号《验资报告》，以及桐乡市求真会计师事务所有限公司于2005年5月31日出具的求真验外〔2005〕61号《验资报告》，截至2005年5月31日止，华友钴镍合资双方认缴的注册资本已分五期缴足，全部为货币出资。

（二）发行人设立至首次公开发行并上市前的具体情况

1、2005年6月，第一次增资

2005年5月1日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司全体股东同比例增资，注册资本由319万美元增至1,319万美元。其中：第一期自营业执照增资变更签发之日起三个月内由陈雪华以公司税后利润所得出资82万美元，谢伟通以公司税后利润所得出资328万美元；其余部分自营业执照增资变更签发之日起36个月内由陈雪华、谢伟通按各自出资比例以人民币现金和美元现汇方式出资。

2005年6月8日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司合同、章程条款修改的批复》（桐开管〔2005〕109号），批准华友钴镍此次增资事宜。2005年6月9日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔2002〕12502号）。2005年6月21日，华友钴镍取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,319万美元（实收319万美元）。

2005年6月27日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验外〔2005〕66号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本第一期出资410万美元进行了审验，出资方式为税后利润所得转增。2005年7月15日，华友钴镍取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,319万美元（实收729万美元）。

2006年11月15日，华友钴镍董事会作出决议，同意变更原新增1,000万美元注册资本的出资方式。2006年12月19日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司调整出资方式、生产经营范围并修改公司合同部分条款、重新修订章程的批复》（桐开管〔2006〕370号），同意原新增1,000万美元注册资本的出资方式变更为：陈雪华出资200万美元，其中82万美元以公司税后利润所得出资，183,527.22美元以未分配利润出资，996,472.78美元以人民币现金出资；谢伟通出资800万美元，其中328万美元以税后利润所得出资，412万美元以未分配利润出资，60万美元以可自由兑换外币现汇出资。

根据桐乡市求真会计师事务所有限公司分别于2005年6月27日、2006年6月13日、2006年12月18日、2006年12月25日出具的求真验外〔2005〕66号、求真验外〔2006〕第47号、求真验外〔2006〕第117号、求真验外〔2006〕第119号《验资报告》，截至2006年12月20日止，谢伟通和陈雪华认缴的新增注册资本出资已缴足，公司累计收到全体股东缴纳的注册资本为1,319万美元。

2006年12月26日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔2002〕12502号）。2006年12月28日，华友钴镍取得增资后的《企业法人营业执照》，注册资本1,319万美元（实收1,319万美元）。

本次增资后公司的股权结构变更为：

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2、2007年4月，第一次股权转让及第二次增资

2007年4月15日，陈雪华与其控制的华友投资签署《股权转让协议》，按照原始出资额，将其持有的华友钴镍20%的股权以263.8万美元转让给华友投资。华友钴镍的该次股权转让系由于中国境内自然人陈雪华作为华友钴镍合资主体的法律资格缺乏明确的法律依据，故出于优化持股结构及规范性考虑，陈雪华将其以个人名义持有的股权转让给了其控股的桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”），规范了持股形式。

2007年4月15日，华友钴镍董事会作出决议，同意陈雪华的上述股权转让行为，其他股东放弃优先购买权；并同意公司注册资本由1,319万美元增至1,580.1381万美元，由新股东华友投资、华信投资和锦华贸易分别以2,879万元、1,251万元、225万元人民币现金认购新增注册资本172.633万美元、75.0135万美元和13.4916万美元，增资价格系参照净资产协商确定。

2007年4月18日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司增加注册资本并重新制定公司合同、章程的批复》（桐开管〔2007〕87号）批准了上述股权转让及增资事宜。2007年4月19日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔2002〕12502号）。

根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于2007年4月23日出具的求真验外〔2007〕027号《验资报告》，上述新增注册资本已缴足，全部为货币出资。2007年4月26日，华友钴镍取得股权转让及增资后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构变更为：

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3、2007年9月，第三次增资

2007年9月16日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司注册资本由1,580.1381万美元增至1,693.0051万美元，新股东浙江金桥创业投资有限公司（以下简称“金桥创投”）、浙江省科技风险投资有限公司（以下简称“浙科风投”）分别以4,000万元、2,000万元人民币现金认购新增的注册资本75.2447万美元、37.6223万美元。华友钴镍系中外合资企业，根据中外合资企业相关法规及《公司章程》，董事会系华友钴镍最高权力机构，有权对上述公司变更行为做出决策。

2007年9月16日，谢伟通、华友投资、华信投资、锦华贸易、浙科风投、金桥创投和华友钴镍共同签署了《浙江华友钴镍材料有限公司之增资协议》，约定了本次增资事宜。

2007年9月19日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司增加注册资本并重新制定公司合同、章程的批复》（桐开管〔2007〕219号）批准了上述增资事宜。2007年9月24日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔2002〕12502号）。

根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于2007年9月21日出具的求真验外〔2007〕099号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2007年9月25日，华友钴镍取得增资后的《企业法人营业执照》，注册号变为330400400004910。

本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

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4、2007年10月，第四次增资

2007年9月26日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司注册资本由1,693.0051万美元增至1,881.1168万美元，新股东中国一比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上实投资（上海）有限公司（以下简称“上实投资”）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）和深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）分别以4,800万元、3,000万元、2,725万元和1,475万元人民币现金认购新增的注册资本75.2447万美元、47.0279万美元、42.7014万美元和23.1377万美元。2007年9月26日，谢伟通、华友投资、华信投资、锦华贸易、浙科风投、金桥创投、中比基金、上实投资、达晨财信、达晨创投和华友钴镍共同签署了《浙江华友钴镍材料有限公司增资协议》，约定了本次增资事宜。

2007年10月10日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司增资扩股并重新修订公司合同、章程的批复》（桐开管〔2007〕234号）批准了上述增资事宜。2007年10月12日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔2002〕12502号）。

根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于2007年10月11日出具的求真验外〔2007〕103号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2007年10月15日，华友钴镍取得增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

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5、2007年10月，第二次股权转让

2007年10月20日，谢伟通与大山公司、华友投资签署《股权转让协议书》，按照原始出资额，将其持有的华友钴镍50.10%和5.99%股权分别以942.4895万美元、112.7105万美元的价格转让给大山公司和华友投资。谢伟通将其持有的华友钴镍50.10%的股权转让给其个人全资拥有的新加坡大山公司，主要是考虑到中国政府与新加坡政府已于2007年7月11日签署了《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，而同一时期中国大陆与中国台湾地区并未签署类似协定而对其资产进行的合理化配置。谢伟通将其持有的华友钴镍5.99%的股权按原始出资额转让给由陈雪华控制的华友投资，则是由于华友钴镍自2002年成立以来得到了长足的发展，而公司日常具体的经营管理均由陈雪华负责，为奖励陈雪华对公司发展做出的重大贡献，经双方协商，谢伟通遂决定按原始出资额将5.99%的股权转让给华友投资。

2007年10月20日，华友钴镍董事会作出决议，同意谢伟通的上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2007年10月29日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴镍材料有限公司股权转让并重新修订公司合同、章程的批复》（桐开管〔2007〕246号）批准了上述股权转让事宜。2007年10月29日，华友钴镍取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔2002〕12502号）。2007年10月31日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：

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6、2008年4月，整体变更设立为股份有限公司

2007年12月6日，华友钴镍董事会作出决议，同意将华友钴镍整体变更为股份公司，公司名称变更为“浙江华友钴业股份有限公司”。2007年12月6日，华友钴镍全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议书》，约定以华友钴镍截至2007年10月31日经天健会计师审计的净资产448,038,035.60元为基础进行折股，整体变更设立浙江华友钴业股份有限公司。

2008年3月11日，商务部出具《商务部关于同意浙江华友钴镍材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批〔2008〕247号），同意华友钴镍变更为外商投资股份有限公司。2008年3月17日，华友钴业取得商务部核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字〔2008〕0055号）。

2008年3月21日，天健会计师出具了浙天会验〔2008〕26号《验资报告》，审验确认华友钴业注册资本已全部到位。2008年4月14日，华友钴业在浙江省工商行政管理局登记注册并取得注册号为330400400004910的《企业法人营业执照》，公司性质为中外合资股份有限公司，注册资本36,000万元。

7、2008年9月，第五次增资

2008年8月18日，华友钴业临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由36,000万元增至38,900万元，原股东中比基金、华友投资、金桥创投、华信投资、上实投资、达晨财信、浙科风投、达晨创投和锦华贸易分别以9,750万元、2,470万元、780万元、3,341万元、487.5万元、520万元、195万元、780万元和526.5万元现金认购新增的股本1,500万股、380万股、120万股、514万股、75万股、80万股、30万股、120万股和81万股。

2008年8月18日，大山公司、华友投资、中比基金、金桥创投、华信投资、上实投资、达晨财信、浙科风投、达晨创投、锦华贸易和华友钴业共同签署了《浙江华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议》，约定了本次增资事宜。

2008年9月5日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江华友钴业股份有限公司增资的批复》（浙外经贸资函〔2008〕572号），批准了上述增资事宜。2008年9月5日，华友钴业取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字〔2002〕01466号）。根据天健会计师2008年9月9日出具的浙天会验〔2008〕104号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2008年9月11日，华友钴业取得增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

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8、2010年6月，第三次股权转让

2010年4月23日，上实投资与浙江浙科汇盈创业投资有限公司（以下简称“浙科汇盈”）签署《股份转让合同》，按照每股7.22元的价格，将其持有的华友钴业1.0283%股份以2,888万元转让给浙科汇盈；2010年5月10日，上实投资与浙江浙科汇利创业投资有限公司（以下简称“浙科汇利”）签署《股份转让合同》，按照每股7.22元的价格，将其持有的华友钴业0.4499%股份以1,263.5万元转让给浙科汇利。

2010年6月4日，华友钴业2009年度股东大会作出决议，同意上实投资的上述股份转让。2010年6月22日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友钴业股份有限公司股权转让的批复》（浙商务资函〔2010〕218号），批准了上述股权转让事宜。2010年6月24日，华友钴业取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字〔2002〕01466号）。2010年7月1日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：

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9、2010年12月，第四次股权转让

（1）有偿股权转让

2010年11月28日，大山公司、湘投高科和华友钴业签署《股份转让协议》，约定大山公司按照每股7.22元的价格，将其持有的华友钴业5.1414%股份以14,440万元转让给湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“湘投高科”）。

（2）为履行历次业绩补偿条款而实施的无偿股份转让

2010年11月30日，大山公司、华友投资、华信投资、锦华贸易、金桥创投、浙科风投、中比基金、上实投资、达晨财信、达晨创投和华友钴业共同签署《关于〈浙江华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议〉的补充协议》，约定大山公司将其持有的华友钴业415万、33.2万、22.1万、33.2万、8.3万和20.8万股股份分别无偿转让给中比基金、金桥创投、达晨财信、达晨创投、浙科风投和上实投资。

根据上实投资分别于2010年4月23日、2010年5月10日与浙科汇盈、浙科汇利签订的《股份转让合同》第五条第3款约定，上实投资对华友钴业及其股东存在或潜在的债权仍由上实投资享有。据此，浙科汇盈、浙科汇利不能享有2007年9月26日签署的《浙江华友钴镍材料有限公司增资协议》和2008年8月18日签署的《浙江华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议》约定的业绩承诺补偿权。

2010年12月15日，华友钴业临时股东大会作出决议，同意大山公司的上述两次股份转让行为。2010年12月28日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友钴业股份有限公司股权转让并修改公司章程的批复》（浙商务资函〔2010〕496号），批准了上述股份转让事宜。2010年12月29日，华友钴业取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字〔2002〕01466号）。2011年1月12日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：

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10、2011年2月，第六次增资

2011年1月12日，华友钴业2011年第一次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由38,900万元增至44,419万元，原股东中比基金、华信投资、锦华贸易及新股东中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）分别以578万元、918万元、829.6万元、30,205.6万元、4,998万元人民币现金认购新增的股本85万股、135万股、122万股、4,442万股、735万股。

2011年1月25日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友钴业股份有限公司增加股本总额并修改公司章程的批复》（浙商务资函〔2011〕39号），批准了上述增资事宜。2011年1月25日，华友钴业取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字〔2002〕01466号）。根据天健会计师于2011年2月11日出具的天健验〔2011〕37号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。2011年2月21日，华友钴业取得增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

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（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证监会证监许可〔2015〕32号文核准，公司首次公开发行9,100万股人民币普通股（A股），发行价格为4.77元/股。本次发行的募集资金总额为43,407万元。天健会计师事务所于2015年1月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕12号《验资报告》。

2015年1月29日，公司股票在上海证券交易所上市。新股发行后，公司的股本结构如下：

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（四）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况

1、2016年非公开发行股份

经中国证监会证监许可〔2016〕2581号文核准，公司非公开发行57,486,632股人民币普通股（A股），发行价格为31.86元/股。本次发行的募集资金总额为183,152.41万元。天健会计师事务所于2016年12月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕495号《验资报告》。

公司本次非公开发行新增股份于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由535,190,000股增至592,676,632股。

2、资本公积转增股本

2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本592,676,632股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共分配296,338,316.00元；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本592,676,632股为基数，向全体股东每10股转增4股。公司总股本由592,676,632股增至829,747,285股。

2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司以829,747,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配82,974,728.50元；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本829,747,285股为基数，向全体股东每10股转增3股。公司总股本由829,747,285股增至1,078,671,471股。

3、发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证监会证监许可[2020]179号文核准，公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行34,110,169股股票，发行价格为23.60元/股，购买其所持有的华友衢州15.68%股权。根据衢州市市场监督管理局于2020年2月13日核发的《营业执照》，交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。

天健会计师事务所对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“天健验〔2020〕14号”《验资报告》，截至2020年2月13日止，公司已收到信达新能投入的价值为80,500.00万元的衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权，其中，计入实收股本34,110,169.00元，计入资本公积（股本溢价）770,889,831.00元；变更后的注册资本人民币1,112,781,640.00元，累计实收股本人民币1,112,781,640.00元。

截至2020年4月16日止，公司非公开发行A股普通股股票28,479,886股，每股发行价格28.09元，实际募集资金总额为人民币799,999,997.74元。主承销商扣除相关发行承销费用后，向公司在中国银行桐乡支行开立的指定账户划转了认股款人民币794,279,997.74元。本次发行募集配套资金净额为人民币781,153,434.49元，其中：计入实收股本人民币28,479,886元，余额计人民币752,673,548.49元转入资本公积。2020年4月16日，天健会计师出具了“天健验〔2020〕78号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本由1,078,671,471股增至1,141,261,526.00股。

4、2021年非公开发行股份

经中国证监会证监许可〔2020〕3604号文核准，公司非公开发行71,642,857股人民币普通股（A股），发行价格为84.00元/股。本次发行的募集资金总额为6,017,999,988.00元。天健会计师事务所于2021年2月2日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕50号《验资报告》。

公司本次非公开发行新增股份于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,141,261,526股增至1,212,904,383股。

5、2021年股权激励计划

经公司第五届董事会第十四次、第十七次会议、2021年第一次临时股东大会及第五届监事会第十二次、第十五次会议审议通过，拟授予包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员在内的720名激励对象授予限制性股票6,829,900股，授予日为2021年6月17日，授予价格为37.89元/股。公司于2021年7月8日办理完成因实施限制性股票激励计划新增股份的证券登记手续，履行相关的必要程序并办理工商变更后，公司总股本由1,212,904,383股增至1,219,734,283股。

6、2021年股权激励计划预留部分授予

2021年9月28日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司向288名激励对象以人民币53.86元/股的价格授予限制性股票164.33万股，每股面值人民币1.00元。根据《浙江华友钴业股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的结果公告》，本次限制性股票授予实际认购人数255人，认购股数149.42万股，本次限制性股票授予登记手续已完成，公司总股本由1,219,734,283股增至1,221,228,483股。

7、2021年股权激励计划预留部分第二次授予

2021年12月29日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司向42名激励对象以人民币58.07元/股的价格授予限制性股票19.17万股，每股面值人民币1.00元。根据《关于向激励对象第二次授予预留部分限制性股票的结果公告》，本次限制性股票授予实际认购人数37人，认购股数16.78万股，本次限制性股票授予登记手续已完成，公司总股本由1,221,228,483股增至1,221,396,283股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2021年9月30日，公司总股本为1,219,734,283股，其中有限售条件股份8,972,757股，无限售条件股份1,210,761,526股，具体股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2021年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务

发行人主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。

报告期内，发行人坚定聚焦锂电新能源材料、钴新材料“两新”产业，秉承“上控资源、下拓市场、中提能力”的发展思路，立足国内大循环、拓展国际大市场，聚焦主流市场、主流客户、主流产品，践行“产品领先、成本领先”的竞争策略，全力打造从资源开发到新能源材料研发制造的锂电材料一体化产业链。公司不断增强对上游镍、钴、锂等关键资源的控制力，全力构建全球化的新能源金属资源供应基地，保障上游原料的稳定供应，从源头打造低成本优势；同时通过实行产业“一体化、园区化”布局，充分发挥“项目集聚、企业集群”的合力，深度整合集成生产过程，打造创新性的短流程、绿色产业链发展模式，最大程度提高效率、降低成本，全力打造行业领先的成本竞争优势。

发行人坚持拓展应用空间的经营导向和以客户为中心的经营本质，紧抓新能源汽车、5G及储能等锂电材料主流市场蓬勃发展的历史机遇期，紧跟下游主流客户的技术创新和快速扩产步伐，聚焦主流产品的开发、认证、量产，满足客户需求，创造客户价值；持续加大研发投入，围绕前驱体及正极材料绿色智能制造、材料理化结构与性能研究、理化指标检测与测试等产业链核心技术，不断加强高能量密度、高性能、高安全性、低成本的新能源锂电材料战略性和标志性产品研发，研发具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的领先产品，全力打造行业领先的产品竞争优势。通过“产品领先、成本领先”竞争优势的构建，为产业链下游客户提供高性价比的产品，不断提升市场占有率，助力新能源汽车的推广应用，为早日实现“双碳”目标做出贡献。

经过十多年的发展积淀，发行人完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局，形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条，同时发行人还在布局循环回收业务，全力打造从钴镍资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。

（二）发行人的主要产品及用途

1、资源业务板块

发行人资源板块主要从事钴、镍、铜等有色金属的采、选和初加工业务，钴、铜业务集中于非洲刚果（金）子公司CDM公司、MIKAS公司，主要产品为粗制氢氧化钴和电积铜；镍业务集中于印尼子公司华越公司和华科公司，主要产品为高冰镍和氢氧化镍钴。资源业务板块是发行人产业一体化的源头，低成本、稳定可靠的资源保障为发行人打造新能源锂电材料行业领先地位奠定了坚实的原料基础。

2、有色业务板块

发行人有色板块主要从事钴、镍新材料产品的深加工业务，业务集中在子公司华友衢州和桐乡总部工厂，主要产品为四氧化三钴、硫酸钴等钴化学品和硫酸镍等镍化学品，其中四氧化三钴主要用于3C类锂电池正极材料，硫酸钴、硫酸镍主要用于动力电池三元材料前驱体；有色板块形成了以钴为核心，镍、铜、锰等为补充的业务结构，全面围绕公司新能源锂电产业发展战略拓宽并完善产线，构建了丰富的产品体系，包括电积铜、硫酸镍、电解镍、碳酸锂、硫酸锰等产品。

3、新能源业务板块

发行人新能源板块主要从事锂电正极材料三元前驱体和正极材料产品的研发、生产和销售，三元前驱体和正极材料产品主要用于生产动力汽车、3C和储能系统锂电池。发行人新能源板块主要包括华友新能源、与POSCO合资的华友浦项和与LG化学合资的华金公司的三元前驱体业务，同时发行人2021年控制了巴莫科技，还参股浦华公司、乐友公司，从而开展正极材料业务。

（三）发行人在行业中的竞争地位

在精炼钴方面，发行人深耕钴业务多年，钴产品的销量逐年增长，市场占有率一直处于领先地位。2020年，公司钴产品产量（含受托加工）3.34万吨，市场占有率超过20%，稳居全球第一。

在镍资源业务方面，发行人近年来加大力度布局镍资源和冶炼业务，公司镍产品产量由2018年的422吨金属量增长至2019年的3,633吨金属量，2020年进一步快速增长至11,682吨。在战略布局上，公司持续在镍资源丰富的印尼进一步加大投入，包括华越公司年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴项目、华科公司年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目等，保障公司下游产品的镍原料供给。

在三元前驱体及正极材料方面，发行人2020年三元前驱体产量34,710吨，排名国内第四，市场占有率约11%，较2019年提升6个百分点。未来3年，发行人规划将全资拥有的三元前驱体产能提升至30万吨/年以上，合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上，届时产能规模将居于国内领先地位。

发行人收购的巴莫科技是国内正极材料的头部企业之一，在高镍材料领域优势明显。根据鑫椤资讯公布的数据，2020年巴莫科技三元正极材料出货量在国内排名第二，市占率为9%；2021年第一季度出货量在国内排名第一，市占率为13%。发行人三元前驱体及巴莫科技的正极材料产品已进入LG化学、CATL、比亚迪、POSCO等新能源锂电行业全球知名客户供应链，同时公司与大众汽车、沃尔沃、宝马等新能源电动车和储能客户开展战略对接、增强战略互信，使其拥有最优秀的终端主机厂、电池与正极材料客户。

（四）公司的竞争优势

1、高效的产业协同

发行人多年布局的资源板块、有色板块、新能源板块、循环板块形成了高效的产业协同。刚果（金）、印尼等地的深度资源布局为公司提供了低成本的生产原料；有色板块突出的冶炼制造优势是公司业务发展的支撑，有色板块亦为新能源板块提供关键原材料，在公司业务体系中起着承上启下的重要作用；新能源板块整合资源板块、有色板块以及自身的生产、技术、研发等要素，瞄准国际、国内主流市场和目标客户，打通公司从钴镍原料到正极材料的锂电材料全产业链；此外，公司响应国家环保政策要求积极布局循环板块，将可满足其他业务板块的部分原料需求。

完整的产业链布局可帮助公司保障生产经营的持续性，构筑产业链成本优势，提高对全产业链的研究实力和技术水平，保障产品品质。随着资源掌控力度的不断增强和产能规模的持续扩大，公司上述四大业务板块构建的新能源锂电产业链闭环为公司带来的竞争优势将愈发凸显。

2、领先的技术水平和研发实力

发行人是国家级高新技术企业，建有完整的科技创新体系。公司成立了“华友钴业新能源电池材料省级重点企业研究院”“浙江省华友钴业绿色钴冶炼技术及新材料开发研究院”和“华友新能源锂电材料省级高新技术企业研究开发中心”，主要从事锂电正极材料前驱体和多元正极材料新产品开发和先进制造技术的研究，以及钴铜、钴镍矿采矿、选矿、冶炼的创新工艺和绿色制造技术的研究，建立了可参与国际竞争的电池正极材料前驱体开发、评估及应用科研平台。拥有国内同业一流的技术人才队伍，并与中南大学粉末冶金国家重点实验室、国家工程研究中心共同创建了联合研究基地，以公司研究院技术骨干组成的研发团队被评为浙江省重点创新团队（企业技术创新团队）。

发行人拥有所从事行业的核心技术，并获得了部分专利技术授权，取得了多个新能源锂电材料和钴新材料制造、钴铜镍湿法冶炼、废旧锂电池回收利用等方面的重要专利。截至报告期末，公司拥有境内授权专利108个。发行人是行业标准的重要制定者，牵头或者作为重要成员参与起草了多种产品行业标准，多个行业化学分析方法标准的全部或部分章节，以及多部国家标准。截至报告期末，公司主导或累计参与起草国家标准17项，行业标准71项。

3、显著的行业地位和突出的客户优势

发行人是全球最大的钴冶炼产品供应商，同时公司也是国内锂电三元前驱体产品主要供应商之一，近年来产能规模正在持续提升。结合前述产业链协同优势和技术研发优势，公司产品获得了下游客户的高度认可，进入了LG化学、宁德时代、POSCO、比亚迪等全球主流电池供应链，进而进入大众、雷诺日产、沃尔沃、福特、比亚迪等全球主流车企供应链。公司与POSCO及其关联企业在2019年签订供货MOU的基础上，2020年3月签订了合计约9万吨的长期供货合同；2021年11月公司与宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”）签订《战略合作协议》，约定2022年1月1日至2025年12月31日容百科技向公司采购前驱体数量不低于18万吨，且在提供有竞争优势的金属原料计价方式与前驱体加工费的条件下，双方预计前驱体采购量将达到41.5万吨；此外，公司多元高镍系列新产品已分别进入LG化学、宁德时代、比亚迪等重要客户及汽车产业链。

近年来新能源汽车和锂电池行业的市场集中度均呈现持续提升趋势，优质的客户资源积累有利于公司抓住机遇扩大市场份额，提升行业地位。

4、全面的资源布局

发行人在钴、镍、铜、锂等资源方面持续进行业务布局：历经多年经营，发行人已在刚果（金）主要矿产区建立了采矿、选矿、钴铜冶炼于一体的钴铜资源开发体系，有效地保障了国内制造基地的钴铜原料供应；发行人与青山钢铁集团合作的印尼年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法冶炼项目、年产4.5万吨金属量高冰镍项目已启动建设，将进一步提升公司对镍钴资源的掌控能力；此外，发行人通过参股澳大利亚上市公司AVZ布局了刚果（金）Manono锂矿，持续考察和拓展资源布局。

随着新能源汽车等下游行业的快速发展，钴镍等矿产资源的稀缺性将愈发凸显，公司相关资源的布局将为新能源锂电材料产业的发展带来突出优势。

5、先进的管理体系

公司建立了完善的运行机制和先进的管理体系，拥有先进的人力资源管理体系，健全的风险控制体系，尤其是在标准化、体系化管理方面具有丰富的实践能力。公司及相关子公司建立了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、GB/T19022、GB/T15496、AQ/T9006“六合一”管理体系，通过了IATF16949体系认证，通过标准化管理，规范各项业务流程和作业，同时在制造业务流程中引入了QCC、TPM、6S、SPC等先进的制造理念和精益生产管理工具，为公司控制产品品质和生产成本、保障安全环保体系可靠运行、提升经营质量提供了有效的管理规范和工具。公司是浙江省工信领域第一批标准化示范企业创建单位，获得了省标准化协会颁发的“AAA 标准化行为良好证书”。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币760,000.00万元（7,600万张，760万手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售5,626,951手，即5,626,951,000.00元，占本次发行总量的74.04%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币760,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2022年2月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：

向原股东优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为1,973,049手，占本次发行总量的25.96%，其中网上投资者缴款认购的可转债数量为1,942,702手，即1,942,702,000.00元，占本次发行总量的25.56%；主承销商包销可转债的数量为30,347手，即30,347,000.00元，占本次发行总量的0.40%。

本次发行配售结果汇总如下：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

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9、发行费用总额及项目

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为760,000.00万元，向原股东优先配售5,626,951手，即5,626,951,000.00元，占本次发行总量的74.04%；向网上社会公众投资者实际配售1,942,702手，即1,942,702,000.00元，占本次发行总量的25.56%；主承销商包销30,347手，即30,347,000.00元，占本次发行总量的0.40%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2022年3月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2022〕72号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2021年6月11日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2022年1月17日通过证监会发行审核委员会审核，并于2022年1月29日领取《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）。

2022年2月21日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：760,000.00万元。

4、发行数量：76,000,000张（7,600,000手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为760,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币755,383.96万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为760,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行A股可转换公司债券总额为人民币760,000.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即2022年2月24日至2028年2月23日。

（五）债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108.00元（含最后一期利息）。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。(下转83版)

（注册地址：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号）

保荐人（主承销商）

二〇二二年三月