上海新动力汽车科技股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司A股代码：600841 公司A股简称：上柴股份

公司B股代码：900920 公司B股简称：上柴B股

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司的合并净利润为692,981,689.17元，每股收益0.56元。2021年度母公司实现的净利润为490,912,418.85元，提取法定盈余公积49,091,241.88元，加上以前年度结转的未分配利润1,412,296,532.31元，减去公司2020年度利润分配派发现金红利71,970,599.55元后，2021年末母公司可供股东分配的利润为1,782,147,109.73元。

2021年度利润分配预案如下：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.275元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本。

该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

重大资产重组完成后，公司目前主要业务为生产制造销售重型卡车和柴油发动机，其中：公司生产制造的柴油发动机主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。

（1）、国内商用车和重型卡车行业情况

2021年7月1日，国家实施重型柴油车国六排放标准，重卡尾气排放标准从“国五”升级到“国六”。国内商用车行业受重型柴油车国六排放法规切换、传统基建房地产投资增速下行等因素影响，行业市场下行，2021年国内商用车行业全年实现销售479.33万辆，同比下降6.62%。其中，重型卡车市场受终端市场、排放标准切换、需求提前透支、库存高企等因素共同影响，2021年全年实现销量139.53万辆，同比下降13.81%。2022年，随着重卡库存逐步消化及国家新基础设施建设投入，将有利于重卡市场持续发展，但市场竞争将进一步加剧，同时，随着国家‘双碳’战略的实施，将带来新能源重卡市场的机遇，2021年，国内新能源重卡累计销售10,448辆，同比上涨299%。在重卡行业，公司的主要竞争对手有一汽解放、东风汽车、中国重汽、陕汽集团等。

（2）、国内内燃机和柴油发动机行业情况

内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家新能源动力市场增长，柴油发动机等传统能源动力市场的份额部分被纯电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占，但受基础设施配套等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，随着国家积极扩大有效投资、提升新型城镇化质量等举措，国内柴油机市场将继续保持平稳增长，但节能减排是柴油机行业未来发展的趋势。公司在柴油机行业的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过持续提升产品技术性能、加大新能源业务投入及加大市场开拓力度，并采取差异化竞争战略，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，根据企业会计准则的规定，同一控制下企业合并编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司对上述比较报表的相关项目进行了追溯调整和列示。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年度，公司完成重大资产重组及配套融资，公司注册资本从8.67亿元增加到16.31亿元。截至2021年12月31日，公司持有上汽红岩100%股权、上依投50%股权和上菲红40%股权，合并报表范围新增上汽红岩汽车有限公司。

2021年，公司重型卡车业务实现销售63,007辆，实现销售收入180.83亿元；柴油发动机实现销售208,117台，实现销售收入70.81亿元；合并后实现营业收入244.02亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.93亿元；营业收入、归母净利润较重组前有较大的增长。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事长：蓝青松

2022年3月17日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2022-009

上海新动力汽车科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新动力科技”）董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司)，公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股（以下简称“本次非公开发行”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。

上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币35,571.58万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元)，其中2021年度实际使用人民币35,571.58万元。截至2021年12月31日，募集资金账户余额为人民币162,799.04万元(含利息人民币386.87万元)。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司子公司上汽红岩汽车有限公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。

截至2021年12月31日，公司2021年非公开发行募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

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注：该等账户系公司及子公司上汽红岩汽车有限公司用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为一年期定期存款。

（三）募集资金专户存储三方监管情况

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司及子公司上汽红岩汽车有限公司设立专用账户进行管理，专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币35,571.58万元。募集资金的具体使用情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00448号)，独立财务顾问对此发表了核查意见。

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号临2021-068)。具体项目进展和自筹资金预先投入情况如下表所示：

单位：人民币万元

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注：上汽红岩汽车有限公司原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，于2021年9月8日办理名称变更，并更换公司营业执照。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号临2021-069)。

截至2021年12月31日止，公司及子公司上汽红岩汽车有限公司使用闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币99,200.00万元，现金管理品种为一年期定期存款，明细如下表：

单位：万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金的其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。

为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，2022年公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

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以上募投项目调整、变更事项已经公司董事会十届二次会议于2022年3月17日通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：新动力科技的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了新动力科技截至2021年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：

新动力科技2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2022年3月17日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：实际募集资金净额为1,980,978,763.13元，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2022-006

上海新动力汽车科技股份有限公司董事会

十届二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二次会议于2022年3月7日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2022年3月17日在公司会议室以现场会议和视频会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、2021年度总经理业务报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

二、2021年度董事会报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

三、2021年度财务决算及2022年度预算报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

四、2021年度利润分配预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司的合并净利润为692,981,689.17元，每股收益0.56元。2021年度母公司实现的净利润为490,912,418.85元，提取法定盈余公积49,091,241.88元，加上以前年度结转的未分配利润1,412,296,532.31元，减去公司2021年度利润分配派发现金红利71,970,599.55元后，2021年末母公司可供股东分配的利润为1,782,147,109.73元。

2021年度利润分配预案如下：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.275元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

五、2021年度内部控制评价报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

六、2021年度独立董事述职报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

七、2021年度社会责任报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

八、关于《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

九、2021年年度报告及摘要

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十、关于申请2022年度综合授信额度的议案

同意公司向银行申请包含外币授信额度在内的总额不超过30亿元人民币综合授信额度，主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理业务等融资。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十一、关于对上汽财务公司的风险评估报告

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

同意6票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决）

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十二、关于公司与上汽财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

同意6票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决）

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十三、关于2022年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

同意5票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、徐秋华回避表决）

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十四、关于2022年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

同意8票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蒋敬旗回避表决）

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十五、关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案

作为商用车企业整车销售的一种经销模式，上汽红岩汽车有限公司通过与融资机构以及经销商和终端客户的合作，可以加快销售资金结算速度，并充分利用第三方渠道快速促进整车销售，同意上汽红岩汽车有限公司在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户向上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务），年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。

表决结果：同意6票，弃权0 票，反对0票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十六、关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案

同意公司调整、变更募投项目“智慧工厂”项目，调整、变更后“智慧工厂”项目投资合计为63,557万元，其中，使用募集资金的投资金额为59,441万元；同意将调整、变更后的结余募集资金14,725万元用于“研发能力提升”项目，该项目总投资28,715万元，其中，以本次调整、变更后的结余募集资金投入14,725万元，以自筹资金投入13,990万元。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十七、关于变更公司证券简称的议案

鉴于公司完成重大资产重组后公司名称已由“上海柴油机股份有限公司”变更为“上海新动力汽车科技股份有限公司”，同意公司将A股证券简称由“上柴股份”变更为“动力新科”，B股证券简称由“上柴B股”变更为“动力B股”，英文名称缩写由“SDEC”变更为“SNAT”。A股证券代码“600841”、B股证券代码“900920”保持不变。

本次证券简称变更事项尚需以上海证券交易所最终核准结果为准。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

十九、关于召开2021年度股东大会的议案

上述第二、三、四、六、九、十三、十四、十五、十六项议案需提交2021年年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2021年年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2022年3月17日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2022-012

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务

对外提供回购担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为扩大公司全资子公司上汽红岩整车销售规模，提高市场占有率，经公司2022年3月17日召开的董事会十届二次会议审议通过，同意公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户向上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务），年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。

根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本议案还须提交公司股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

二、被担保对象

被担保对象为通过上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构审核，符合开展业务条件的经销商或终端客户。

三、关联交易情况

上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司是公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司发生的回购担保业务构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、上海汽车集团财务有限责任公司基本情况

法定代表人：王晓秋

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币1,538,000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号三层317室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要财务指标：截止2021年末，上海汽车集团财务有限责任公司经审计的合并资产负债表总资产为人民币3,525.93亿元，股东权益合计为人民币566.82亿元。

上海汽车集团财务有限责任公司是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）的控股子公司。

2、安吉租赁有限公司基本情况

法定代表人：沈根伟

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币266,400万元

注册地址：上海市静安区武宁南路287号底层

经营范围：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要财务指标：截止2021年末，安吉租赁有限公司总资产为人民币229.83亿元，所有者权益合计为人民币28.52亿元。

安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子公司。

上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司开展的上述回购担保业务遵循公平合理的原则，有利于充分利用第三方渠道快速促进整车销售和加快销售资金结算速度，提高上汽红岩的产品市场占有份额，该关联交易符合诚实信用、公平公正原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。该关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

四、审议程序

1、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会十届二次会议和监事会十届二次会议审议。

2、2022年3月17日，公司董事会十届二次会议和监事会十届二次会议分别通过《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》（关联董事回避表决），该议案还将提交公司股东大会审议批准。

公司董事会认为，作为商用车企业整车销售的一种经销模式，上汽红岩通过与融资机构以及经销商和终端客户的合作，可以加快销售资金结算速度，并充分利用第三方渠道快速促进整车销售，有利于提高市场占有率，同意其在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户提供债权收购或租赁权收购等担保，年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。

公司监事会认为，作为商用车企业整车销售的一种经销模式，上汽红岩通过与融资机构以及经销商和终端客户的合作，有利于促进产品销售，通过严格按照有关规定规范担保行为，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、独立董事意见：公司独立董事叶建芳、苏子孟、杨林，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上汽红岩汽车有限公司与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司之间拟进行关联交易有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：

作为商用车企业整车销售的一种经销模式，上汽红岩通过与融资机构以及经销商和终端客户开展回购担保业务，有利于促进产品销售，且通过严格按照有关规定规范担保行为，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年12月31日，公司（含控股子公司）对外的担保余额为人民币19.82亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币0万元,分别占公司2021年12月31日经审计净资产的20.29%和0%。公司及控股子公司2021年度不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司董事会十届二次会议决议；

2、公司监事会十届二次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2022年3月17日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2022-010

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于与上海汽车集团股份有限公司等

2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易概况

根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）及下属企业、上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）等每年度发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。

经公司2021年3月召开的董事会九届七次会议及2021年6月召开的2020年年度股东大会审议通过，公司与上汽集团签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简“上汽财务公司”）签署了《金融服务框架协议》。

公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

二、关联方概况和关联关系

1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本1,168,346.1365万元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽集团是公司的控股股东。

2、上汽财务公司：法定代表人：王晓秋；注册资本1,538,000万元；主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽财务公司是公司控股股东上汽集团的控股子公司。

3、安吉租赁有限公司基本情况：法定代表人：沈根伟；注册资本266,400万元。主要经营业务或管理活动：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子公司。

4、菱重发动机：法定代表人：徐秋华；注册资本20,000万元；主要经营业务或管理活动：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重发动机是公司的合营公司，公司现持有菱重发动机50%股权。

5、菱重增压器：法定代表人：徐秋华；注册资本2,059.50万美元；主要经营业务或管理活动：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重增压器是公司的联营公司，公司现持有菱重增压器40%股权。

6、上菲红：法定代表人：蓝青松；注册资本：人民币58,000万元；主要经营业务或管理活动：一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上菲红是公司的联营公司，公司现持有上菲红40%股权。

三、定价政策和定价依据

本公司与上汽集团、上汽财务公司、安吉租赁有限公司、菱重发动机、菱重增压器、上菲红等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上汽财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。

四、交易目的和交易对股东的影响

本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、2021年度日常关联交易实际发生额说明

根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司董事会九届七次会议、董事会2021年度第六次临时会议和2020年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司对2021年度的日常关联交易情况进行了预计，2021年度的实际发生情况如下：

（1）2021年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如下：

■

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说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2021年度的存款利息等收入为1,729.93万元，公司在上汽财务公司2021年度的服务费返还收入493.85万元。2021年度每日最高存款额为31.23亿元、存款利率为1.38%（中国人民银行的存款基准利率为1.15%）。公司2021年度在上汽财务公司的授信总额为10亿元。

（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2021年度的融资手续费等支出为98.66万元。上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务在上汽财务公司2021年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出为5,721.23万元。

上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

■

（2）2021年度与安吉租赁有限公司发生的日常关联交易情况如下：

2021年度公司预计与安吉租赁有限公司日常关联交易金额1,410.01万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务时而发生的终端贴息。2021年度实际发生的日常关联交易金额为756.71万元。

（3）2021年度与菱重发动机、菱重增压器、上菲红发生的日常关联交易情况如下：

2021年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额16,610.27万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等3,987.27万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等12,623.00万元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为9,408.96万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,565.72万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等6,843.24万元）。

2021年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,910.26万元（其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等210.26万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等2,700.00万元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为1580.10万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等14.43万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等1,565.67万元）。

2021年度公司预计与上菲红日常关联交易金额345,197.64万元（其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等150.69万元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等345,046.95万元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为197,195.64万元（其中，本公司及其下属企业向上菲红供应商品、服务等0万元，上菲红向本公司及其下属企业供应商品、服务等197,195.64万元）。

上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

六、2022年度日常关联交易金额预计

基于2021年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司于2022年3月17日召开的董事会十届二次会议审议，公司预计2022年度的日常关联交易情况如下：

（1）2022年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易预计情况如下：

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说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2022年度的存款利息等收入预计为5354万元，公司在上汽财务公司2022年度的服务费返还收入预计为705万元。2022年度的每日最高存款限额为35亿元、存款利率预计为1.38%（中国人民银行的存款基准利率为1.15%）。公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）预计2022年度在上汽财务公司的授信总额为15亿元。

（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2022年度的融资手续费等支出预计为5574万元，上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务在上汽财务公司2022年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出预计为10,627.36万元。

上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

■

（2）2022年度与安吉租赁有限公司预计发生的日常关联交易情况如下：

2022年度公司预计与安吉租赁有限公司日常关联交易金额5,165.66万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务时而发生的终端贴息支出。

（3）2022年度与菱重发动机、菱重增压器、上菲红预计发生的日常关联交易情况如下：

2022年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额18,050.00万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等5,290.00万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等12,760.00万元）。

2022年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2410.00万元（其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等410.00万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等2,000.00万元）。

2022年度公司预计与上菲红日常关联交易金额500,644.44万元（其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等6,512.10万元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等494,132.34万元）。

说明：上述2022年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。

七、审议程序

1、此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会十届二次会议审议。

2、2022年3月17日公司董事会十届二次会议以5票同意、0票弃权、0票反对通过《关于2022年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》（其他4名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2021年年度股东大会审议批准。

3、独立董事意见

公司独立董事叶建芳、苏子孟、杨林，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：

（1）2022年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（2）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。

（3）2022年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

（4）董事会表决公司2022年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。

八、备查文件目录

1、公司董事会十届二次会议决议；

2、公司监事会十届二次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2022年3月17日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2022-007

上海新动力汽车科技股份有限公司监事会

十届二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届二次会议于2022年3月7日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2022年3月17日在公司会议室以现场会议和视频会议方式召开。会议由监事会主席周郎辉先生主持。会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、2021年度监事会报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

二、2021年度内部控制评价报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

三、2021年度社会责任报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

四、关于《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

（同意3票，反对0票，弃权0票）

五、2021年年度报告及摘要

经审核，监事会对董事会编制的2021年年度报告发表如下意见：

1、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

六、关于2022年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案

监事会认为：公司与上海汽车集团股份有限公司等关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

七、关于2022年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案

监事会认为：公司与关联方重庆机电控股（集团）公司之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

八、关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案

监事会认为：作为商用车企业整车销售的一种模式，上汽红岩汽车有限公司通过与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构以及经销商和终端客户的合作，有利于促进产品销售，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

九、关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案

监事会认为：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目调整、变更，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的调整、变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司部分募投项目的调整、变更事项。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

上述第一、五、六、七、八、九项议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

监事会

2022年3月17日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2022-011

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于与重庆机电控股（集团）公司

2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转86版）