紫金矿业集团股份有限公司

(上接111版)

3、2021年11月15日公司决定回购7名激励对象（离职）合计持有的80万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购前公司股份总数26,330,112,240股，股本人民币2,633,011,224元，回购后股份总数为26,329,312,240股，股本人民币2,632,931,224元。具体详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站披露的临2022-001号公告。

经过上述三次变更，由变更前公司股份总数25,473,240,546股，股本人民币2,547,324,054.6元, 变更为股份总数26,329,312,240股，股本人民币2,632,931,224元。

二、修改《公司章程》部分条款

因《上市公司章程指引》等监管规则发生了变化，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：

■

除以上条款的修改外，公司章程其他内容不变。

上述事项须提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记事宜。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月十九日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-015

紫金矿业集团股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每股派发现金红利0.2元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2021年度利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准则计算，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为15,672,870,591元。2021年度母公司实现净利润为3,350,881,756元，加上以前年度未分配利润8,057,693,409元，扣除母公司于2021年实施的股利分红、支付的可续债利息及提取的法定盈余公积金，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为7,969,010,281元。

经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至本公告日，公司的总股份数26,329,312,240股，以此计算合计拟派发现金红利5,265,862,448元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.60%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月18日召开第七届董事会第十次会议，一致审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司董事会在制订利润分配预案时进行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配预案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》中关于现金分红事项的相关规定，董事会在审议该利润分配预案时，表决程序合法有效，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第七届监事会第十次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2021年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月十九日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-014

紫金矿业集团股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2022年3月18日在公司上杭总部、厦门分部以现场方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。监事会主席林水清先生主持会议，会议审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

2021年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序及公司财务情况等进行了监督，对公司2021年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司收购及关联交易等能严格按照有关法律法规运作，程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为，公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，决策程序合法，依据充分，计提后能够更加公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》

监事会认为，本次确认母公司资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

经监事会对董事会编制的《公司2021年年度报告及摘要》认真审核，提出如下书面审核意见：

（一）公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《公司2021年度利润分配预案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2021年度环境、社会及管治报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为，公司 2021年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

监 事 会

二〇二二年三月十九日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-013

紫金矿业集团股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2022年3月4日以邮件或电话方式发出通知，3月18日在上杭总部、厦门分部以现场方式召开，会议应出席董事13名，实际出席董事13名，本次会议有效表决票13票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

确认全集团2021年提取的资产减值准备1,993万元,其中：信用减值损失净转回57,809万元，计提存货跌价准备5,898万元，计提固定资产减值准备35,037万元，计提在建工程减值准备17,819万元，预付账款减值损失1,048万元。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表同意意见。

五、审议通过《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》

确认母公司固定资产报废损失104.92万元。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表同意意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

七、审议通过《公司2021年度环境、社会及管治报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

八、审议通过《公司2021年度利润分配方案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表同意意见。本议案须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

九、审议通过《关于第七届执行董事、监事会主席2021年度薪酬计发方案的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表同意意见。本议案须提交股东大会审议。

十、审议通过《关于核定第七届副总裁、董事会秘书、总工程师2021年度薪酬的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表同意意见。

十一、审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

十二、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

根据董事会审计与内控委员会建议，同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年审会计师，按照中国审计准则对公司2022年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权董事长、总裁和财务总监决定其报酬。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表同意意见。本议案须提交股东大会审议。

有关具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

十三、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2021年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

独立董事就本议案发表同意意见；保荐机构安信证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具募集资金存放与实际使用情况审核报告。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

十四、审议通过《关于2022年度对外担保安排的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表同意意见。本议案须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

十五、审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

提请股东大会一般及无条件授权公司董事、副总裁林红英女士根据公司特定需要以及市场条件决定及办理债务融资工具发行具体事宜，债务融资工具的发行余额累计不超过（含）人民币350亿元或等值外币。授权期限自2021年度股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开之日止有效。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

十七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会审批公司年度对外捐赠相关事宜，即授权董事会“在公司年度利润总额3%以内（特殊情况除外），根据具体情况作出有关捐赠决定，且每年向股东大会报告捐赠实际执行情况，授权期限自本次股东大会作出决定之日起至股东大会决定撤销或修改该项授权之日”。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

会议同意将上述第一项、第二项、第三项、第八项、第九项、第十一项、第十二项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项议案提交公司2021年年度股东大会审议。会议授权执行董事决定2021年年度股东大会的召开时间并发出股东大会通知。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月十九日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-018

紫金矿业集团股份有限公司

2022年度对外担保安排的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：合并报表范围内全资、控股子公司（以下统称“被担保人”）

● 2022年度公司新增对外担保包括：为境外全资子公司合计提供担保额度为331,400万美元，为境内全资子公司合计提供担保额度为人民币481,000万元；为境外控股子公司提供担保额度为20,000万美元，为境内控股子公司提供担保额度为人民币1,390,000万元。按2022年3月18日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.3425元计算，担保总额预计新增不超过4,099,755万元。

● 2022年度对外担保事项经公司第七届董事会第十次会议审议通过，须提交公司股东大会审议。

● 逾期对外担保情况：无

一、担保情况概述

为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资及控股子公司项目建设、生产运营及并购资金需求、存量融资的到期置换，提升决策效率，公司及子公司拟于2022年度向被担保人提供担保（以下简称“本次担保”），具体明细如下：

（一）担保情况

单位：万元

■

上述担保安排是基于对目前业务情况的预计，针对可能的变化，可根据实际业务需求，在股东大会批准的担保额度和范围内，全资子公司（含其直接或间接持有的全资子公司）之间担保额度可以互相调剂。

公司第七届董事会第十次会议一致审议通过了上述担保事宜。本次担保需要提交公司股东大会审议。

本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司董事、副总裁林红英女士处理相关担保事宜。

二、被担保人的基本情况

详见附件。

三、担保事项主要内容

2022年度公司对外担保总额预计新增不超过4,099,755万元。截止目前，公司尚未签署有关担保协议。

以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司将严格按照相关法律法规及制度文件审批担保事项，控制经营风险及担保风险。

上述担保包含以下情况：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的担保。

（六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（七）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。

四、董事会意见

公司第七届董事会第十次会议审议通过上述担保事项，认为本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，担保风险总体可控。

公司独立董事发表如下意见：公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益；同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至披露日，公司实际发生的对外担保（包括对全资子公司、控股子公司提供的担保）累计总额为人民币3,168,480.64万元，占公司2021年度经审计净资产的44.6%，不存在逾期对外担保。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月十九日

附件：被担保人及主债务人的基本情况

币种：人民币 单位：万元

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