江苏同力日升机械股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告

(上接113版)

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-016

江苏同力日升机械股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：商业银行等具有合法经营资格的金融机构。

● 现金管理金额：不超过10,000万元人民币（含本数）。

● 现金管理授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司自有资金账户。

● 现金管理产品品种：安全性高、流动性好的理财产品。

● 履行的审议程序：江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用自有资金进行现金管理，实现资金的保值、增值，本议案无需提交股东大会审议。

一、投资概述

1、投资目的

在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源

公司及子公司的闲置自有资金。

3、投资额度

根据公司目前的资金状况，公司及子公司拟共同使用不超过人民币10,000万元（含本数）进行现金管理，在前述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用。

4、产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好的理财产品

5、授权期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司自有资金账户。

6、实施方式和授权

公司授权管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部负责组织实施。

二、现金管理风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、受托方的情况

公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等具有合法经营资格的金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

四、对公司的影响

1、公司最近一年及一期主要财务指标情况：

单位：元

■

截至2021年12月31日，公司货币资金为282,748,764.65元。公司本次现金管理的金额占公司最近一期货币资金的比例为35.37%，公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。

2、会计处理方式

公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

五、风险提示

公司拟购买的理财产品品种主要是安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。

六、所履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2022年3月17日，第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用自有资金进行现金管理，实现资金的保值、增值，本议案无需提交股东大会审议通过。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司在确保日常经营和控制风险的前提下，遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，合理利用自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不会影响公司资金周转，亦不涉及使用募集资金。该事项表决程序符合相关法律法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。

独立董事一致同意公司使用自有资金进行现金管理。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

单位：万元

■

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2022年3月19日

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-017

江苏同力日升机械股份有限公司

关于公司融资额度及担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：江苏创力电梯部件有限公司、江苏华力金属材料有限公司、鹤山市协力机械有限公司、重庆市华创电梯部件有限公司。

● 江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向银行等金融机构申请合计不超过人民币80,000万元的融资额度，在上述额度内，公司及子公司将以自有资产为公司及子公司上述融资提供抵押担保并互相提供担保。本次担保额度的授权期限为自该议案经2021年度股东大会审批通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

● 是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：截止公告日，公司无逾期对外担保

● 公司于2022年3月17日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司融资额度及担保事项的议案》，该议案尚须经公司股东大会批准。

一、申请综合授信及担保情况概述

（一）申请综合授信及担保基本情况

为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展的，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过80,000万元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司,包括但不限于：

■

（二）履行的内部决策程序。

公司于2022年3月17日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司融资额度及担保事项的议案》，预计担保额度的有效期为自该议案经2021年年度股东大会审批通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、江苏创力电梯部件有限公司

■

2、江苏华力金属材料有限公司

■

3、鹤山协力机械有限公司

■

4、重庆华创电梯部件有限公司

■

三、担保协议的主要内容

公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

四、董事会意见

董事会认为: 本次向银行及其他金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

五、独立董事意见

独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司本次预计提供担保额度，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为31,000万元，均为对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的21.03%。截至公告披露日，公司无逾期担保。

七、备查文件

（一）第二届董事会第四会议决议；

（二）独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

（三）被担保人营业执照复印件；

（四）被担保人最近一期财务报表。

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2022年3月19日

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-018

江苏同力日升机械股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞88号）核准同意，江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”或“同力日升”）首次向社会公开发行人民币普通股A股4,200万股（以下简称“本次公开发行”），每股发行价格为人民币15.08元，募集资金总额为人民币63,336.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,120.57万元（不含税），本次募集资金净额为人民币59,215.43万元。上述募集资金已于2021年3月16日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字【2021】00025号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

公司已在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2021年3月，公司与保荐机构中原证券股份有限公司和存放募集资金的上海浦东发展银行丹阳支行、中国银行丹阳开发区支行、中国建设银行丹阳开发区支行、交通银行镇江丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议各方均按照规定切实履行了相关职责。

2021年10月，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司调整“电扶梯部件生产建设项目”的投资结构、新增实施主体和实施地点，公司将使用募集资金20,000万元向增加的募投实施主体江苏创力电梯部件有限公司（以下简称“江苏创力”）进行增资。2021年10月11日，公司及实施募投项目的子公司江苏创力电梯部件有限公司、中原证券股份有限公司（保荐机构）分别与中国银行股份有限公司丹阳支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照相关规定使用募集资金，截本报告期末募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

公司于2021年4月2日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金80,461,096.54元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-006）。

截至本报告期末，公司已使用募集资金80,461,096.54元完成置换公司先期投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2021年4月2日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括银行理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等），期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至本报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、募集资金补充流动资金情况

公司于2021年4月2日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，根据公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金用途，本次募集资金中的10,587.69万元拟用于补充流动资金。根据公司生产经营需要，董事会同意公司将上述“补充流动资金”项目的10,587.69万元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

2、使用银行承兑汇票支付募投项目资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况

公司于2021年6月4日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。

报告期内，为提高资金使用效率、降低财务成本，公司使用银行承兑汇票支付了部分募投项目投资建设所需资金，报告期内使用银行承兑汇票支付的募投项目所需资金金额为490万元，公司已使用募集资金予以等额置换。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2021年8月18日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议及2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司在不改变募集资金投资额的情况下，调整“电扶梯部件生产建设项目”的投资结构，新增项目实施主体江苏创力电梯部件有限公司，新增项目实施地点丹阳经济开发区精密制造产业园新地块，使用募集资金20,000万元向增加的募投实施主体江苏创力进行增资，增资后江苏创力注册资本将由3,001万元增加至23,001万元。详见公司2021年8月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏同力日升机械股份有限公司关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-035）。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：同力日升管理层编制的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了同力日升募集资金2021年度存放与使用的实际情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：2021年度，同力日升严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、准确、完整，募集资金存放与使用情况不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定等相关规定的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2022年3月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-019

江苏同力日升机械股份有限公司

关于2021年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：

公司高度重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时，鉴于公司正处于发展阶段，需要充足的资金保证公司的长远发展，公司董事会根据《公司章程》相关规定，在保障股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，拟定了本次利润分配预案。

一、利润分配方案内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度母公司实现净利润为人民币46,208,978.14元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金4,620,897.81元，当年实现可供股东分配利润额为19,748,080.33元，加上以前年度留存的未分配利润99,808,714.11元，截至2021年12月31日，公司累计可供股东分配的利润余额为119,556,794.44元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.2元（含税）比例向全体股东派发现金股利。截至2021年12月31日，公司总股本168,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利20,160,000.00元（含税），占2021年归属于上市公司股东的净利润的13.38%。2021年度不进行资本公积金转增股本及送红股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润150,694,195.01元，母公司累计未分配利润为119,556,794.44元，上市公司拟分配的现金红利总额预计为20,160,000.00元（含税），占2021年归属于上市公司股东的净利润的13.38%。具体情况说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

电梯部件和金属材料行业属于资金密集型行业，公司生产用原材料主要为不锈钢、碳钢、结构件和包装材料等，直接材料成本占生产成本的比例较高，资金一直都是影响企业发展的关键因素之一，保持合理、稳定的分红水平可保障公司的持续、稳定发展。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

目前公司正处于发展阶段，董事会在制定2021年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的实际情况和行业发展情况。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

公司2021年实现的归属于上市公司股东的净利润为150,694,195.01元。综合考虑公司长远持续的发展战略，公司2022年经营发展需要有力的资金保障，保持合理、稳定的分红有利于公司的经营发展需要，也有利于长期回报投资者。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

公司高度重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时，鉴于公司正处于发展阶段，需要充足的资金保证公司的长远发展，公司董事会根据《公司章程》相关规定，在保障股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，拟定了上述利润分配预案。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

留存的未分配利润将用于原材料采购、补充流动资金、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，提升公司的持续盈利能力，为股东创造更多的价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月17日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、第二届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2022年3月19日

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-020

江苏同力日升机械股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

并变更为以现金收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）原计划通过发行股份及支付现金购买资产等方式取得北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天启鸿源”）51%股权（以下简称“本次交易”），同时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商。公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并变更为以现金方式收购天启鸿源51%股权。

公司于2022年3月17日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》，现就具体事项公告如下：

一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产的基本情况

公司于 2021年10月21日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉 及其摘要的议案》等议案。

本次交易的整体方案由股权转让、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成：

1、上市公司向玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）预付10,000万元股权转让款，在北京天启鸿源新能源科技有限公司审计、资产评估结果确定后，双方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计算的股权进行交割，不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。

2、在上述股权转让交割完成后，上市公司拟向北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“合汇创赢”）、玖盛熙华发行股份及支付现金购买天启鸿源部分股权，同时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次收购完成后，公司将持有天启鸿源51%股权。

二、公司在推进本次筹划发行股份及支付现金购买资产期间所做的主要工作

公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作，公司严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，并对有关事项的不确定性及风险性进行了充分提示及披露。主要工作列示如下：

1、公司因本次交易事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：同力日升；证券代码：605286）自2021年10月8日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2021年10月8日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-043）。

2、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于 〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉 及其摘要的议案》等本次交易相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买天启鸿源51%的股权，详见公司于2021年10月22日披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-047）、《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年10月22日开市起复牌。

3、2021年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851号，以下简称“问询函”），详见公司于2021年11月5日披露的《关于收到上海证券交易所 〈关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉 的公告》（公告编号：2021-057）。

公司收到《问询函》后，立即组织相关方及中介机构共同对《问询函》中涉及的问题和要求进行逐项落实。鉴于《问询函》中相关事项所涉及的审计、评估工作正在进行中，部分事项和数据尚需进一步核实、补充，暂时无法在规定的时间内予以回复并披露。经向上海证券交易所申请，公司延期回复《问询函》。详见公司于2021年11月12日披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-059）。

2021年11月29日，公司对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851号）进行了回复，详见公司于2021年11月29日披露的《关于对上海证券交易所 〈关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉 的回复公告》（公告编号：2021-062）。

4、公司于2021年11月22日、2021年12月22日、2021年12月23日、2022年1月22日、2022年2月22日分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展的补充公告》（详见公司公告，公告编号：2021-061、2021-063、2021-064、2022-004、2022-007）。

三、本次终止并变更交易方案的原因

公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权并募集配套资金。为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并变更为以支付现金方式收购天启鸿源51%的股权。

四、本次终止并变更交易方案对公司的影响及后续相关安排

（一）本次终止并变更交易方案对公司的影响

本次终止并变更交易方案有利于提升交易效率、降低交易成本，是基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的的考量，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。

（二）后续工作安排

截至本公告披露日，作为本次交易的审计机构，公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2020年度、2021年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字(2022)00251号）。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，出具了《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号）。公司已再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的公告》。

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2022年3月19日

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-021

江苏同力日升机械股份有限公司

关于以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司

51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：

江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”） 拟通过支付现金的方式以24,000万元收购北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天启鸿源”）33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为33,764,772元），并参考江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号）所载评估值，以协商后标的整体交易作价71,080万元，对天启鸿源增资25,000万元，此次股权转让及增资完成后，公司将合计持有天启鸿源51%的股权（对应出资额为68,936,410元），天启鸿源即成为公司控股子公司。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易不存在重大法律障碍

截至本公告披露日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股东玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）将其所持有的15%的股权质押给公司外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。

● 本次交易已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，无需公司股东大会批准。

● 其他风险提示

本次交易存在一定的收购整合风险、核心人员流失的风险、未来经营业绩增长变缓及波动或下滑的风险、行业发展与竞争加剧的风险、项目的执行风险、商誉减值风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2021年10月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，公司拟于公司受让取得天启鸿源部分股权完成后，向北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“合汇创赢”）和玖盛熙华以发行股份及支付现金方式购买其持有的天启鸿源部分股权，直至公司持有的天启鸿源股权比例达到51%。具体内容详见公司于2021年10月22日在上海证券交易所官网披露的相关公告。

经由交易各方最终协商确定，本次交易的交易方案调整为以现金方式收购，即通过现金股权转让及现金增资相结合的方式进行。2022年3月17日，公司与天启鸿源全体股东签署了符合生效条件的《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》，以24,000万元收购合汇创赢及玖盛熙华持有的天启鸿源合计33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为33,764,772元），并参考江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号）所载评估值，以协商后标的整体交易作价71,080万元，对天启鸿源增资25,000万元，此次股权转让及增资完成后，公司将合计持有天启鸿源51%的股权（对应出资额为68,936,410元）。

1、股权转让方案

根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0046号），截至评估基准日，天启鸿源股东全部权益评估值为71,129.43万元，以协商后标的整体交易作价71,080万元为基础，公司拟以24,000万元向玖盛熙华及合汇创赢合计受让天启鸿源33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为33,764,772元）。

其中，公司已于2021年10月21日与玖盛熙华签署了《关于北京天启鸿源新能源科技有限公司之股权转让协议》，向玖盛熙华预付10,000万元股权转让款；同时作为预付款保障措施，玖盛熙华质押天启鸿源15%股权给公司。根据天启鸿源截至评估基准日的股东全部权益评估值，天启鸿源的整体的交易作价为71,080.00万元，即公司以10,000万元受让玖盛熙华持有的天启鸿源14.07%的股权（对应出资额为14,068,655元）。前述转让交割后，公司将解除玖盛熙华向公司质押的天启鸿源15%股权。

此外，公司将根据前述交易作价，以14,000万元受让合汇创赢持有的天启鸿源19.70%的股权（对应出资额为19,696,117元）。

上述转让完成后，公司将合计持有天启鸿源33.76%的股权（增资前股权比例，对应出资额为33,764,772元）。

2、现金增资方案

公司拟于公司向玖盛熙华及合汇创赢受让取得天启鸿源33.76%的股权完成后，以天启鸿源截至评估基准日的股东全部权益评估值为基础，以协商后标的整体交易作价71,080万元向天启鸿源进行增资25,000万元，本次增资完成后，公司将持有天启鸿源51%的股权（对应出资额为68,936,410元，其中实缴出资额为68,936,410元），天启鸿源将成为公司控股子公司。

（二）董事会会议表决情况及独立董事意见

公司于2022年3月17日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批准北京天启鸿源新能源科技有限公司有关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见：

1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的独立意见：

鉴于交易各方对交易方案有所调整，公司经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项而另以现金方式收购相应资产。因本次交易事项尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生效，终止本次交易不会产生相关违约责任，对公司没有实质性影响，不会对公司生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

2、《关于批准北京天启鸿源新能源科技有限公司有关审计报告及资产评估报告的议案》的独立意见：

我们认真审阅了该议案的有关材料后认为本次交易所聘请的审计机构和评估机构具有证券期货从业资格，上述审计报告和资产评估报告均符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》及相关法规和规范性文件的要求，因此我们同意《关于批准北京天启鸿源新能源科技有限公司有关审计报告及资产评估报告的议案》。

3、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》的独立意见：

我们认为本次交易符合公司发展战略，支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此我们同意《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》。

4、《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》的独立意见：

我们认真审阅了公司本次以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的相关协议，我们认为相关协议的内容符合《中华人民共和国民法典》、其他有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程的规定，相关交易条款经各方友好协商确定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。因此我们同意《关于公司签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权相关协议的议案》。

（三）其他情况说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易经公司第二届董事会第四次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

(下转114版)