广州白云山医药集团股份有限公司

（上接122版）

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注：《公司章程》其他条款不变，序号相应顺延。

证券代码：600332 证券简称：白云山公告编号：2022－014

广州白云山医药集团股份有限公司

关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的及交易内容：广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟作为有限合伙人以自有资金9.99亿元（人民币，下同）认购广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体以企业登记机构核准的名称为准，“广药基金”或“本基金”）份额，占广药基金认缴出资总额的99.90%。

●交易性质：广药基金的管理人为广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”），广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80.00%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴100.00万元基金份额。本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因此，本公司本次认购广药基金份额构成关联交易。

●本次事项已经本公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议批准。本公司本次认购基金份额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●截止2022年2月28日，本公司过去12个月内与同一关联人（包括与关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生与本次关联交易类别相关的交易。本公司过去12个月内与广药集团及其附属公司累计发生日常性关联交易1.42亿元（未经审计）。

●主要风险：广药基金未能在预期时间内完成备案，影响投资进度的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致基金收益未达预期的风险。

一、本次交易概述

2022年3月18日，本公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易议案》。本公司作为有限合伙人，拟出资9.99亿元参与设立广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体以企业登记机构核准的名称为准，“广药基金”），并拟待基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人广药资本完成在中国证券投资基金业协会的私募股权基金管理人登记后与广药资本签署《广州广药资本股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”或“本协议”）。本次交易相关情况如下：

（一）本次交易主要内容

广药基金总规模为10.00亿元，本公司认缴9.99亿元广药基金份额，占比99.90%；广药资本认缴100.00万元广药基金份额，占比0.10%。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过本公司股东大会审议批准。

（三）本次交易构成关联交易

广药基金的管理人广药资本是本公司控股股东广药集团持股80.00%的控股子公司，广药资本作为基金管理人和普通合伙人认缴100.00万元基金份额；本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长。因此，本公司本次认购广药基金份额构成关联交易。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易未达到需提交本公司股东大会审议标准（即金额3,000.00万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上）。

二、关联方的基本情况

名称：广州广药资本私募基金管理有限公司

住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈静

注册资本：2,000.00万元

成立日期：2022年01月25日

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：广药集团出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州明硕投资有限公司（“明硕投资”）出资400.00万元，占注册资本20.00%。

主要财务数据：截至2022年2月28日，广药资本资产总额为499.95万元，净资产为499.95万元；2022年1-2月，广药资本实现营业收入0元，实现净利润-500.00元。

广药资本是广药集团持股80.00%的控股子公司。广药集团为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形，本公司本次认购广药基金份额构成关联交易。

三、《合伙协议》的主要内容

（一）基金名称、规模、合伙人及出资

1、基金名称：广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）。

2、基金规模及出资：基金总认缴出资额为10.00亿元，全部为货币出资。各合伙人出资额如下表所示：

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各合伙人分期同比例实缴出资：首期出资为各合伙人认缴出资额的18.00%，合计1.80亿元；后续出资根据基金投资需要由各合伙人根据基金管理人发出的《缴款通知书》实缴。

（二）合伙目的

围绕本公司发展战略，通过直接或间接的股权投资等布局优质资源，获得投资收益。

（三）经营范围

投资与资产管理。以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（四）经营期限

经营期限为基金存续期限七年，自合伙企业成立之日起计算。基金的存续期限分为投资期和退出期。自基金关闭之日起前五年为基金投资期，基金在投资期内实现的可分配收入可进行滚动投资；投资期届满之日起至基金存续期结束之日为退出期，除本协议约定的临时投资除外，基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出，经基金管理人同意，基金可提前到期。

如经营期限届满前三个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致同意，本基金可以延长两年，但仅能延长一次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照本协议约定履行相应的审批程序。

（五）无固定回报承诺

本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、执行事务合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

（六）合伙人的权利与义务

1、普通合伙人的权利

（1）根据本协议主持合伙企业的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管合伙企业所有经营档案与账簿，决定合伙企业所采用的会计方法和准则；代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表合伙企业。在不损害其他合伙人利益的前提下，有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理合伙企业的相关事宜。

（2）拟定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。

（3）依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

（4）决定除有限合伙人推荐的投资决策委员会委员之外其他投资决策委员会委员和主任人选。

（5）设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策。

（6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。

（7）合伙企业清算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配。

（8）聘任或解聘对合伙企业进行审计的会计师事务所。

（9）聘任或解聘为项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构。

（10）聘任和解聘基金托管人（托管银行），决定支付基金托管人的报酬数额。

（11）适用法律规定及本协议约定的其他权利。

2、普通合伙人的义务

（1）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。

（2）根据本协议约定，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况。

（3）不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以合伙企业的名义或以合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。

（4）对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。

（6）向有限合伙人及时并如实披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与合伙企业性质相似的企业的信息，包括但不限于：参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；投资基金完成备案登记；投资基金进行对合伙企业具有重大影响的投资或资产收购事项；投资基金发生可能会对合伙企业造成较大影响的重大事项或重大风险事件。

（7）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。

（8）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估。

（9）适用法律规定及本协议约定的其他义务。

3、有限合伙人的权利

（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况。

（2）参与决定合伙人的入伙与退伙。

（3）对合伙企业的经营管理提出合理化建议。

（4）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料。

（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权。

（6）依照适用法律规定及本协议的约定转让其在合伙企业中的财产份额。

（7）本协议约定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务。

（8）有权与合伙企业进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的其他合伙人一致表决通过。

（9）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

（10）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

（11）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。

（12）合伙企业清算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配。

（13）对其他有限合伙人与合伙企业之间发生的关联交易行使表决权。

（14）适用法律规定及本协议约定的其他权利。

4、有限合伙人的义务

（1）按本协议的约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性。

（2）不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动。

（3）对合伙企业的债务按本协议约定以其自身认缴出资额为限承担有限责任。

（4）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。

（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预合伙企业的项目投资与退出决策。

（6）适用法律规定及本协议约定的其他义务。

（七）管理费

基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

1、在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的2%提取；

2、在基金退出期及延长期内，年管理费按未收回投资额的1.5%提取；

3、基金清算期间，不收取管理费。

对于公司作为子基金管理人向子基金收取的管理费中应由合伙企业承担的部分，公司应相应调减基金管理费金额，以避免重复收取管理费。对于已收取的金额，应在收取下一计算期间的基金管理费时予以扣减。

（八）投资方向和投资领域

基金投资方向包括子基金投资、股权投资、与股权相关的投资以及其他符合适用法律规定的投资。

基金及基金投资的子基金围绕本公司战略规划，聚焦生物医药健康领域的股权投资，主要包括：

1、本公司内部优质资源整合及资本运作；

2、本公司大南药、大健康、大商业、大医疗四大业务板块对外投资、并购；

3、生物医药、医疗器械、智慧医疗等医药战略新兴产业。

（九）投资决策委员会

投资决策委员会由三位成员组成，由合伙人推荐、执行事务合伙人聘任。其中，执行事务合伙人广药资本推荐一位，本公司作为有限合伙人推荐两位。投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人推荐的委员担任。

投资决策委员会表决时，一人一票，不设弃权票。投资决策委员会决策事项需全体委员过半数同意方为通过。

（十）基金退出

本基金退出包括但不限于被投企业公开上市（IPO）退出；并购退出；上市前股权转让退出；被投企业的大股东或实际控制人回购；减资退出；以及其他合规的退出方式。项目退出时，本公司具有同等条件下的优先购买权。

（十一）收益分配和亏损分担

1、收益分配

基金的可分配资金按以下分配顺序进行安排：

（1）按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额；

（2）向各合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实现按照实缴出资额计算的年化门槛收益率7.00%（复利）的收益；

（3）如有剩余，为超额收益。超额收益的20.00%分配给基金管理人作为业绩报酬，超额收益的80.00%由各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。基金管理人分得的业绩报酬应主要作为对其项目团队的业绩奖励，具体分配方案由基金管理人决定。

2、亏损分担

合伙企业的亏损按以下顺序承担：

（1）合伙企业在总认缴出资额之内的亏损，由全体合伙人按其认缴比例，以其认缴出资额为限承担；

（2）超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（十二）合伙事务执行

1、全体合伙人一致同意由普通合伙人广药资本担任执行事务合伙人和本基金的基金管理人。除非根据相关约定提前终止，广药资本担任执行事务合伙人和基金管理人的期限与合伙企业的存续期限一致。执行事务合伙人有权根据本协议约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

2、除本协议另有约定外，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会及有权机构表决通过，为合伙企业缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置合伙企业之财产，以实现合伙目的。

3、除本协议另有约定外，在执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。

4、执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。

5、执行事务合伙人委派代表

（1）执行事务合伙人指定其委派代表陈静先生负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

（2）执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业和其他合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

6、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（7）依法为合伙企业提供担保。

（十三）协议成立和生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

四、该关联交易应当履行的审议程序及后期安排

（一）董事会审议情况

本公司第八届董事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生就该项议案回避表决。

（二）监事会审议情况

本公司第八届监事会第十五会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》。

（三）独立董事事前认可意见

本次关联交易公平、公正、合理。本次参与设立广药基金旨在加大本公司在医药健康产业孵化及投资力度，符合公司发展战略，本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易条款公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

（四）独立董事意见

本公司独立董事对本次参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：

本次拟设立的基金从事医药健康领域相关投资，符合本公司主营业务方向，有利于本公司发现和储备符合本公司发展方向且具有市场竞争力的项目，完善本公司在医药健康产业领域的产业结构，提升竞争力和影响力。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，没有损害本公司及其他股东的利益。因此，同意本次关联交易事项。

（五）授权事宜

为确保本次投资事项高效推进，董事会同意授权本公司经营层全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。

五、本次投资的目的及对本公司的影响

本次投资有利于本公司发现和培育符合本公司主业发展方向、具有一定市场竞争力的项目标的，在丰富本公司产业结构的同时，为本公司未来可持续发展提供项目储备。同时有利于本公司提升资本运作能力及加快对外投资步伐，将促进本公司加速在生物医药健康产业领域的转型升级、实现快速发展。

本次投资使用本公司自有资金，不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响。

六、风险提示

1、基金未能在预期时间内完成备案，从而影响投资进度的风险；

2、基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；

3、基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议；

2、第八届监事会第十五次会议；

3、《合伙协议》。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2022年3月18日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2022-013

关于广州白云山医药集团股份有限公司

控股子公司广州医药股份有限公司向银行申请

综合授信额度及为其部分全资子公司银行

综合授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）持股 72.74%的控股子公司一一广州医药股份有限公司（“医药公司”）及其全资和控股子公司根据生产经营资金需要，拟向银行申请综合授信额度不超过2,588,000万元（人民币，下同），借款期限不超过（含）三年，借款合同签署有效期为：年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

● 医药公司的部分全资子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保。被担保人广药（珠海横琴）医药进出口有限公司、广药陕西医药有限公司为医药公司的全资子公司（“上述全资子公司”）。

● 本次担保金额：向上述全资子公司提供担保的额度为45,000万元。截至本公告日，医药公司实际为其全资子公司提供的担保余额为10,270万元。

● 本次担保有无反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、银行综合授信额度及担保情况概述

（一）银行综合授信额度基本情况

根据生产经营资金需要，医药公司及其全资和控股子公司拟向银行申请综合授信额度不超过2,588,000万元的借款，借款期限不超过（含）三年，借款合同签署有效期为：年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

（二）担保基本情况

医药公司部分全资子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保，本次医药公司为其部分全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的总额度为不超过人民币45,000万元（如下表所列）。本次批准的担保合同签署有效期为：年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止，具体担保期限以合同约定为准。

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（三）本担保事项履行的内部决策程序

以上担保事项经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已就该事项进行事前审核并发表独立意见，将提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、公司名称：广药（珠海横琴）医药进出口有限公司

广药（珠海横琴）医药进出口有限公司是医药公司属下全资子公司，注册地为广东省珠海市，法定代表人朱振宇，注册资本人民币800万元，主营业务为药品、医疗器械、兽药、保健食品、特殊医学用途配方食品、化学试剂和助剂的销售。

广药（珠海横琴）医药进出口有限公司的财务数据如下表：

（单位：万元）

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目前，广药（珠海横琴）医药进出口有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

2、公司名称：广药陕西医药有限公司

广药陕西医药有限公司是医药公司属下全资子公司，注册地为陕西省西安市，法定代表人徐有恒，注册资本人民币8,750万元，主营业务为中成药、中药材、中药饮片等药品、医疗器械的销售。

广药陕西医药有限公司的财务数据如下表：

（单位：人民币万元）

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目前，广药陕西医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系

上述公司均为本公司持股 72.74%的控股子公司医药公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保类型：信用担保；

2、担保方式：连带责任担保；

3、担保期限：续约担保合同签署的有效期为：年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止；

4、担保金额：人民币45,000万元；

5、反担保：无反担保。

四、董事会意见

经审核，本公司董事会认为：医药公司向银行申请借款额度及为部分全资子公司银行综合授信额度提供担保是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则；同时，上述全资子公司经营正常，资信状况良好，而且医药公司作为股东，能够及时掌握上述全资子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合本公司整体利益。

五、独立董事意见

本公司独立董事已就该事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司控股子公司医药公司为其部分全资子公司提供银行综合授信担保额度是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及附属企业（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产0%；本集团对子公司担保总额约为人民币10,270万元，占本公司最近一期经审计净资产0.36%；本集团无逾期担保的情况。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2022年3月18日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2022－011

广州白云山医药集团股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“公司”或“白云山”）就2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间

根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1.00元（人民币，下同），增加股本334,711,699.00元，变更后的股本为1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格23.56元，募集资金总额7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元，增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2016】第410605号验资报告。

（二）募集资金的使用金额及当前余额

截至2021年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

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2021年度，本公司及下属募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为102,011.70万元；截至2021年12月31日止，累计已投入募集资金总额为622,146.35万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据监管机构的规定及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行（“广发银行沙面支行”）、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（“光大银行杨箕支行”）、中信银行股份有限公司广州分行（“中信银行广州分行”）设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据相关法律法规的规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公药厂”）分别在光大银行杨箕支行、广发银行沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂（“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）于2019年9月11日与华泰联合证券、公司、中信银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司于2020年1月将“渠道建设与品牌建设”项目的募集资金专户银行由原光大银行杨箕支行变更为广州银行股份有限公司开发区支行（“广州银行开发区支行”），并于2020年2月25日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）、明兴药业和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广药白云山化学制药（珠海）有限公司于2021年1月8日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州医药研究总院有限公司（“广药总院”）于2021年8月9日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；甘肃广药白云山中药科技有限公司于2021年12月6日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

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