辽宁申华控股股份有限公司关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施的整改报告公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2022-06号

辽宁申华控股股份有限公司关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施的整改报告公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）于2022年2月21日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（简称“辽宁证监局”）发来的《关于对辽宁申华控股股份有限公司采取责令改正措施的监管工作函》（上证公函【2022】5号，简称“工作函”），具体内容详见2022-04号公告。

公司对辽宁证监局工作函列示的问题高度重视，立即组织相关人员对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真制定了整改计划及实施整改措施，现将整改情况如下：

一、内部控制方面

存在问题1：违反规定发生大额对外借款

2020年5月6日，你公司将1.52亿元资金拆借给晨宝（辽宁）汽车制造有限公司（简称“辽宁晨宝”），违反了公司内控制度。

情况说明：

2020年5月，经公司下属子公司合作方介绍并担保，辽宁晨宝拟向公司短期拆借一笔资金。公司考虑到借款方企业的净资产足以覆盖该笔债权，且有第三方提供担保，期限较短、风险较小，为赚取利息差，公司同意向辽宁晨宝提供一笔短期借款，约定借款本息共计1.545亿元，借款利率12%，其中利息288.4万元前置扣除。

2020年5月6日，公司根据借款合同，将扣除利息后的款项1.516亿元转账给辽宁晨宝。 2020年6月28日及6月30日，公司通过全资子公司上海申华汽车发展有限公司分两笔（1.54亿元及50万元）收到了辽宁晨宝归还的全额本息。本次交易中，公司未造成财产损失，获取利息收入288.4万元。

公司与辽宁晨宝不存在关联关系，上述借款不属于关联交易，不构成关联方资金占用。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司内控制度，因上述借款金额未达到公司2019年年末经审计净资产10%，不属于应披露事项，不存在信息披露违规。本次公司对外出借资金事项的行为违反了公司《内部借款管理制度》中“公司及其子公司不得对除子公司、参股公司以外的其他公司提供借款”的规定，本次违规主要系公司内控制度执行不到位所致。

公司整改措施如下：

1、上述事项发生后，公司立即对公司及子公司是否存在其他违规借款事项开展了自查。经自查，公司自上述事项发生之日起未再发生违反内控制度及其他法律法规的违规借款。

2、公司于2021年12月调整了公司组织机构及相关业务负责人，并对公司关键管理人员开展内控制度培训，通过增强各部门及子公司违规风险防控意识及定期和不定期的内控实施情况自查，提高内部控制运营质量，减少违规发生风险。

整改责任人：财务负责人、业务公司负责人、财务管理部、审计内控部

整改期限： 整改已落实，后期长期落实。

存在问题2：房产出售后未及时办理新证

目前，你公司房产证仍包含已于2004年出售的申华金融大厦第2层1,313.22平方米面积，未见换证，违反了公司内控制度。

情况说明：

公司原持有申华金融大厦33,947.21平方米。2004年12月30日，公司曾经第六届董事会第四次会议审议通过，向上海泓泰汽车销售服务有限公司（简称“泓泰汽销”）出售申华金融大厦二层的建筑面积为1313.22平方米的办公房地产（详见2004-21号临时公告）。交易完成后，泓泰汽销取得了单独的房产证，公司仍持有申华金融大厦32,633.99平方米。

公司过往因融资需要，长期以来将申华金融大厦产证作为融资抵押物，按公司资金需求及物业楼层分布将产证同时抵押于多家银行。上述房产交易前，公司对交易部分面积解除了抵押，并调整了后续用于抵押的物业范围。交易完成后，公司用于融资抵押的物业均为公司自持物业，不再包含泓泰汽销所有的办公楼区域，但因公司更换新产证需要取得各银行同意，执行银行内部审批流程同步更换抵押文件，而协调多家银行同步办理较为困难，产证一直未予更换。

公司整改措施如下：公司近年来通过资产优化，大幅减少了融资体量，2021年起，为提高融资管理效率，公司将总部融资集中至一家银行。近期，公司已与银行协商变更抵押物产证事项，目前产证变更相关流程已在实施过程中。

整改责任人：综合办公室、财务管理部、审计内控部

整改期限：整改实施中，预计2022年3月底前完成。

存在问题3：新旧公章同时使用

2020年度，你公司因更名而更换使用新公章，但你公司存在新旧公章同时使用的情形，违反了公司内控制度及《企业内部控制基本规范》规定。

情况说明：2020年下半年，公司迁址，企业名称、注册地址及法人均发生变更，

公司曾分别于2020年10月16日、2020年11月2日召开了第十一届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、注册地址及修订〈公司章程〉的议案》。2020年12月10日，公司完成公司名称、注册地址变更的工商登记及相应的《公司章程》备案手续，并取得了沈阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。（详见2020-38、42、51号临时公告）

因上述变更涉及的相关事项较多，公司未能完成多个银行账户的名称变更流程，导致在日常业务正常开展过程中，公司存在与银行往来文件上新旧公章同时使用的情形。该情形违反了公司内控制度及《企业内部控制基本规范》规定。

公司整改措施如下：目前，公司已积极开展相关银行账户的变更及清理工作。

整改责任人：综合办公室、审计内控部、财务管理部

整改期限：整改实施中，预计2022年6月底前完成。

二、信息披露方面

存在问题1：2020年度财务报告中预计负债列示有误

你公司为上海华晨汽车租赁有限公司（以下简称华晨汽租）与陆金申华融资（上海）有限公司（以下简称陆金申华）签订的《融资租赁合同》提供连带责任保证担保。截止2020年12月16日，华晨汽租未付租金（含未付租金、留购价及逾期利息）合计4,700.65万元。你公司持有陆金申华45%股权，仅按未付租金的55%确认了预计负债，由此导致预计负债虚减2,115万元，不符合《企业会计准则第13号一或有事项》（财会【2006】3号）第五条的规定。

情况说明：

2017年，公司为华晨汽租与陆金申华签订数笔的《融资租赁合同》提供了为期三年的连带责任保证担保（详见2017-30号公告）。2020年12月，公司收到陆金申华发至的《逾期通知函》，截止2020年12月16日，华晨汽租未付租金（含未付租金、留购价及逾期利息）合计4,700.65万元。根据担保协议及通知函，公司于2020年12月将4,700.65万元的55%，即2,585.36万元确认了预计负债，剩余45%的部分，即2,115.29万元确认了投资损失。上述账务处理不符合《企业会计准则第13号一或有事项》（财会【2006】3号）第五条的规定。

公司整改措施如下：

公司根据《企业会计准则第13号一或有事项》（财会【2006】3号）第五条规定，将公司为华晨汽租与陆金申华签订的《融资租赁合同》提供连带责任保证担保形成的相关或有负债全额确认预计负债，合计金额为4,700.65万元（含未付租金、留购价及逾期利息）。上述预计负债事项对2020年年报长期股权投资、预计负债、投资收益、信用减值损失进行了调整，长期股权投资及投资收益分别增加2,115.29万元，预计负债增加2,115.29万元，信用减值损失减少2,115.29万元，同时公司对2020年年报财务报表及财务报告附注进行了更正修改。上述事项对2020年半年报及季报不造成影响。2020年定期报告修改明细见《附件1：2020年年报财务报表及财务报告附注修改明细》。

上述预计负债事项对2021年一季报、半年报、三季报资产负债表年初数及期末数均产生影响，调整分录及影响同2020年年报数，2021年定期报告修改明细见《附件3： 2021年一至三季度财务报表修改明细》。

整改责任人：财务负责人、董事会秘书、财务管理部、综合办公室

整改期限：整改已落实，详见附件修改明细。

存在问题2：2020年度财务报告附注相关项目披露不符合规定

2020年末，你公司在上海农商银行营业部2笔合计金额2,890.25万元的短期借款为逾期借款，该逾期借款欠利息129.33万元。财务报表附注中未披露上述借款逾期金额及原因，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告【2014】54号）第二十条第八项的规定。

2020年末，你公司账龄超过1年的重要应付账款共4项合计金额2,630.93万元，财务报表附注未披露未偿还或结转的原因，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告【2014】54号）第二十条第五项的规定。

情况说明：

经公司自查，2020年末除上海农商银行营业部2笔合计金额3,040.64万元（本金2,890.25万元、利息150.39万元）的短期借款发生逾期外，公司尚有其他银行逾期短期借款1,795.90万元，逾期一年内到期长期借款1,700.99万元，总计逾期短期借款4,836.54万元，逾期一年内到期长期借款1,700.99万元。上述逾期借款均已经在2020年报财报附注中披露，具体涉及的借款明细如下：

单位：元

■

上述借款中逾期利息总计190.59万元一并在短期借款及一年内到期的非流动负债中核算，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告【2014】54号）第二十条第八项的规定。

2020年末，公司账龄超过1年的重要应付账款共4项合计金额2,630.93万元，财务报表附注中未披露未偿还或结转的原因，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告【2014】54号）第二十条第五项的规定。

公司整改措施如下：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告【2014】54号）第二十条第八项的规定，2020年末，公司逾期短期借款4,836.54万元、逾期一年内到期长期借款1,700.99万元，其中逾期利息190.59万元，对上述逾期利息进行重分类修改，短期借款减少156.04万元、一年内到期的非流动负债减少34.55万元、应付利息增加190.59万元，同时对2020年年报财务报表及财务报告附注进行了更正修改。上述逾期借款事项对2020年一季报及半年报不造成影响，对2020年三季报同样也存在影响，2020年9月末，公司逾期一年内到期的长期借款1,808.54万元，其中逾期利息19.07万元，对上述逾期利息进行重分类修改，一年内到期的非流动负债减少19.07万元、应付利息增加19.07万元，2020年定期报告修改明细见《附件1：2020年年报财务报表及财务报告附注修改明细》。

上述逾期借款事项对2021半年报及三季报资产负债表年初数造成影响，对期末数不造成影响。对2021年一季报资产负债表年初数及期末数均有影响，2021年3月末，公司尚有逾期短期借款704.53万元，其中逾期利息5.39万元，对上述逾期利息进行重分类修改，短期借款减少5.39万元、应付利息增加5.39万元，2021年定期报告修改明细见《附件3：2021年一至三季度财务报表修改明细》。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告【2014】54号）第二十条第五项的规定，2020年末，公司账龄超过1年的重要应付账款共4项合计金额2,630.93万元，对上述应付账款公司修改补充披露了未偿还或结转的原因，具体情况如下：

单位：元

■

2020年6月末，公司账龄超过1年的重要应付账款共4项合计金额2,962.29万元，根据上述规则第二十条第五项的规定，公司修改补充披露了上述应付账款未偿还或结转的原因，具体情况如下：

单位：元

■

整改责任人：财务负责人、董事会秘书、财务管理部、综合办公室

整改期限：整改已落实，详见附件修改明细。

存在问题3：未按要求披露与大股东及其附属企业之间的经营性资金往来

你公司未在2020年度《非经营性占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露与大股东及其附属企业之间的经营性资金往来，不符合《关于发布〈上海证券交易所上市公司定期报告业务指南〉的通知》（上证函【2020】1766号）附件2的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条第一款的规定。

公司整改措施如下：

公司根据《关于发布〈上海证券交易所上市公司定期报告业务指南〉的通知》（上证函[2020]1766号）附件2的规定，在公司2020年度《非经营性占用及其他关联资金往来情况汇总表》中补充披露与大股东及其附属企业之间的经营性资金往来。

整改责任人：财务负责人、董事会秘书、财务管理部、综合办公室

整改期限：整改已落实，详见附件补充披露明细。

公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，持续加强对信息披露管理制度执行情况的检查、监督力度，不断提高 公司规范运作能力和水平，杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，实现公司持续、健康发展。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2022年3月19日

附件：1、2020年年报财务报表及财务报告附注修改明细

2、2020年度《非经营性占用及其他关联资金往来情况汇总表》补充披露明细

3、2021年一至三季度财务报表修改明细

附件：1、2020年年报财务报表及财务报告附注修改明细

一、修改2020年财务报表

1、合并资产负债表

■■

2、合并利润表

■

3、母公司资产负债表

■

4、母公司利润表

■

二、修改2020年三季度财务报表

1、合并资产负债表

■

三、修改“2020年财务报告中的预计负债列示有误”的相关明细

公司根据《企业会计准则第13号一或有事项》（财会【2006】3号）第五条规定，将公司为华晨汽租与陆金申华签订的《融资租赁合同》提供连带责任保证担保形成的相关或有负债全额确认预计负债，合计金额为4,700.65万元（含未付租金、留购价及逾期利息）。同时对2020年年报财务报表及财务报告附注进行了更正修改，具体修改情况如下：

1、报表项目修改明细

合并报表修改明细 单位：元

■

母公司报表修改明细 单位：元

■

2、财务报告附注修改明细

（1）长期股权投资（合并）

修改前：

单位：元

■

修改后：

单位：元

■

（2）长期股权投资（母公司）

修改前：

单位：元

■

对联营、合营企业投资

单位：元

■

修改后：

单位：元

■

对联营、合营企业投资

单位：元

■

（3）预计负债（合并）

修改前：

单位：元

■

修改后：

单位：元

■

（4）投资收益（合并）

修改前：

单位：元

■

修改后：

单位：元

■

（5）投资收益（母公司）

修改前：

单位：元

■

修改后：

单位：元

■

（6）信用减值损失（合并）

修改前：

单位：元

■

修改后：

单位：元

■

四、修改“2020年度财务报告附注相关项目披露不符合规定”相关明细

1、公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告【2014】54号）第二十条第八项的规定，将公司的逾期借款（逾期短期借款4,836.54万元、逾期一年内到期长期借款1,700.99万元）所欠的利息190.59万元进行更正修改，同时对2020年年报财务报表及财务报告附注进行了更正修改，具体修改情况如下：

(下转131版）