绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

■ 绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商） ■

股票简称：绿色动力 股票代码：601330

■ 绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（注册地址：深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼）

保荐机构（主承销商） ■

签署日期：二〇二二年三月

第一节 重要声明与提示

绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年2月23日刊载于《上海证券报》和《证券时报》的《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：绿动转债

二、可转换公司债券代码：113054.SH

三、可转换公司债券发行量：236,000万元（2,360万张，236万手）

四、可转换公司债券上市量：236,000万元（2,360万张，236万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年3月23日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2022年2月25日至2028年2月24日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月3日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年9月5日至2028年2月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。

十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

十三、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转债主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级，评级展望为稳定，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2022]132号”核准，公司公开发行了2,360万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额23.60亿元。本次发行向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足发行总额的部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]70号文同意，公司23.60亿元可转换公司债券将于2022年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“绿动转债”，债券代码“113054.SH”。

公司已于2022年2月23日在在《上海证券报》和《证券时报》刊登了《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：绿色动力环保集团股份有限公司

公司名称（英文）：Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.

中文简称：绿色动力

英文简称：Dynagreen

A股股票简称：绿色动力

A股证券代码：601330.SH

H股股票简称：绿色动力环保

H股证券代码：1330.HK

法定代表人：乔德卫

成立日期：2000年3月29日

注册资本：139,344万元

注册地址：广东省深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼

统一社会信用代码：914403007152708132

邮政编码：518057

联系电话：0755-36807688

传真号码：0755-33631220

公司网址：https://www.dynagreen.com.cn/

电子邮箱：ir@dynagreen.com.cn

经营范围：从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的，按有关规定办）

二、发行人设立及历史沿革情况

（一）公司设立情况

公司前身为绿色动力有限公司，设立于2000年3月。注册资本为港币1,000.00万元，道斯香港和道斯贸易分别以现金出资港币900.00万元和港币100.00万元，股权比例分别为90.00%和10.00%。绿色动力有限于2000年3月29日取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总副字第109044号）。2001年6月28日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字[2001]C029号），经其审验，截至2001年6月26日，绿色动力有限实收资本为港币1,000.00万元。

设立时，绿色动力有限股权结构如下：

■

（二）股份公司设立至首次公开发行并在A股上市前的具体情况

1、2012年4月，绿色动力有限整体变更为股份有限公司

2011年10月17日，绿色动力有限全体股东即北京国资公司、江淮基金、保利基金、国资香港公司、北京科技和景秀投资作为发起人，以绿色动力有限经京都天华会计师事务所有限公司审计的截至基准日2011年5月31日的净资产值78,635.29万元按1:0.8902的比例折合为70,000.00万股，每股面值为人民币1.00元，股本总额为70,000.00万元。

2011年8月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《评估报告》（天兴评报字（2011）第262号），经其审验，截至2011年5月31日，绿色动力有限净资产评估值为83,370.39万元。

2012年1月10日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳绿色动力环境工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（深科工贸信资字[2012]0051号），批准绿色动力有限改制为外商投资股份有限公司。

2012年4月10日，京都天华会计师事务所有限公司出具《绿色动力环保集团股份有限公司（筹）验资报告》（京都天华验字（2012）第0017号），经其审验，截至2012年4月10日，绿色动力实收资本为70,000.00万元。

2012年4月23日，深圳市市监局核准了本次变更登记并向绿色动力重新核发《企业法人营业执照》。

股份有限公司设立时的股权结构如下：

■

2、2014年6月，绿色动力发行H股并在香港联交所主板上市

2013年10月15日，绿色动力召开董事会并做出公开发行境外上市外资股（H股）等决议，2013年11月1日，绿色动力召开股东大会并做出同意公司公开发行境外上市外资股（H股）等决议。

2013年12月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1057号），原则批准发行人的国有股权管理方案。

2014年5月13日，中国证监会出具《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]478号），批准绿色动力发行不超过34,500.00万股境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，并到香港联交所主板上市。

2014年9月1日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司增加股本、修改章程等事宜的批复》（深经贸信息资字[2014]741号）。

2014年9月5日，深圳市人民政府向绿色动力核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深福资证字[2012]0001号）。

2014年7月23日，深圳永安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深永安验字[2014]1号），经其审验，截至2014年7月3日，绿色动力在香港联交所主板两次成功发行34,500.00万股普通股，扣除手续费后募集资金港币115,255.01万元，按2014年7月3日收到募集资金日的汇率（1:0.79）折算人民币合计91,492.64万元，其中，人民币34,500.00万元作为注册资本，人民币56,992.64万元计入资本公积。2016年6月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳永安会计师事务所有限公司2014年7月23日为公司出具的《验资报告》（深永安验字[2014]1号）进行了专项复核。根据复核结果，深圳永安会计师事务所有限公司2014年7月23日为公司出具的深永安验字[2014]1号《验资报告》在重大方面符合《独立审计实务公告第1号－验资》、《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的要求。

2014年9月25日，深圳市市监局核准了本次境外发行H股并上市的工商变更登记并向绿色动力重新核发《企业法人营业执照》。

本次股票发行完成后，绿色动力的股权结构如下：

■

3、2016年2月，绿色动力第一次股权转让

2015年9月，江淮基金与中商龙润签订《绿色动力环保集团股份有限公司股份转让协议书》及《绿色动力环保集团股份有限公司股份转让协议书之补充协议》，江淮基金以人民币8,000.00万元的价格将其持有的绿色动力2,000.00万股股份转让给中商龙润（即人民币4.00元/股），转让协议书签署当日绿色动力H股收盘价为港币4.15元/股。中商龙润股东为自然人赵振清和自然人金乐平，与公司均无关联关系。

2016年1月29日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2016]55号），批准本次股权转让。

2016年2月17日，深圳市市监局南山局核准了本次股权转让的变更登记并向绿色动力重新核发《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，绿色动力的股权结构如下：

■

4、2016年4月，绿色动力第二次股权转让

2016年2月26日，保利基金与惠泰恒瑞签订《股份转让协议》，保利基金以3,000.00万元的价格将其持有的绿色动力2,091.72万股股份转让给惠泰恒瑞（即1.43元/股），签署协议协议当日绿色动力H股收盘价为港币3.55元/股。转让前惠泰恒瑞系保利基金的有限合伙人。本次股份转让新增股东惠泰恒瑞原系公司股东保利基金的有限合伙人，本次股份转让系惠泰恒瑞自保利基金中办理退伙事宜，保利基金将惠泰恒瑞持有的保利基金出资额对应的绿色动力股份转让予惠泰恒瑞，未实际支付对价。

2016年4月11日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2016]183号），批准绿色动力股东保利基金以人民币3,000.00万元的价格将其持有的绿色动力2,091.72万股股份转让给惠泰恒瑞。

2016年4月13日，深圳市市监局南山局核准了本次股权转让的变更登记并向绿色动力重新核发《企业法人营业执照》。

本次股份转让完成后，绿色动力的股东及股本情况如下：

■

5、2017年2月，绿色动力第三次股权转让

2016年11月1日，北京科技与北京国资公司签署《股份转让协议》，约定北京科技将其所持发行人1,957.1266万股股份转让予北京国资公司，每股转让价格为发行人已发行的境外上市外资股（H股）在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即每股港币3.5640元，转让价款合计港币6,975.40万元，折合人民币6,092.35万元。

2016年12月30日，国务院国资委作出《关于北京科技风险投资股份有限公司协议转让全部绿色动力环保集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]1305号），同意北京科技将所持发行人1,957.1266万股股份协议转予给北京国资公司持有。

2017年2月9日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认北京科技已将其持有的绿色动力环保1,957.1266万股股份过户至北京国资公司。

本次股份转让完成后，绿色动力的股东及股本情况如下：

■

（三）发行人首次公开发行A股股票并上市以来的股本变动情况

1、2018年6月首次公开发行A股股票并上市

2018年6月，经中国证监会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]746号）核准，发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）11,620.00万股，每股价格3.29元，募集资金总额为38,229.80万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月5日出具的致同验字（2018）第110ZC0182号《验资报告》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）新股实际收到的募集资金扣除上市发行费用后，实际募集资金净额为34,601.88万元，其中增加股本11,620.00万元，增加资本公积一股本溢价22,981.88万元。公司首次公开发行的股票于2018年6月11日在上交所挂牌上市交易，股票简称：绿色动力，股票代码：601330。

本次股票发行完成后，绿色动力股本从104,500.00万股增加至116,120.00万股，具体的股权结构如下：

■

2、2020年12月非公开发行A股股票

2020年12月，经中国证监会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2493号）核准，发行人向北京国资公司等6个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,224.00万股，发行价格7.82元/股，募集资金总额为人民币181,611.68万元。

毕马威已出具毕马威华振验字第2000863号《验资报告》，对公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

本次非公开发行完成后，绿色动力股本从116,120.00万股增加至139,344.00万股，具体的股权结构如下：

■

三、发行人的主要经营情况

（一）发行人目前主要从事的业务

公司主要以BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营、维护以及技术顾问业务。

公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提升及进一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自2000年成立以来，在项目投资、建设及运营管理方面积累了丰富的经验，连续十一年被评选为“中国固废十大影响力企业”，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。

（二）发行人所在行业竞争地位

1、公司的行业地位及市场占有率

公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提升及进一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自2000年成立以来，在项目投资、建设及运营管理方面积累了丰富的经验，连续十一年被评选为“中国固废十大影响力企业”，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。

垃圾焚烧发电行业市场高度分散。公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，市场份额在同行业上市公司中位列前茅。2018-2020年，公司在城市生活垃圾焚烧处理市场份额如下：

■

注：全国城市生活垃圾焚烧处理量数据来自于《中国城市建设统计年鉴》。

截至2021年9月30日，公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目28个，运营项目垃圾处理能力达3万吨/日，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列。

在项目布局方面，公司项目分布于全国20个省/自治区/直辖市，初步形成立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。

2、发行人的竞争优势

（1）重点突出、辐射全国的市场布局

公司自成立以来一直采取积极的市场开发战略，大力拓展各区域市场。公司项目地理范围广阔，市场网络覆盖20个省/自治区/直辖市。公司着眼于经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区及环渤海经济圈的广阔市场空间，业务布局延伸至安徽、湖北、贵州、山西、广西、江西、湖南、河南、四川等中西部地区，初步形成立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。

（2）丰富的行业经验

公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提升及进一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自2000年成立以来，在项目投资、建设及运营管理方面积累了丰富的经验，连续十一年被评为“中国固废十大影响力企业”。二十余年的行业经验塑造了公司品牌，并将帮助公司把握行业的发展机遇，实现公司战略发展目标。

（3）领先的专业技术

公司自主研发的“多驱动逆推式机械炉排炉”技术为行业领先的焚烧技术并被国家授予发明专利。该技术契合中国生活垃圾特点，具备性能上的优势，并被住建部选为“十一五”期间重点推广的核心技术，并成功入选中国环保产业协会《2019年重点环境保护实用技术及示范工程名录》。公司常州项目2013年被中国环保产业协会评为“使用环保技术的国家模范项目”，惠州项目2017年荣获“中国电力优质工程奖”、“国家优质工程奖”，通州项目2020年荣获“中国电力优质工程奖”、“鲁班奖”。公司自主研发的“一种二噁英在线预警和控制系统的多驱动逆推式垃圾焚烧炉”获得中国环境保护协会2019年度技术进步二等奖。凭借专有技术，公司以具有市场竞争力的价格为客户服务，提高公司的市场地位。

（4）资深的管理团队

公司的管理团队多年来从事垃圾焚烧发电厂的业务管理、市场发展、技术开发和建设营运。公司核心管理团队有着近二十年的合作经验和对行业的深入了解。在公司管理团队的指导下，公司的项目建设与运营团队可针对垃圾处理技术和垃圾焚烧发电厂管理运作的变化及时采取相应的目标策略，公司的市场团队可根据企业的未来发展布局积极开拓潜在的区域市场。公司强大的团队有助于提升公司经营效率，保证项目质量。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2021年9月30日，公司股本总额为1,393,440,000股，股本结构如下：

■

（二）前十大股东持股情况

截至2021年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

■

五、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至2021年9月30日，北京国资公司直接持有公司42.63%的股份，并通过子公司国资香港公司间接持有公司1.78%的股份，合计持有公司44.42%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

■

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东北京国资公司的基本情况如下：

■

北京国资公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。

2、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况

截至2021年9月30日，北京国资公司纳入合并报表范围的其他二级子公司（发行人及其控股子公司除外）及其主营业务情况如下表所示：

■

（三）控股股东及实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况

截至2021年9月30日，公司控股股东及实际控制人北京国资公司直接和间接持有的发行人股票均未被质押。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：236,000万元（2360万张，236万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售的绿动转债为631,127,000元（631,127手），约占本次发行总量的26.74%。

3、发行价格：按面值发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币236,000万元

6、发行方式：本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足236,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

7、配售结果

（1）向原A股股东优先配售结果

本次发行原A股股东优先配售的缴款工作已于2022年2月25日（T日）结束，根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原A股股东优先配售的绿动转债为631,127,000元（631,127手），占本次发行总量的26.74%。

（2）网上认购结果

本次发行原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作已于2022年3月1日（T+2日）结束。主承销商根据上交所和中国结算上海分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：

■

（3）主承销商包销情况

本次投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商包销数量为23,299手，包销金额为23,299,000元，包销比例为0.99%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额共计1,523.36万元（不含税），具体如下：

■

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为236,000万元（2,360万张，236万手）。原A股股东优先配售的绿动转债为631,127,000元（631,127手），占本次发行总量的26.74%；网上向社会公众投资者实际认购的绿动转债为1,705,574,000元（1,705,574手），占本次发行总量的72.27%；中信建投证券包销本次可转换公司23,299,000元（23,299手），占本次发行总量的0.99%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含税）后的余额已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司汇入公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了毕马威华振验字第2200627号《绿色动力环保集团有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：

本次发行已经公司2021年7月23日召开的第三届董事会第三十三次会议，以及2021年8月24日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会审议通过。

2021年11月26日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券方案中的部分内容进行调整。上述修订事项已经公司股东大会授权董事会办理，无需重新提交公司股东大会审议。

中国证监会于2022年1月24日出具了《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]132号），核准本公司向社会公开发行面值总额23.60亿元可转换公司债券。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：人民币2,360,000,000元。

（四）发行数量：2,360万张（236万手）。

（五）发行价格：本次可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,360,000,000元（含发行费用），募集资金净额为2,344,766,415.08元。

（七）募集资金用途：本次可转债募集资金总额为人民币236,000.00万元，扣除发行费用后用于投向登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目、补充流动资金及偿还银行贷款，具体如下：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

（八）债券评级：本次可转债主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级，展望评级为稳定，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币236,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2022年2月25日（T日）至2028年2月24日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2022年2月25日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月3日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2022年9月5日至2028年2月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为9.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足236,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年2月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。

16、向原A股股东配售的安排

原A股股东可优先配售的绿动转债数量为其在股权登记日（2022年2月24日，T-1日）收市后登记在册的持有绿色动力的股份数量按每股配售2.386元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002386手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额236,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

18、本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

19、受托管理人

公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

三、债券持有人会议相关事项、违约解决机制及争议解决机制

（一）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人会议的权限范围

本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现债券持有人会议规则约定情形之一且具有符合债券持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

（2）发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1-3名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

3、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

（2）债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，债券持有人会议规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4、债券持有人会议决议的生效

（1）债券持有人会议对下列属于债券持有人会议规则约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；

g.拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

（2）除债券持有人会议规则约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。

（二）违约解决机制及争议解决机制

1、债券违约及解决机制

（1）违约情形

以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本期可转债项下的违约事件：

①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

②本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

④发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

⑤在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

⑦在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）加速清偿及措施

①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

A、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或

B、《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或

C、可转债持有人会议决议同意的其他措施；

③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

（3）赔偿责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

2、争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、最近三年及一期债券发行和偿还情况

公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。

二、最近三年及一期偿债财务指标

公司最近三年及一期的偿付能力指标如下：

■

注：利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

三、资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信担任信用评级机构。根据中诚信出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA+”，本次可转换公司债券信用级别为“AA+”，该级别反映了本次债券信用状况良好。

四、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司。为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA+”，本次可转换公司债券信用级别为“AA+”，评级展望为稳定。该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。

公司发行的可转债为每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。在对发行可转债风险进行充分分析的基础上，公司认为，根据可转债的特点和发行条款，偿债风险主要体现为可转债按时付息及到期一次性还本时面临的临时性的流动性压力。对此，凭借自身良好的盈利能力、优良的资产质量以及较强的融资能力，公司能够确保可转债按时偿付本息，充分保障投资者利益。

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

注：流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

资产负债率=负债总额÷资产总额；

息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。

（1）流动比率与速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为0.52、0.35、0.70和0.88，速动比率分别为0.51、0.34、0.70和0.87，报告期各期末流动比率及速动比率在正常范围内波动。2020年末，公司流动比率、速动比率等偿债指标均显著提升，主要是公司2020年通过非公开发行A股股票并使用部分募集资金偿还银行贷款，使公司流动性有所改善。

（2）资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为71.25%、74.42%、66.87%和67.39%。

2020年末，公司资产负债率较2019年末下降7.56个百分点，主要是公司2020年通过非公开发行A股股票募集资金181,611.68万元，增加权益资本，使资产负债率有所下降。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为69,434.90万元、97,726.37万元、129,741.48万元和126,837.58万元，利息保障倍数分别为2.75、2.21、2.31和3.05。最近三年，公司息税折旧摊销前利润持续增长，利息保障倍数在合理水平内波动。

（4）同行业上市公司比较

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：

■

数据来源：Wind、公司定期报告

报告期各期末，公司流动比率、速动比率低于A股同行业可比公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因是公司报告期内投产和开工的项目数量较多，项目借款余额较大，导致账面负债增加。公司银行资信良好，具有H股股票市场、A股股票市场及境内银行融资渠道，银行授信额度较高，公司偿债风险较低。

第九节 财务会计信息

一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况

公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

公司2021年第三季度报告（未经审计）已于2021年10月30日在上交所官网进行披露，2021年第三季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项。

根据财政部2017年修订颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》及《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（上述四项准则下称“新金融工具准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行新金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

2018年11月15日，公司发布《关于会计政策变更的公告》（临2018-056），变更国家可再生能源补助电费收入确认的会计政策。由在项目纳入国补目录且相关商品的控制权已经移交给电力部门后确认国家可再生能源补助电费收入，并一次性确认自项目运营以来的全部国家可再生能源补助电费收入，变更为自项目运营之日起且发电并网，相关商品的控制权已经移交给电力部门后确认国家可再生能源补助电费收入。

为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，公司2018年度财务数据以经会计政策变更追溯调整后的列示，并对经会计政策变更追溯调整后的数据进行分析。

二、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期的主要财务指标

■

注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额

存货周转率=营业成本/平均存货金额

资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

注2：2018年以重述后财务数据测算分析，下同。

（三）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注1：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

注2：基本每股收益=P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）报告期非经常性损益明细表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅公司详细的财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.82元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约23.60亿元，总股本增加约24,032.59万股。

第十节 重大事项说明

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：方纯江、赵旭

项目协办人：温杰

项目经办人：梁永灏、谭焜泰、王皓正

办公地址：广东省广州市珠江东路30号广州银行大厦1002单元

联系电话：020-38381288

传真号码：020-38381070

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信建投证券认为：绿色动力环保集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次可转债具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构中信建投证券股份有限公司同意推荐发行人本次可转债上市交易。

■

■