山东玉龙黄金股份有限公司

(上接33版)

根据珀斯铸币厂官网发布的金价统计，从2016年开始至今的Perth Mint金价走势图如下：

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从上图看，澳元和美元黄金价格波动趋势基本一致。玉龙股份根据Perth Mint发布的两年一期历史黄金价格数据，2019年平均价格为：1390美元/盎司（2010澳元/盎司）、2020年平均价格为：1770美元/盎司（2570澳元/盎司）、2021年1-6月平均价格为：1810美元/盎司（2340澳元/盎司）。

通过查询彭博终端预测，国际金价预测价格如下表：

（单位：美元/盎司）

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彭博终端预测中的国际金价预测，数据主要来源于各大国际著名投资银行，如下表所示：

单位：美元/盎司

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此外，经查询近年来国内上市公司境外涉矿资产收购项目，其涉及的评估报告中对未来黄金价格的预测也同样参考了各大国际著名投资银行的预测金价数据。例如：白银有色拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的中非黄金投资控股有限公司股权评估项目，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买Golden Star Resources Ltd. 62%股权涉及的Golden Star Resources Ltd.股东全部权益价值评估项目，紫金矿业集团股份有限公司公开发行股票涉及的收购Nevsun Resources Limited评估项目，赤峰黄金现金方式收购Album Investment Private limited持有的MMGL100%股权项目等。

因此，玉龙股份认为彭博未来预测价格基本能够反映未来远期金价，则最终采用经换算为澳元后的预测金价。

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二、设置针对汇率和金价的模拟调整规则（包括选取1:4.8528澳元兑人民币汇率及2,300澳元/盎司为衡量标准）及暂免补偿相关安排的具体考虑及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益

根据交易各方最新的协商情况，各方同意不针对标的公司业绩承诺期间的实际净利润数设置汇率和金价的模拟调整规则。

三、本次交易业绩承诺方及差额补偿方为公司控股股东的兄弟公司而非交易对方，即为济南高新控股股东11个一致行动人中的两家：高新城建、济南高新智慧谷投资置业有限公司（以下简称“智慧谷公司”），请说明上述安排的合理性，公司、控股股东和交易对方及其控股股东间是否存在其他利益安排，是否存在其他利益输送可能

（一）本次交易业绩承诺方及差额补偿方为公司控股股东的兄弟公司而非交易对方的合理性

1、从玉龙股份角度，本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，济南高新作为交易对手方并不负有就标的公司的业绩实现进行业绩承诺的法定义务。

2、从济南高新角度，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产出售，同样不负有就标的公司的业绩实现进行业绩承诺的法定义务。济南高新未来将聚焦生命健康和专业产业园区开发运营主业，本次交易有助于济南高新集聚资源，聚焦主业，加快转型发展，提升未来的持续经营能力和盈利能力。

3、从实控人角度，玉龙股份及济南高新系济南高新技术产业开发区管委会控制下的两家沪市上市公司，本次交易属于同一主体控制下的两家国有控股上市公司之间的内部资产重组行为。本次交易符合两家上市公司各自的未来战略发展方向，同时也符合国有企业突出自身主业的要求，有利于盘活存量资产，优化资源配置，提高运营效率。

综合考虑玉龙股份和济南高新未来聚焦主业、转型升级的发展诉求，以及济南高新资金相对紧缺的客观情况，在同一实控人的统筹部署下，由济南高新的控股股东高新城建和智慧谷公司（均系济南高新技术产业开发区管委会控制）在本次交易中作为标的公司业绩承诺的补偿方和差额补足方。

上述业绩承诺方及差额补偿方的设置安排，充分保障了玉龙股份、济南高新两家上市公司及其中小股东的利益，具有商业合理性。

（二）公司、控股股东和交易对方及其控股股东间是否存在其他利益安排，是否存在其他利益输送可能

本次交易中，交易各方最终在业绩承诺方及差额补偿方的设置安排属于交易各方友好协商的结果，除玉龙股份及济南高新已披露的相关安排外，公司、控股股东和交易对方及其控股股东间不存在其他利益安排，不存在其他利益输送的可能。

四、结合高新城建、智慧谷公司的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿是否具有充分的履约能力和担保措施

（一）高新城建

截至2020年12月，高新城建总资产85.85亿元，总负债85.13亿元，所有者权益7,141.16万元。2020年度，高新城建实现营业收入1.07亿元，净利润-5402.41万元。截至2021年9月，高新城建总资产85.04亿元，总负债84.32亿元，所有者权益7,268.35万元。2021年1-9月，高新城建实现营业收入1.66亿元，净利润127.19万元。

高新城建主要负责高新区区域内有关新农村及城镇化建设项目的立项、申报及具体实施。目前高新城建资产负债率较高，自身造血功能及现金流情况有待进一步改善，因此，高新城建在本次交易中作为业绩承诺补偿方的履约能力有所不足，为保护玉龙股份上市公司及中小股东利益，经各方协商一致，特增加智慧谷作为业绩承诺的差额补偿方，智慧谷就高新城建无法补偿的部分承担差额补偿责任。

（二）智慧谷

截至2020年12月，智慧谷总资产68.25亿元（其中，货币资金3.5亿元），总负债24.45亿元，所有者权益43.80亿元，资产负债率35.82%。2020年度，智慧谷实现营业收入1.81亿元，净利润-4586.07万元，经营活动产生的净现金流1.53亿元。截至2021年9月，智慧谷总资产84.60亿元，总负债42.05亿元，所有者权益42.55亿元，资产负债率49.70%。2021年1-9月，智慧谷实现营业收入1.89亿元，净利润-1.12亿元，经营活动产生的净现金流9.17亿元。

智慧谷主要承担园区开发运营及配套设施建设等任务，开发建设项目主要包括汉峪金谷、大数据产业基地等产业园区以及济高珑悦府、济高观山悦等高端住宅，重点为高新区打造优良的投资环境和高品质的商务、办公与生活环境，促进人才、产业与资本积聚，打造城市东部新城，助力区域产城融合、经济社会高质量发展。

智慧谷2020年及2021年1-9月经营亏损主要是因为智慧谷目前主要项目尚处于开发建设和预售阶段，尚未达到确认收入时点，而销售费用、管理费用发生较大所致。未来随着智慧谷公司珑悦府、大数据等地产项目的陆续交付，智慧谷营业收入和净利润将大幅增长。

智慧谷2020年度、2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 1.53亿元和9.16亿元，经营性现金流量情况良好，后期随着现有房产开发项目可售房源增加，未来3年经营性现金流量将能维持良好。

智慧谷2020年12月31日、2021年9月31日资产总额分别为682,483.73万元、846,040.88万元，其中流动资产占总资产的比例分别为79.44%、83.57%，资产负债率分别为35.82%、49.70%，具有良好的偿债能力。

2022年，智慧谷公司预计回款金额51.6亿元，其中济南汉峪金谷A区交付预计回款20.59亿元，济南汉峪金谷B区交付预计回款2.04亿元，大数据中心商业楼盘交付预计回款5亿元，珑悦府住宅楼盘交付预计回款10.65亿元，章锦住宅项目交付预计回款4.91亿元，其他项目交付4.94亿元（济南舜泰智慧停车0.9亿、济南涵玉翠岭住宅三区1.05亿、济南院子住宅项目1.57亿、徐州龟山项目0.93亿），预计可实现利润1.8亿元。2022年，公司将强化对优质项目的储备，夯实可持续发展后劲，具体包括：获取汉峪金谷B02及捆绑居住用地；获取轻骑铃木66亩商住地块；获取工业南路以北85亩居住用地等优质商住项目；布局章锦综合保税区片区，获取产研院科创基地项目用地；获取综合保税区南区一期项目用地等产业园区地块。

根据智慧谷公司2022年-2024年三年计划，“十四五”期间，智慧谷将以持续打造优质产品品牌，推进产城融合为目标，做强“中心片区开发+产业平台+园区配套”，打造济高品牌下的优质品牌群（优质园区品牌、精品住宅品牌、优质城市更新品牌、优质运营服务品牌）。到2024年底，智慧谷预计实现总资产规模达到270亿元，预计年营业收入74亿元，预计利润2.6亿元，固定资产投资39亿元。

综上所述，智慧谷在本次交易中具有充分的履约能力，目前尚未安排其他担保措施。

五、智慧谷公司承担差额补足义务后，其与高新城建的后续责任分担，及如产生争议的解决措施。

（一）济高城建作为业绩补偿方，智慧谷公司作为差额补足方，在履行业绩补偿和差额补足义务后，后续如何分担内部责任，不会对上市公司及中小股东的利益产生不利影响。

此外，济高城建与智慧谷系济南高新一致行动人关系，同属济南高新技术产业开发区管委会控制，双方将本着友好协商的原则解决有可能产生的相关争议。

（二）根据各方签订的《股权转让协议》及补充协议，“目标公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，高新城建应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对玉龙股份进行补偿，智慧谷就高新城建无法补偿的部分承担差额补偿责任”。

高新城建及智慧谷已针对本次交易业绩承诺的补偿事宜签订了具有法律约束力的协议，应严格按照协议约定履行业绩补偿义务。如果高新城建、智慧谷不遵守协议约定，不履行或不完全履行业绩补偿义务，玉龙股份将按照协议约定依法追究高新城建及智慧谷的违约责任，以有效保障上市公司及中小股东的利益不受损害。

问题5.公告显示，本次交易完成后将新增关联交易，相关安排如下：一是NQM公司应付济南高新全资子公司明加尔金源往来款余额约5046.33万元，由公司全资子公司玉润黄金及NQM公司承担；二是2016年明加尔金源从Conquest Mining Pty Ltd收购帕金戈矿权时，仍剩余约3000万元购买价款未付，由玉润黄金及NQM公司承担；三是公司、玉润黄金及NQM公司应向澳大利亚昆士兰财政部提供约8840万元环境授权保证金，并向明加尔金源返还约6.3万元矿权保证金。请公司补充披露：（1）本次预估交易价格是否已考虑及是否涵盖上述支付义务，及作出相关安排的考虑及合理性，并结合问题2说明本次交易相关支付安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；（2）NQM公司应付明加尔金源往来款的具体内容，以及公司与交易对方之间是否存在其他债权、担保等其他利益往来；（3）公告显示，上述事项仍以相关主管部门审批通过为准，请结合境内外相关规定，说明所需审批程序的具体情况、目前进展及后续安排，是否存在实质性法律障碍。

回复：

一、本次预估交易价格是否已考虑及是否涵盖上述支付义务，及作出相关安排的考虑及合理性，并结合问题2说明本次交易相关支付安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益

（一）本次预估交易价格是否已考虑及是否涵盖上述支付义务

1、本次预估交易价格已考虑NQM公司应付明加尔金源的往来款

本次预估交易价格是基于玉龙股份对NQM公司在基准日全部股东权益市场价值的预估基础上，经交易各方友好协商初步确定的。NQM公司的股东全部权益包括基准日全部资产及负债，其中，截至2021年6月30日，NQM Gold 2Pty Ltd应付Minjar Gold Pty Ltd往来款余额为10,398,790.86 澳元。因此，本次预估交易价格已考虑NQM公司应付明加尔金源的往来款。

2、本次预估交易价格已考虑明加尔金源应付Conquest Mining的权益金

2016年8月15日，Minjar Gold Pty Ltd从Conquest Mining Pty Ltd收购帕金戈矿权时，约定剩余1000万澳元购买价款以权益金的方式分期向Conquest Mining Pty Ltd支付。玉龙股份对NQM公司未来经营期内的净现金流量的预测过程中，已按照NQM公司销售收入的0.93%分期向Conquest Mining Pty Ltd支付第三方权益金进行处理，未来经营期内预计向Conquest支付的权益金总额为697.02万澳元。

3、本次预估交易价格未考虑NQM公司应向澳大利亚政府提供的保证金

为确保帕金戈项目矿权环境授权持有人符合条件并能支付潜在的恢复成本，Minjar Gold Pty Ltd向澳大利亚昆士兰州财政部提供了环境授权保证金。截止2021年12月29日，本次交易涉及的环境授权保证金总金额为18,216,374澳元。

因担保矿权持有人可能造成的任何损害及用于支付未支付的权益金、租金、罚款或债务等目的，Minjar Gold Pty Ltd向澳大利亚昆士兰州资源部提供了矿权保证金，截止2021年12月29日，上述矿权保证金总金额为13,000澳元。

上述环境授权保证金及矿权保证金系Minjar Gold Pty Ltd对NQM公司提供的资金担保，属于Minjar的受限货币资金，不属于NQM公司股东权益范畴，因此本次预估交易价格未考虑NQM公司向澳大利亚政府提供的保证金。

（二）作出相关安排的考虑及合理性，本次交易相关支付安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益

1、往来款及保证金相关安排

根据证监会2022年1月7日发布的修订后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》规定，“一、上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”

根据上述规定，经交易相关方重新协商决定：济南高新的控股股东将于本次交易通过济南高新股东大会审议前协助标的公司予以解决，按照相关资金往来和担保事项截至付款日的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向济南高新一次性支付等额现金，以解决本次交易完成后济南高新可能新增的关联方占用问题。

济南高新自收到其控股股东支付的资金后不再与NQM公司新增往来款以及担保事项，且济南高新未来对本次交易收到控股股东相关资金的使用不会受到任何限制。

对于济南高新控股股东协助标的公司支付的往来款资金，待本次交易标的资产交割完成后，由标的公司、玉润黄金或玉龙股份偿还给控股股东；对于控股股东协助标的公司支付的担保事项资金，待本次交易标的资产交割完成，且明加尔金源收到澳洲政府退还或银行解冻的保证金后，由明加尔金源将其以直接或间接方式支付给控股股东。

上述安排符合证监会的相关规定和监管要求，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

2、权益金的相关安排

鉴于本次交易预估价格中已考虑NQM公司在未来经营期限内向Conquest Mining的权益金支付义务，因此，剩余权益金的支付将由NQM公司及其股东Yurain Gold Pty Ltd 承担具有合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

二、NQM公司应付明加尔金源往来款的具体内容，以及公司与交易对方之间是否存在其他债权、担保等其他利益往来

（一）NQM公司应付明加尔金源往来款的具体内容

为支持标的公司发展，报告期内济南高新的全资子公司明加尔金源向NQM公司持续提供资金支持。主要包括以下类型：

1、由于2020年起NQM公司资本性支出持续增长，对标的公司货币资金占用和消耗较大，明加尔金源向NQM公司提供借款以保证按时支付供应商货款；

NQM公司资本性支出主要包括以下几个方面：（1）帕金戈矿区为石英脉型矿床，该类矿床具有矿体在走向、倾向上会出现尖灭后再现、含金石英复脉带中的金矿体数量多等特点，所以矿区在现有资源量开采的同时，会沿矿脉进行边探边采，延续矿山寿命，对尖灭后再现及复脉带中的矿体进行开采，对该类工程的开采仍需进行资本性矿建投入；（2）矿山部分资源量多为推断级别，在排产中尚需进行勘探和资源定义等工作进行资源升级，仍需进行资本性勘探投入；（3）矿山目前对主采靶区Lynne矿段进行了详细开拓设计，而后续其他矿段开采仅进行了排产，后期开采时还需要开拓斜坡道、开拓巷道等投入；（4）根据澳洲法律相关规定，矿山需履行环保义务，因此将闭矿费用支出，也作为每年的资本性支出计提。

2、本次交易完成前，由于NQM公司为明加尔金源的全资子公司，且与明加尔金源属同一纳税集团，双方管理部门、岗位设置存在共用，因此部分生产成本、办公费用、信息维护等公共费用由明加尔对外签订合同并统一对外支付，并由明加尔金源每月根据NQM公司占用的比例分配共用部门电话费、通讯费及物业费等。

截至2021年6月30日，上述资金往来以澳元提供，折合人民币共计约5,046.33万元，具体明细如下：

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（二）公司与交易对方之间是否存在其他债权、担保等其他利益往来

玉龙股份及其子公司与济南高新及其子公司之间不存在其他债权、担保等其他利益往来。

三、公告显示，上述事项仍以相关主管部门审批通过为准，请结合境内外相关规定，说明所需审批程序的具体情况、目前进展及后续安排，是否存在实质性法律障碍

（一）尚需取得相关主管部门核准或备案程序的具体情况

1、本次交易需向发改委履行境外投资备案手续

根据《企业境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体玉龙股份属于地方企业，且本次交易投资额在3亿美元以下，因此，玉龙股份需就本次交易向山东省发改委办理备案手续。

2、本次交易需向商务主管部门履行境外投资备案手续

根据《境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体玉龙股份属于地方企业，因此，玉龙股份的境内全资子公司上海钜库能源有限公司需就本次交易向上海市商务主管部门申请办理境外投资备案手续。

3、本次交易需FIRB批准

根据本次交易境外法律顾问艾利恩律师事务所（Allion）的意见，根据《1975年外国收购和收购法案》《2015年外国收购和并购法案》（以下合称“《外国收购和并购法案》”），基于以下原因，本次交易必须申报FIRB批准：（1）玉龙股份可能被视为《外国收购和并购法案》定义的“外国政府投资人”；（2）NQM公司可能被视为《外国收购和并购法案》定义的一家“澳大利亚土地公司”；（3）玉龙股份经营范围包括选矿、矿物洗选加工、非金属矿及制品销售、金属矿石销售等；（4）NQM公司拥有一座正在运营的矿山。

综上，玉龙股份收购NQM公司100%的股权，将按照《外国收购和并购法案》的定义被视为一位“外国政府投资人”，收购一家以“采矿、生产或勘探实体”为主营业务的“澳大利亚土地公司”10%以上的股权并获得已开发商业用地的权益，因此，根据《外国收购和并购法案》，本次交易玉龙股份必须取得FIRB的批准。

（二）截至目前的进展及后续时间安排

1、截至目前的进展

玉龙股份已于2021年10月向澳大利亚外国投资审查委员会提出了FIRB批准申请，澳大利亚外国投资审查委员会已正式受理批准申请，根据澳大利亚外国投资审查委员会最新的信息反馈，预计2022年4月份能够取得本次交易的FIRB审批文件；本次交易尚未经玉龙股份股东大会审议通过，因此玉龙股份、上海钜库能源有限公司尚未向发改委、商务主管部门提起相关审批、备案申请。

2、后续时间安排

（1）发改委备案后续时间安排

根据《企业境外投资管理办法》第二十九条和第三十一条的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。本次交易经玉龙股份股东大会审议通过后，其将通过网络系统向山东省发改委提交项目备案表及相关备案文件。

（2）商务部门备案后续时间安排

根据《境外投资管理办法》第八条和第九条的规定，商务部和省级商务部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理；企业通过“境外投资管理系统”填写并上传《境外投资备案表》，商务部或省级商务主管部门自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日予以备案并颁发《企业境外投资证书》。

本次交易经玉龙股份股东大会审议通过后，将由玉龙股份境内全资子公司上海钜库能源有限公司通过“境外投资管理系统”填写并上传《境外投资备案表》。

（3）FIRB批准的后续时间安排

玉龙股份会持续跟进FIRB批准程序的进展情况。

（三）是否存在实质性法律障碍

基于前述，根据本次交易目前的进展情况，本次交易需取得的相关主管部门核准或备案程序正在顺利推进，不存在实质性法律障碍。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2022年3月21日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-011

山东玉龙黄金股份有限公司

关于审计机构变更签字注册会计师、

质量控制复核人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日、2021年12月31日分别召开第五届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司2021年度审计机构，具体内容详见公司于2021年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于聘任2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-050）。

近日，公司收到北京兴华关于变更签字注册会计师、质量控制复核人的通知，具体情况如下：

一、本次项目签字注册会计师、质量控制复核人变更情况

因北京兴华内部工作调整原因，原指派尚英伟为项目签字注册会计师、石彦禄为质量控制复核人，现指派谢莉敏为项目签字注册会计师、马云伟为质量控制复核人。

二、本次变更后的项目签字注册会计师、质量控制复核人基本情况

项目签字会计师：谢莉敏, 注册会计师，2012年起从事证券业务，曾负责多家大中型国有及上市公司的审计工作，对上市公司审计具有扎实的专业功底和丰富的实践经验，参加过多家上市公司、新三板公司、大型企业集团的报表审计等鉴证服务，具备相应专业胜任能力。

质量控制复核人：马云伟，注册会计师，2018年起从事注册会计师业务，至今已为多家上市公司提供年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形， 最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、其他

本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2021年度审计工作造成延后影响。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2022年3月21日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-012

山东玉龙黄金股份有限公司

关于职工代表监事辞职暨重新选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近期收到牟文新女士递交的书面辞职报告，牟文新女士因个人原因申请辞去公司职工代表监事职务，辞职后继续担任公司其他职务。公司监事会对牟文新女士在担任职工代表监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，牟文新女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数。为保证公司监事会的正常运作，公司于2022年3月20日召开了2022年第一次职工代表大会，经与会职工代表审议和表决，同意选举孟鲁生先生为公司第五届监事会职工代表监事（后附简历），任期自本次职工代表大会决议生效之日起至第五届监事会任期届满之日止。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司监事会

2022年3月21日

简历：孟鲁生，男，1989年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于大唐国际发电股份有限公司、青岛海信房地产股份有限公司、济南高新控股集团有限公司，现任职于山东玉龙黄金股份有限公司。