华明电力装备股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

■ 华明电力装备股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

证券代码：002270 证券简称：华明装备 上市地点：深圳证券交易所

■ 华明电力装备股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商） ■

二〇二二年三月

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：136,986,301股

（二）发行价格：3.65元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：人民币499,999,998.65元

（五）募集资金净额：人民币492,672,653.06元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份136,986,301股，将于2022年3月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

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公司向上海华明电力发展有限公司非公开发行的股份，自该新增股份上市之日起36个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注 2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2021年7月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了关于本次发行的相关议案。

2、2021年7月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次发行的相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2021年9月22日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2022年1月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

3、2022年1月12日，中国证监会《关于核准华明电力装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]94号）核准了本次发行。该批复核准公司非公开发行不超过136,986,301股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）本次发行的时间安排

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（四）募集资金到账及验资情况

1、2022年3月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2022JNAA10044号《验资报告》，截至2022年3月4日17:00止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已收到一家认购对象上海华明电力发展有限公司缴付的认购华明装备非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金总额人民币499,999,998.65元（大写肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元陆角伍分），认购股票数量136,986,301股。

2、2022年3月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2022JNAA10045号《验资报告》，华明装备以非公开发行方式向1名特定对象上海华明电力发展有限公司发行人民币普通股（A股）136,986,301股，每股面值一元，发行价格人民币3.65元/股，募集资金合计499,999,998.65元。申万宏源承销保荐承销、保荐费用合计6,000,000.00元（含税）（其中发行人已于2021年12月30日支付保荐费800,000.00元，已于2022年3月3日支付保荐费1,000,000.00元）；申万宏源承销保荐于2022年3月7日在扣除4,200,000.00元承销、保荐费后，将余额495,799,998.65元存入发行人在兴业银行股份有限公司上海虹口支行开立的216220100100328976账号。

本次募集资金总额人民币499,999,998.65元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币7,327,345.59元后，实际募集资金净额为人民币492,672,653.06元，其中计入股本人民币136,986,301.00元，余额人民币355,686,352.06元计入资本公积。

截至2022年3月7日止，本次发行后，公司变更后的股本为人民币896,225,431.00元，其中有限制条件的股份137,000,663股，无限制条件的股份759,224,768股。

发行费用明细如下：

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公司本次非公开发行股票的募集资金存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司已经按照上述要求设立募集资金专项账户，并与相关商业银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

（五）股份登记和托管情况

公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。2022年3月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011775）。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行数量

本次非公开发行股票实际发行136,986,301股。

（五）发行对象及认购情况

本次发行认购对象认购明细情况如下：

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根据《华明电力装备股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中上海华明电力发展有限公司对认购股份数量的承诺及《关于实施2021年半年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，上海华明电力发展有限公司本次认购股份数量为136,986,301股。

（六）定价情况：本次发行价格为3.65元/股。

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2021年7月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司于2021年9月9日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配的预案》。本次权益分派以股权登记日登记的总股本759,239,130股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 1.60元（含税），合计派发现金股利 121,478,260.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2021年10月21日，除息日为2021年10月22日。权益分派后，本次非公开发行的发行价格由3.81元/股调整为3.65元/股，公司已于2021年10月30日披露了《关于实施2021年半年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：〔2021〕 098号）。

（七）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为499,999,998.65元，扣除本次发行费用人民币7,327,345.59元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币492,672,653.06元。

（八）限售期

本次非公开发行完成后，华明发展所认购的股份自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

四、发行对象的基本情况

本次发行的对象1名，为公司控股股东华明集团全资子公司华明发展，符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。华明发展的具体情况如下：

（一）基本情况表

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（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海华明电力发展有限公司，系公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。

上海华明电力设备集团有限公司持有上市公司股份253,144,534股，占比33.34%，为公司控股股东。华明装备股权结构较为分散，除华明集团外，其他单一股东持股均未超过3.6%，肖日明、肖毅、肖申父子三人合计持有华明集团100%股份，为公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行对象上海华明电力发展有限公司与华明集团为一致行动人，认购本次非公开发行股票构成关联交易。

（三）本次发行认购情况

认购股数：136,986,301股。

限售期安排：自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

上海华明电力发展有限公司及其关联方与公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

（七）认购资金来源

本次收购的资金全部来源于华明集团及华明发展合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

（八）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及申万宏源承销保荐相关制度，申万宏源承销保荐须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次华明发展非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和 C5 级及以上的普通投资者均可认购。

在向中国证监会报送发行方案前，发行人与申万宏源承销保荐已向本次非公开发行股票的发行对象华明发展发送通知，要求其提交投资者适当性管理的核查资料。发行对象表示将继续参与本次非公开发行股票并已提供了投资者适当性管理的核查材料。经审核发行对象提交的适当性管理材料，华明发展被评为C4类普通投资者，已签署《客户风险承受能力评估结果告知函》《金融产品或服务适当性评估结果确认书》及《普通投资者特别风险提示》，投资者类别（风险承受等级）满足本次华明发展非公开发行的风险等级投资者适当性要求。

综上，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

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五、发行前后每股收益

单位：元/股

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注：发行后每股收益分别按照 2020年度和 2021 年1-9月归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

六、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

保荐代表人：秦丹、虞校辉

联系电话：0755-23996949、010-88085885

联系传真：010-88085254

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层

经办律师：刘维、林祯

联系电话：021‐52341668

联系传真：021‐52341668

（三）发行人审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

经办注册会计师：路清、陈成彪

联系电话：0531‐89259000

联系传真：0531‐89259000

（四）发行人验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

经办注册会计师：路清、陈成彪

联系电话：0531‐89259000

联系传真：0531‐89259000

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次非公开发行前（截至2021年9月30日），公司总股本为759,239,130 股，其中非限售流通股为759,224,768.00股，限售流通股为14,362.00股。公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次新增股份登记完成后，公司总股本896,225,431 股，公司A股前10名股东及其持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如下：

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三、本次发行对公司的影响

（一）本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：

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注：有限售条件A股含高管锁定股

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（二）本次发行对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次发行募集资金将用于偿还公司有息负债和补充流动资金，有利于进一步增加公司的业务规模，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（五）本次发行对公司财务结构的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。

（六）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。本次发行后，公司财务结构将更加稳健，缓解偿债压力，降低财务费用，提高盈利能力。

（七）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

（八）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）主要财务指标

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注：主要财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；

（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面价值）/期末流动负债总额；

（3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；

（4）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额；

（5）利息保障倍数＝（当期利润总额＋当期利息支出）/当期利息支出；

（6）应收账款周转率＝当期营业收入金额/应收账款余额期初、期末平均数，2021年1-9月未年化；

（7）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货余额平均数，2021年1-9月未年化。

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

2018年末、2019年末、2020年末和2021年1-9月末，公司资产结构如下表：

单位：万元、%

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2018年末、2019年末、2020年末和2021年1-9月末，公司总资产分别为404,969.95万元、384,226.64万元、406,373.39万元和440,636.45万元，公司总资产先降后升，总体基本保持稳定。公司流动资产占总资产的比例分别为70.61%、61.90%、62.00%和66.38%，流动资产占总资产比重2018年末较高，2019年末、2020年末及2021年9月末虽然有所下降，但其占总资产比重仍然大于60%，为资产总额的主要部分。

（二）负债结构分析

2018年末、2019年末、2020年末和2021年1-9月末，公司流动负债和非流动负债的构成如下表：

单位：万元、%

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2018年末，公司流动负债占比较高，主要系公司当年短期借款、应付票据和应付账款账面价值较大所致。2019年末和2020年末，公司非流动负债占比较高，主要是受到公司增加长期借款，降低短期借款和应付票据等流动负债影响所致。2021年9月末，公司负债结构发生调整，非流动负债占比大幅下降，主要系公司于2021年5月全额赎回票面价值7亿元的公司债券所致；流动负债占比大幅上升，主要系因日常经营所需，增加短期借款及应付票据所致。

（三）资产周转能力分析

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司资产周转能力的主要财务指标如下：

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1、应收账款周转率分析

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司应收账款周转率分别为1.01、1.04、1.45和1.13，呈上升趋势，主要系报告期内公司业务结构有所变化，此外，公司加大回款力度，应收账款回收状况改善所致。同时，2018-2020年，营业收入稳步增长，应收账款有所下降，应收账款周转率上升。2021年1-9月，应收账款周转率1.13，考虑年化因素，保持与上年相当的水平。

2、存货周转率分析

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司存货周转率分别为1.64、1.44、1.80和1.31。2019年存货周转率同比下降，2020年存货周转率回升，主要系公司处置了部分呆滞存货，2020年末存货账面余额下降。2021年1-9月，存货周转率略有下降，年化数据保持与前三年相当的水平。

（四）盈利能力分析

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司盈利能力的主要财务指标如下：

单位：万元、%

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2018年、2019年公司利润主要来源于公司主营业务，2020年非经常性损益影响金额为14,055.93万元，对公司净利润影响较大，主要是山东法因土地被收储获得补偿及相关政府补助所致。2021年1-9月，非经常性损益影响金额为22,387.79万元，对公司当期净利润影响较大，主要是巴西电力项目出售导致的公允价值上升计入到了非经常性损益。

2018-2021年1-9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为12,615.42万元、13,570.05万元、14,861.51万元和16,046.59万元，保持平稳增长。

（五）现金流量分析

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

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2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为43,379.06万元、18,509.25万元、41,177.28万元和27,281.49万元，经营活动产生的现金流情况良好。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-63,610.57万元、-7,003.83万元、-21,328.61万元和65,636.59万元。主要系2018年度公司投资TPG项目2.56亿元、收购长征电气金额2.98亿元，金额较大导致当年投资活动现金流量流出较多所致。2020年公司投资山东诚尚、参股南京力通达、购买结构性存款和理财产品金额，导致投资支付现金较高；以及子公司购买土地款、山东星球三期项目支付、奉贤特高压生产基地和研发大楼项目支付建设款导致构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较高。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为18,823.15万元、-18,318.16万元、-17,262.41万元和-50,786.05万元，报告期内，公司筹资活动现金流入主要系取得银行借款、发行公司债券和收回保证金；筹资活动现金流出主要为偿还银行借款、支付借款利息及支付各类保证金等。

第四节 中介机构对本次发行合规性的意见

一、保荐机构（主承销商）的意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其合法自有和筹措资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

二、发行人律师意见

本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。

第五节 保荐机构上市推荐意见

上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：华明电力装备股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐华明电力装备股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可在公司、保荐机构办公地址查询：

1、中国证监会《关于核准华明电力装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]94号）；

2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

6、发行人律师出具的《国浩律师(上海)事务所关于华明电力装备股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

华明电力装备股份有限公司

2022年3月20日