济南高新发展股份有限公司
关于《关于对济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案信息披露的
问询函》的回复公告

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2022-023

济南高新发展股份有限公司

关于《关于对济南高新发展股份有限公司

重大资产出售暨关联交易预案信息披露的

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司多次延期回复重组问询函的原因

2021年12月30日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书预案》，2022年1月12日公司收到上海证券交易所《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0020号）（简称《问询函》），要求对重组相关问题做出进一步说明和解释。在公司与前期独立财务顾问沟通过程中，由于双方就项目人员安排、项目后续进度安排等事宜未能达成一致，经友好协商，前期财务顾问不再推进相关工作。

2022年2月，公司邀请东亚前海证券有限责任公司（简称“东亚前海证券”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，参与并执行本次交易的相关尽调核查工作。在本次重组问询函回复过程中，为提高信息披露工作质量，充分保护中小投资者利益，确保信息披露的真实、准确和完整，针对问询函及本次交易涉及的相关问题，与相关各方进行了充分的沟通、研究和论证。东亚前海证券主要通过驻场上市公司现场访谈、获取尽职调查有关资料、参加各类讨论会议等方式进行一般性尽职调查工作，并受制于新冠疫情的影响，针对境外标的资产的尽调，采取了网络及视频核查、取得第三方报告等替代性程序。

相关风险提示：

● 本次交易尚需通过有权机构及监管部门同意等，能否实施存在不确定性。

本次交易尚需履行山东省发改委、上海市商务主管部门境外投资备案手续及经澳大利亚外国投资审查委员会批准；中介机构对本次交易资产进行的尽职调查、审计、评估等工作取得一定进展，目前尚未最终出具审计报告、评估报告等；本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，能否实施存在不确定性。

● 公司与标的公司之间存在的债务及担保将于股东大会审议前解决，但能否如期解决存在不确定性。

截至2021年6月30日，标的公司应付上市公司下属公司的债务共计5,046.33万元；标的公司接受上市公司下属公司提供担保的项目担保总额共计9,558.33万元。上市公司控股股东将于本次交易通过上市公司股东大会审议前协助标的公司予以解决，但能否如期解决存在不确定性。

● 本次交易后存在短期内公司营业收入和净利润大幅下降的风险。

标的资产出售后，公司营业收入预计下降62%，净利润预计下降97%，短期内将会对公司营业收入和净利润产生较大影响。

● 山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）业绩承诺能否实现存在

不确定性。

公司近期收购的艾克韦生物公司存在未来经营不达预期，业绩承诺无法实现的风险。

● 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）部分股权转让款尚未收回。

公司前期出售的天业小贷股权因涉及诉讼事项被司法冻结，目前尚未完成资产交割，根据公司与控股股东股权转让协议约定，第二期股权转让款2,707.28万元，控股股东尚未支付，目前天业小贷已不在公司合并报表范围内。

● Golden Dragon矿和Fields Find两处矿场能否顺利完成转让具有不确定性。

公司正在海外以公开询价方式出售的金龙项目涉及的Golden Dragon矿和Fields Find矿，目前已初步确定交易意向方，现意向方正进一步开展尽调同时协商协议内容，尚未签署最终协议，Golden Dragon矿和Fields Find矿能否完成出售具有不确定性。

● 本次交易尽职调查执行了部分替代程序。

因受疫情影响，本次中介机构尽调过程中，境内独立财务顾问、律师、审计和评估机构针对境外标的资产的尽调方式存在客观的限制，即无法于境外进行现场尽调，为充分应对上述尽调方式受限的情形，境内中介机构需采取替代程序尽可能保障尽调结果的真实、准确和完整。

公司于2022年1月12日收到《问询函》，具体内容详见公司于2022年1月13日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并对《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件进行相应的修订和补充披露。

如无特别说明，本问询函回复公告中出现的简称均与《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。

问题1.关于出售资产资金占用风险。预案显示，公司拟以9.13亿元预估值向关联方玉龙股份的全资子公司玉润黄金出售NQM公司100%股权。截至2021年6月30日，标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约5,046.33万元；标的公司接受上市公司提供担保的项目担保总额共计9,558.33万元。请公司：（1）分笔列式债务形成的背景、原因、时间、金额，并核实除上述已披露的债权及担保外，目前公司与标的公司及控股股东之间是否存在其他债权债务、担保、资金占用等其他利益往来；（2）本次交易完成后公司将新增关联方资金占用，请公司明确解决前述资金占用的具体措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、分笔列式债务形成的背景、原因、时间、金额，并核实除上述已披露的债权及担保外，目前公司与标的公司及控股股东之间是否存在其他债权债务、担保、资金占用等其他利益往来；

（一）分笔列式债务形成的背景、原因、时间、金额

2016年8月15日，经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，公司子公司明加尔金源通过竞价收购方式，收购Conquest Mining Pty Ltd持有的CQT Gold Australia Pty Ltd 100%股权和CQT Holdings Pty Ltd 100%股权，从而间接持有NQM公司100%股权，9月7日完成了标的资产的交割变更手续。

1、上市公司与标的公司担保明细

按照澳洲当地政府规定，NQM公司持有生产经营的相关矿权需缴纳矿权保证金、矿山开采需交纳复垦保证金。为此明加尔金源以向昆士兰州政府开具中国银行澳元全额保证金的保函和向州政府财政账户以澳元缴纳资金的方式，为NQM公司支付环境保护复垦保证金和矿权保证金，截至2021年6月30日上述担保合计折合人民币余额9,558.33万元。具体情况如下表所示：

■

上述担保系历史上明加尔金源对NQM公司正常业务开展所提供的资金支持，自2021年6月30日至本问询函回复出具之日，上述担保除每笔金额受澳洲政府要求有所变化外不存在新增情形，本次交易股东大会审议前相关方将采取措施解除上市公司上述担保责任。本次交易完成后，上市公司将不再与标的公司新增担保事项。

2、上市公司与标的公司往来款明细

为支持标的公司发展，报告期内济南高新的全资子公司明加尔金源向NQM公司持续提供资金支持。主要包括以下类型：

（1）由于2020年起NQM公司资本性支出持续增长，对标的公司货币资金占用和消耗较大，明加尔金源向NQM公司提供借款以保证按时支付供应商货款；

（2）本次交易完成前，由于NQM公司为明加尔金源的全资子公司，且与明加尔金源属同一纳税集团，因此部分生产成本、办公费用、信息维护等公共费用由明加尔金源对外签订合同并统一对外支付，并由明加尔金源每月根据NQM公司占用的比例分配共用部门电话费、通讯费及物业费等。本次交易完成后，明加尔金源与NQM公司的资金支付将明确划分，不再新增资金往来。

截至2021年6月30日，上述资金往来以澳元提供，折合人民币共计5,046.33万元，包括资金拆借、共同费用分摊、代垫物业费等。形成明细如下：

■

上述资金往来由于NQM公司属于明加尔金源全资子公司而未约定借款利息。本次交易股东大会审议前相关方将采取措施按照上述资金往来的最终余额进行清理。本次交易通过股东大会审议后，不会新增上述类型的资金往来。

（二）上市公司与标的公司及控股股东之间是否存在其他债权债务、担保、资金占用等其他利益往来

1、上市公司与标的公司其他债权债务关系、担保、资金占用等情形

除上述披露的上市公司与标的公司往来款和担保情形外，截至本问询函回复出具之日济南高新与NQM公司不存在其他债权债务、担保、资金占用等其他利益往来。

2、上市公司与控股股东其他债权债务关系、担保、资金占用等情形

（1）上市公司与控股股东的债权情况

截至本问询函回复出具之日，上市公司应收高新城建合计约2,707.28万元，为2021年9月30日形成的天业小贷股权转让款，形成原因如下：为进一步聚焦主业，积极推动公司业务向产业园区开发运营转型，公司于2021年4月9日召开第十届董事会第十四次临时会议、监事会第七次临时会议，于2021年4月19日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，将持有的天业小贷95%股权转让给高新城建，总交易对价20,804.05万元。天业小贷股权转让协议生效后，高新城建已按照协议约定支付了第一期18,096.77万元股权转让款，约占总价款的87%，按照协议约定高新城建已实际行使并履行作为天业小贷的股东权利和义务，自2021年9月起公司不再将天业小贷纳入合并报表范围。截至本问询函回复出具之日，天业小贷的股权由于涉及诉讼事项被司法冻结而未能完成工商变更登记，因此天业小贷前述2,707.28万元第二期股权转让款尚未达到股权转让协议约定的支付条件。涉及天业小贷股权的诉讼情况主要如下：

2016年11月山东天业国际能源有限公司（以下简称“天业能源”）向深圳富奥康基金管理有限公司（以下简称“富奥康公司”）融资5.5亿元，后天业能源等未能按时足额支付回购价款，富奥康公司向蜀都公证处申请出具《执行证书》，要求天业能源支付相关款项54,000万元及利息，上市公司承担连带责任保证。2018年2月，富奥康公司向法院申请强制执行，冻结上市公司持有的天业小贷的95%股权。2019年6月，公司向深圳市中级人民法院另行提起诉讼，深圳市中级人民法院一审判决确认保证合同对上市公司不发生效力，不予执行相关执行证书中关于公司承担责任的内容。富奥康公司提起上诉，二审案件已于2021年11月在广东省高院开庭审理，并于2022年1月判决维持原判。

上述诉讼完毕并解除相应股份冻结后，上市公司将推动完成天业小贷股权工商变更登记并收取剩余股权转让款。

综上，上述上市公司应收控股股东的款项为正常交易中形成的款项，且未达到收款条件，属于经营性资金往来。除上述经营性资金往来外，上市公司不存在其他应收控股股东资金或者向控股股东提供担保等其他利益往来。

（2）上市公司与控股股东的债务情况

截至本问询函回复出具之日，上市公司控股股东向上市公司提供借款本金余额135,393.72万元,主要明细如下表所示：

单位：万元

■

上述借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东实际融资成本，并由双方协商确定，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

除上述借款外，为解决违规担保事项，已向上市公司提供了全额保证金，上述保证金不收取利息，有力保障了上市公司以及中小股东利益。

除上述披露的债务情形外，上市公司不存在其他应付控股股东款项或者接受控股股东提供担保的情形。

二、本次交易完成后公司将新增关联方资金占用，请公司明确解决前述资金占用的具体措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。

（一）本次交易相关方解决本次新增关联方资金占用采取的措施

针对前述标的公司与上市公司资金往来和担保事项，上市公司控股股东将于本次交易通过上市公司股东大会审议前协助标的公司予以解决，控股股东将按照相关资金往来和担保事项截至付款日的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向上市公司一次性支付等额现金，以解决本次交易完成后可能新增的关联方占用问题。

上市公司自收到控股股东支付的资金后不再与NQM公司新增往来款以及担保事项，且上市公司未来对本次交易收到控股股东相关资金的使用不会受到任何限制。

对于控股股东协助标的公司支付的往来款资金，待本次交易标的资产交割完成后，由标的公司或本次交易对方偿还给控股股东；对于控股股东协助标的公司支付的担保事项资金，待本次交易标的资产交割完成，且明加尔金源收到澳洲政府退还或银行解冻的保证金后，由明加尔金源将其以直接或间接方式支付给控股股东。

（二）相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险

标的公司在与上市公司的资金往来和担保事项系历史原因形成。本次交易在股东大会审议前上市公司的控股股东将采取措施消除资金占用对上市公司的不利影响。因此，相关方对本次交易的解决措施安排不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，相关方按照承诺解决资金占用问题后，本次交易将不会新增上市公司的关联交易，符合《重大资产重组管理办法》第三条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的有关规定。

本次交易的预案中已针对前述资金占用情况披露了“标的公司资金往来的偿还风险和关联担保解除风险”，上市公司将根据本次交易各方最终采取的解决措施完善相关信息披露。

三、独立财务顾问意见

针对上市公司与标的公司以及控股股东的债权债务关系，独立财务顾问发表的意见如下：

（一）上市公司与标的公司的资金往来和担保事项系历史原因形成，本次交易在股东大会审议前上市公司的控股股东拟采取措施消除资金占用对上市公司的不利影响，上述措施实施完毕后，本次交易对资金往来和担保事项的安排不会损害上市公司及中小股东利益，且对上市公司的独立性不会产生重大不利影响，符合《重大资产重组管理办法》第三条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的有关规定。

（二）截至本问询函回复出具之日，上市公司应收控股股东的资金系与控股股东的经营性资金往来，且该资金尚未达到协议约定的付款条件，控股股东对上市公司的借款利率定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，控股股东向上市公司提供的保证金系为解决上市公司历史遗留问题而产生，有效保障了上市公司及中小股东利益。除上述事项外，上市公司与控股股东不存在其他债权债务、担保以及资金占用情形。

问题2.关于持续经营能力和盈利能力。根据预案披露的上市公司及标的公司的财务数据，2020年标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为92.93%、61.63%；2021年三季度上述指标比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年公司净利润亏损约8亿元，标的公司净利润约1.11亿元。标的公司为公司的主要资产和主要盈利来源。预案显示，本次交易将置出公司主要的矿业开采业务，公司拟将收回的价款用于产业园区开发运营及配套地产项目、投入生物医疗业务并补充流动资金。请公司：（1）结合标的公司两年又一期占你公司资产净额、营业收入、净利润比重，以及出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、备考财务数据、公司未来发展方向等，具体说明公司剥离主要盈利资产的原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定及具体依据，是否有利于保护上市公司和中小股东权益；（2）补充披露本次交易所获资金的具体使用安排，并说明是否存在向控股股东偿还借款等利益安排，是否存在变相向控股股东输送利益的情形。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司两年又一期占你公司资产净额、营业收入、净利润比重，以及出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、备考财务数据、公司未来发展方向等，具体说明公司剥离主要盈利资产的原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定及具体依据，是否有利于保护上市公司和中小股东权益；

（一）结合标的公司两年又一期占你公司资产净额、营业收入、净利润比重，以及出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、备考财务数据、公司未来发展方向等，具体说明公司剥离主要盈利资产的原因及合理性

1、标的公司占上市公司资产净额、营业收入、净利润比重及备考财务数据

（1）根据标的公司未经审计的最近两年及一期占上市公司的资产净额、营业收入、净利润比重如下表所示：

单位：万元

■

注1：上市公司2019、2020年财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计；

注2：上市公司净资产额为合并报表口径归属于母公司的净资产额。

（2）截至2021年9月30日，标的资产情况如下表所示：

单位：万元

■

（3）根据截至2021年9月30日的备考报表，上市公司资产表、利润表备考财务数据如下：

①资产表

单位：万元

■

②利润表

单位：万元

■

1）从标的公司资产情况分析，截至2021年9月30日，标的公司总资产约94,151.31万元，占上市公司总资产的19.44%，其中流动资产约8,787.31万元，非流动资产约85,364.00万元；标的公司净资产约55,191.77万元，标的公司净资产大于上市公司净资产，比值为208.72%。本次交易完成后，公司资产总额预计不会发生大额变动，但占标的公司比重较大的非流动资产将完成变现，公司营运资本将增加约10.40亿元，净资产有一定增加，资产负债率下降约6.18%，在一定程度上优化公司资产的分布情况及流动性水平；

从收入及净利润角度分析，标的公司剥离后，短期内将对公司的收入水平产生较大影响。2021年1-9月，标的公司营业收入占公司营业收入的62%，交易完成后，公司营业收入预计将相应下降约62%，公司净利润将相应下降约97%，短期内对公司经营业绩将产生较大影响。但基于当前正常经营的地产及园林市政施工业务，公司的持续经营能力不存在重大问题；同时本次交易价格依据为基于标的公司未来现金流量的预估值，标的公司未来经营收益将通过资产处置收益实现，公司扣除非经常性损益后经营净利润将下降，同时非经营性损益增加。

根据备考财务报告，扣除标的公司营业收入及净利润外，公司净利润依然为负值，且进一步下降，一方面基于地产业务投资周期，公司部分园区运营等主业尚未达到收入确认条件，经营成果尚未完全显现，其次公司股民诉讼等非经营性因素短期内也将持续对公司业绩产生一定影响。下一步公司将逐步化解股民诉讼等非经营因素影响，强化经营水平及效果，多举措推动公司业务发展与业绩提升。

从现金流量角度考虑，基于矿业高资本投入的业务属性，标的公司年度现金净流量较低，对公司短期内现金流改善提升作用有限，通过本次交易，公司可在短期内快速收回约9亿元现金，并用于公司当前新业务开展及补充流动资金等，改善公司当前营运资金紧缺的现状，尽快提升公司经营能力，保持公司稳定发展；

2）从备考财务数据角度来看，上市公司在本次交易出售标的资产后，除其他应收款外，应收账款、存货等经营性流动资产并未发生较大变动。除货币资金外，公司存货、应收款项等经营性资产占资产总额的比重仍占80%以上，不存在可能导致重组后主要资产为现金的情形。本次交易后负债规模将有所下降，截至2021年9月30日的负债规模将由44.24亿元下降至41.50亿元，降幅达到6.2%。净资产规模将大幅提升，由4.19亿元增加至7.22亿元，增幅达到72.52%，主要是由于出售标的公司增值部分使得未分配利润增加所致。因此，本次出售标的公司将有利于公司优化公司资产负债结构，提升公司的资产质量。

综上，本次交易虽导致短期内公司营业收入及净利润产生一定的下降，但预计不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，也不存在导致本次交易后，上市公司主要资产为现金的情况。通过本次交易收到的资金，有利于公司集中主要资源于园区运营、生物医疗等主业，有利于公司资产负债结构的优化，并对公司的营运能力产生一定的提升作用。

2、出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、公司未来发展方向

（1）剩余各项业务的经营情况

公司出售标的资产后，剩余的业务为房地产、园林市政施工业务。

公司自2006年起开始从事房地产业务。截至2021年9月末，公司房地产业务在建项目用地面积10.39万平方米，在建建筑面积10.59万平方米；已开发项目可供出售面积20.29万平方米，出租房地产项目建筑面积2.67万平方米。2021年四季度，公司新增储备土地面积（含产业园区用地）41.41万平方米。公司具备房地产开发、销售的持续经营能力，房地产业务经营正常。

公司自2020年7月收购旺盛生态51%股权，开始从事园林市政施工业务。旺盛生态在园林市政施工领域经营多年，公司园林市政施工业务具备园林绿化、市政工程相关的多项专业资质，拥有业务开展所需的成熟的管理团队、良好项目拓展和实施能力，具备较强的持续经营能力。

上述两项业务在最近一年及一期主要经营数据如下:

单位：万元

■

注：上述2020年园林市政施工相关财务数据为下半年旺盛生态纳入合并范围后的数据

如上表所示，公司剩余的业务2020年收入合计约为39,716.21万元，毛利润合计约为8,488.17万元；2021年1-9月收入合计约28,146.36万元，毛利润合计约为7,773.91万元，因此上述业务具备一定的经营能力。

公司房地产和园林市政施工业务均正常经营，具备持续经营能力，本次交易出售标的资产后，不存在导致上市公司无具体经营业务的情形。

此次出售标的资产的资金将用于偿还收购艾克韦生物的借款以及投入到南京云溪医谷项目、无锡工业互联网产业基地项目、齐河康养文化基地项目等园区开发运营业务中，上述业务将进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，具体详见本题第（2）部分“公司未来发展方向及持续经营能力说明”的相关内容。

（2）公司未来发展方向及持续经营能力说明

①公司未来发展方向

上市公司未来将优化产业布局，重塑业务体系，以国内一流的生命健康产业园区运营商为战略目标，聚焦生命健康和专业产业园区开发运营主业，以实业运营促进产业资源集聚，与产业园区开发运营形成有效协同、双向赋能和共同发展。

标的公司主要经营海外矿产业务，与公司原有其他业务及未来的业务规划方向难以形成有效协同，其作为资本密集型业务本身也需要较大持续的资本性投入，剥离采矿业务有助于公司集聚资源，聚焦主业，加快转型发展，提升未来的持续经营能力和盈利能力。因此，公司本次出售标的资产符合公司未来战略发展方向。

②公司未来的持续经营能力说明

基于公司未来发展方向，公司在保持现有房地产、园林市政施工正常经营，加快现有房地产项目开发、销售，保障短期盈利能力的同时，公司加快产业园区开发业务转型和拓展布局。截至目前已落地或达成合作的产业园区开发项目包括南京云溪医谷项目、无锡工业互联网产业基地项目、齐河康养文化基地项目等。

为更好促进生命健康产业资源集聚，与产业园区开发运营业务形成有效协同、双向赋能和双轮驱动，公司通过收购艾克韦生物部分股权切入生物医疗实业运营领域。艾克韦生物主要业务为分子诊断、基因检测相关产品、设备的研发、生产和销售，具备开展相关业务所需的团队、技术及生产条件，具有一定持续经营能力；同时，根据西陇科学股份有限公司（以下称“西陇科学”）承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润合计不低于1.9亿元，如艾克韦生物未完成业绩承诺，西陇科学将在业绩承诺期满后，就其未实现差额部分，一次性双倍赔偿上市公司以保障公司利益。

同时提请投资者注意，艾克韦生物能否实现未来业绩承诺，具有一定不确定性。公司收购艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利无条件不可撤销地委托给济高实业代为行使，本次收购完成后，艾克韦生物将纳入公司合并报表范围，但仅可将艾克韦生物前述业绩承诺27.22%的部分（即约0.52亿元）计入公司归母净利润。同时，公司目前无生物医疗领域相关人员、技术储备，并购艾克韦生物后公司能否对其实施有效整合和管理尚存在不确定性；如艾克韦生物未来经营未达预期，存在业绩承诺无法实现的风险。

（3）改善财务状况，增强偿债能力和持续经营能力

根据截至2021年9月30日未经审阅的备考报表，上市公司资产负债表备考财务数据如下：

单位：万元

■

根据备考财务数据，截至2021年9月末，本次交易完成后与交易前相比，公司流动比率将提高45.27%，营运资本将由-6.82亿元增加至3.59亿元，资产负债率将下降6.18%。

营运资本的增加及偿债比率的改善，将有助于改善财务状况，增强偿债能力，有利于公司的健康发展和持续经营。

综上所述，上市公司出售标的公司后，房地产业务、园林市政施工业务均正常经营，具备持续经营能力，公司将进一步聚焦园区运营业务和生物医疗实业运营业务，增强持续经营能力，同时通过本次交易改善公司财务状况，也有利于公司的健康发展和持续经营。

3、置出本次交易标的公司对上市公司的合理性

（1）采矿业盈利周期长，出售标的公司有助于降低公司的运营压力

由于历史原因，公司资金相对短缺，而采矿业务相较于房地产业务而言，从投入到盈利的时间周期更长，因此后续继续对矿业投入将显著增大公司的资金压力。

通常而言，房地产项目从拿地投产到形成销售回款需要6-12个月，而到最后形成收入通常周期在2-3年内。而国内矿产业务从勘探矿山到办理探矿权转采矿权（通常需要2年以上时间）、再到投入矿区建设、再到试生产和设备调试，最后到形成盈利乐观估计需要5年以上时间。澳洲矿业的探矿权转采矿权时间因为程序复杂时间更长，乐观估计需要4年以上时间，所以澳洲矿业从探矿权到最后矿区盈利，乐观估计需要7年时间。

具体到标的公司，虽然其矿山是在产矿山，但是由于区域内矿体较多，预测期排产的矿体大多尚未开始建设，因此预计未来需要投入一定的时间和较大的成本，2021年下半年至2030年的预测期内，仍需进一步投入的资本性支出合计预计约为4.3亿澳元。

综上，矿业从投入到盈利的周期比房地产开发业务更长，在公司资金相对短缺的情况下，公司出售标的公司能够更快的实现资金回笼，减少公司的运营压力，优化资产负债结构，改善财务状况。

（2）出售标的公司有助于优化上市公司的资产负债结构

本次交易中，标的资产的股东全部权益账面值为1.04亿澳元，预估值约为1.86亿澳元，预计增值约0.82亿澳元，预计增值率达78.85%。

而根据未经会计师审阅的截至2021年9月30日的备考财务报表，本次交易后，上市公司的负债规模和资产负债率将显著下降，净资产额将显著提升，具体如下表所示：

单位：万元

■

因此，出售标的资产将降低公司的资产负债率和负债规模，提升上市公司的资产质量，有助于优化公司资产负债结构。

同时，矿产业务作为海外较为独立的业务板块，与公司原有其他业务及未来的战略方向难以形成有效协同，不符合公司未来业务发展方向。在公司资金资源相对紧缺的情况下，通过本次交易出售标的资产具有合理性。

（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定及具体依据，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

1、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定及具体依据

根据前述业务情况，本次交易完成后，上市公司剩余房地产业务、园林市政施工业务均正常经营，具备持续经营能力，公司将进一步聚焦园区运营业务和生物医疗实业运营业务，增强持续经营能力，同时通过本次交易改善公司财务状况，也有利于公司的健康发展和持续经营。

根据截至2021年9月30日未经审阅的备考财务数据，本次交易完成后上市公司货币资金占资产总额的比例为4.07%，其他应收款与货币资金合计占总资产比例为31.66%，不存在主要资产为现金的情形。

综上所述，本次重大资产重组所获得资金如能够顺利投入上市公司主营业务，则长期来看有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

2、是否有利于保护上市公司和中小股东权益

本次交易通过置出对上市公司资金占用较大的资产，使上市公司回收资金以用于主营业务以及新型业务的扩展，从长期来看有利于提高上市公司的持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

二、补充披露本次交易所获资金的具体使用安排，并说明是否存在向控股股东偿还借款等利益安排，是否存在变相向控股股东输送利益的情形。

本次交易所获资金的具体使用安排如下表所示：

单位：亿元

■

由于公司此前自身面临的资金压力较大，公司控股股东为了支持公司业务发展，向公司提供了借款用于公司收购艾克韦生物部分股权，本次交易所获得的部分款项将用于置换前述的借款，属于正常的商业行为，不存在向控股股东输送利益的情形。除此之外，本次交易的款项用途安排不存在向控股股东偿还借款等利益安排，也不存在变相向控股股东输送利益的情形。

三、独立财务顾问意见

（一）本次交易系剥离对上市公司资金占用较大的资产，使上市公司回收资金以用于主营业务以及新型业务的扩展，从长期来看有利于提高上市公司的持续经营能力，本次交易完成后上市公司剩余业务以及新型业务均具备一定的盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”；有利于保护上市公司和中小股东权益；

（二）本次交易所获资金的具体使用安排主要为支付本次交易税费、置换资产收购款项、投入产业园区运营管理项目和补充流动资金，其中向控股股东偿还借款属于正常商业行为，不存在变相向控股股东输送利益的情形。

问题3.关于新增同业竞争。预案显示，本次交易完成后存在一定程度同业竞争的风险。公司全资子公司明加尔金源仍持有GoldenDragon以及FieldsFind矿场，与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠。上述两处矿场已处于停产维护状态，公司及控股股东承诺通过公开市场询价等方式转让或继续维持停产状态，避免同业竞争。请公司补充披露：（1）控股股东下属是否存在其他矿业开发业务，如有，请披露明细，并说明本次重组后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺；（2）说明你公司未通过本次交易一并向交易对方出售GoldenDragon以及FieldsFind矿场的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（3）GoldenDragon以及FieldsFind矿场停产的起始时间及具体原因，公司承诺若重组前两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措是否损害上市公司和中小股东的利益；（4）充分披露控股股东解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展（如有）、履约风险以及不能履约时的制约措施。请律师和财务顾问发表意见。

回复：

一、控股股东下属是否存在其他矿业开发业务，如有，请披露明细，并说明本次重组后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺；

本次交易完成前，上市公司控股股东下属仅有其控股的澳洲上市公司Triton公司下属的Grafex公司从事矿业开发业务，其所持有的3个石墨项目位于非洲莫桑比克北部德尔加度角省，分别是安夸贝矿权、巴拉马北矿权和巴拉马南矿权。上述矿产所产出的产品均为石墨矿，与NQM公司的产品黄金相比存在明显差异；此外，上述资产所在区域均在非洲，与NQM公司所在的澳洲在区域市场上也存在显著差异，因此控股股东上述矿场与上市公司不构成同业竞争。

本次交易完成后，标的公司预计将成为关联方控制的下属企业，且上市公司短期内仍保留下属子公司明加尔金源现持有的Golden Dragon矿和Fields Find两处矿场，与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠。为避免与关联方的同业竞争，公司拟将Golden Dragon矿和Fields Find矿一并剥离，最大程度上避免同业竞争。就Golden Dragon矿和Fields Find矿剥离事宜，公司于2021年5月份开始启动公开询价出售工作，具体如下：

（1）2021年5月，济高控股集团原则同意公司优先选择公开询价方式出售Golden Dragon矿和Fields Find矿事项。

（2）2021年8月27日，公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过《关于审议公司拟公开出售部分矿业资产的议案》，同意公司按照法律法规规定，以在海外市场公开方式出售金龙项目（金龙项目包含Golden Dragon矿和Fields Find矿及部分相关的资产和负债）。因该事项涉及临时性商业秘密，公司已按照《济南高新发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等有关规定办理了暂缓披露内部审批程序。

截至本问询函回复出具之日，按照公开市场询价安排，已完成无约束性和约束性两轮报价，初步确定了交易意向方，现意向方正进一步开展尽调同时双方协商协议内容，待协议确定后，公司将召开董事会，决策出售上述矿业资产事宜并报济高控股集团备案并实施。上述交易实施不存在实质性障碍，公司现正积极推进上述交易。

金龙项目对外转让后，上市公司及下属企业将不存在矿业开发业务。就金龙项目的处置，济南高新和高新城建及其一致行动人出具承诺，将积极推进金龙项目的公开市场询价等工作，如金龙项目不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免同业竞争。

综上，本次重组后济南高新不存在继续实际经营的矿业开发类业务，不存在实质上的同业竞争，在矿业开采存在业务重叠的资产也已实际采取措施开展剥离工作，剥离完成后，将不存在同业竞争的情形。因此，本次重组后新增同业竞争已采取有效措施避免违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺。

二、说明你公司未通过本次交易一并向交易对方出售Golden Dragon以及Fields Find矿场的原因及合理性，是否存在其他利益安排；

Golden Dragon和Fields Find矿场剩余储量资源主要为原生矿，硬度较大，明加尔金源现有采选破碎设备主要面向氧化矿，不具备原生矿采选能力，如进行后续开采需要进一步勘探并进行较大的设备和资金投入，因此Golden Dragon和Fields Find矿场已于2019年7月进入停产维护状态，经测算，由明加尔金源自身继续开采该项目已不具备经济性。本次交易的交易对方玉龙股份也未拥有采选原生矿的设备及条件，由玉龙股份进行收购后开采亦不具备经济性。经本次交易各方协商，未将Golden Dragon和Fields Find矿场列入本次交易，不存在其他利益安排。

三、Golden Dragon以及Fields Find矿场停产的起始时间及具体原因，公司承诺若重组前两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措，是否损害上市公司和中小股东的利益；

Golden Dragon矿区自2009年至2012年期间进行了大量的勘探活动，2013年开始进行开采和生产活动，于2019年7月底进入停产维护状态；Fields Find自2015年底开始进行勘探工作，至今尚未进行开采和生产活动。目前Golden Dragon和Fields Find两矿场仅为维护矿权存续而进行少量勘探活动；Golden Dragon和Fields Find两矿场停产原因详见“问题3第二”之回复内容。

基于上述情况，公司拟通过公开询价方式对外转让Golden Dragon和Fields Find两矿场，济南高新和济南高新控股集团有限公司及济南高新城市建设发展有限公司出具承诺，将积极推进Golden Dragon矿场和Fields Find矿场的公开市场询价等工作，如Golden Dragon矿和Fields Find矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，并承诺将在2023年6月30日前完成Golden Dragon和Fields Find两矿的对外转让，如果2023年6月30日前未完成对外转让，将采取包括但不限于关联方收购的方式进行处置，彻底消除同业竞争。

综上，公司承诺若本次重组完成前两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措，是为维护Golden Dragon和Fields Find两矿的经营资产价值，且相关矿场已明确处置期限，避免长期处于上市公司名下造成持续的维护成本支出，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

四、充分披露控股股东解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展（如有）、履约风险以及不能履约时的制约措施。

公司控股股东为解决同业竞争出具的承诺如下：

（1）2019年11月15日出具的解决同业竞争承诺

高新城建及其一致行动人于2020年4月收购山东天业恒基股份有限公司（即上市公司前身）控股权，控股股东在房地产开发销售及物业租赁业务上与上市公司存在一定的业务重合。为保证上市公司及其中小股东的利益，2019年11月15日，高新城建及一致行动人作出《解决同业竞争承诺函》，承诺内容为：

“1、本次收购完成后，本公司及下属企业将尽快协调与上市公司之间的业务竞争关系，在保证上市公司及中小股东利益的前提下，在本承诺函签署之日起至高新城建具有上市公司控制权期间，通过经营业务区域划分、资产转让给上市公司或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的要求；

2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及下属企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；

3、本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息，从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

4、本公司及下属企业不会利用其控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

5、若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（2）本次交易出具的避免及解决同业竞争承诺

为保证上市公司及其中小股东的利益，高新城建及其一致行动人关于本次交易完成后拟出具以下承诺的措施避免及解决与上市公司的同业竞争：

“鉴于济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”）拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold 2 Pty Ltd100%股权转让给Yurain Gold Pty Ltd（以下简称“本次重组”），本公司作为上市公司的控股股东兼本次重组的关联方，与济南高新存在一定的业务重合。为保证济南高新及其中小股东的利益，本公司及下属企业承诺自本承诺函签署之日起至本公司具有济南高新控制权期间（以下简称“承诺期”），通过以下措施避免及解决与济南高新的同业竞争：

本次重组完成后，本公司及下属企业将尽快协调与济南高新之间的业务竞争关系，在保证济南高新及中小股东利益的前提下，在本承诺函签署之日起至高新城建具有济南高新控制权期间，对于涉及与济南高新存在同业竞争的资产，将通过资产转让给济南高新或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的要求；

本公司将本着有利于济南高新的原则，在本公司及下属企业与济南高新因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑济南高新及其子公司的利益；

本公司及下属企业不会利用从济南高新了解或知悉的信息，从事或参与与济南高新从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

本公司及下属企业不会利用其控制地位限制济南高新正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致济南高新权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

以上事项，特此承诺。”

（3）本次交易出具的矿业资产处置承诺

针对本次交易涉及的矿业资产处置，公司控股股东出具了《关于Minjar Gold Pty Limited处置Golden Dragon矿和Fields Find矿的承诺》，主要内容如下：

“鉴于济南高新发展股份有限公司（以下简称：济南高新/公司）拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold 2 Pty Ltd100%股权转让给Yurain Gold Pty Ltd（以下简称：本次交易）。为避免本次交易后产生同业竞争，济南高新拟将下属子公司Minjar Gold Pty Ltd现持有的Golden Dragon矿和Fields Find矿一并剥离。如Golden Dragon 矿和Fields Find 矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免同业竞争。”

为进一步明确本次交易涉及的矿业资产处置方案及时间安排，济南高新控股集团有限公司及济南高新城市建设发展有限公司承诺，如果2023年6月30日前Golden Dragon矿和Fields Find矿未完成对外转让，将采取包括但不限于关联方收购的方式进行处置，彻底消除同业竞争。

控股股东自取得济南高新控制权至今，严格按照上述内容履行该承诺，不存在违反前述承诺的情形。根据上述各承诺内容，控股股东如违反相关承诺导致上市公司权益受到损害的，将承担相应的赔偿责任。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次重组后济南高新不存在实际经营的矿业开发类业务，与控股股东及其关联方不存在实质性的同业竞争，济南高新下属子公司明加尔金源持有的Golden Dragon矿和Fields Find两处矿场已开展剥离工作，并明确承诺剥离期限，剥离完成后，将不存在与控股股东及其关联方同业竞争的情形。因此，本次重组后新增同业竞争已采取有效措施避免不违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺；

（二） Golden Dragon和Fields Find矿场对于明加尔金源现有设备条件而言继续开采已不具备经济性，并已于2019年7月进入停产维护状态，本次交易的交易对方玉龙股份也不具备继续开采两处矿场的设备条件，经双方协商未在本次交易对两处矿场一并收购，因此本次交易未一并向交易对方出售Golden Dragon和Fields Find矿场的情形不存在其他利益安排；

（三）基于Golden Dragon和Fields Find两矿场限于自身条件已不具经济性，处于停产状态的情况，公司承诺若本次重组前Golden Dragon和Fields Find两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措，是为维护Golden Dragon和Fields Find两矿的经营资产价值，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

（四）高新城建及一致行动人自取得济南高新控制权至今，严格按照出具的同业竞争承诺履约，不存在违反相关承诺的情形。

经核查，律师认为：

（一）本次重组后济南高新不存在实际经营的矿业开发类业务，与控股股东及其关联方不存在实质性的同业竞争，济南高新下属子公司明加尔金源持有的Golden Dragon矿和Fields Find两处矿场已开展剥离工作，并明确承诺剥离期限，剥离完成后，将不存在与控股股东及其关联方同业竞争的情形。因此，本次重组后新增同业竞争已采取有效措施避免违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，符合控股股东已作出的避免同业竞争的承诺；

（二）Golden Dragon和Fields Find两矿场对于明加尔金源现有设备条件而言继续开采已不具备经济性，并已于2019年7月进入停产维护状态，本次交易的交易对方也不具备继续开采两处矿场的设备条件，经本次交易各方协商，本次交易未将Golden Dragon和Fields Find矿场一并向交易对方出售，不存在其他利益安排。

（三）基于Golden Dragon和Fields Find两矿场目前现状，公司承诺若本次重组前Golden Dragon和Fields Find两矿场未完成对外转让，以维持停产状态避免同业竞争的举措，是为维护Golden Dragon和Fields Find两矿的经营资产价值，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形；

（四）高新城建及一致行动人自取得济南高新控制权至今，严格按照出具的避免和解决同业竞争承诺履约，不存在违反相关承诺的情形。

问题4.关于新增关联交易。预案显示，本次交易对方为济南高新关联上市公司玉龙股份的全资子公司，交易完成后，NQM公司成为济南高新关联方子公司，预计增加上市公司与关联企业的关联交易。请公司补充披露：（1）因本次交易而新增关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易类别、关联方名称、预计额度等，本次交易是否符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件；（2）说明你公司为减少关联交易、保障关联交易定价公允的具体措施。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、因本次交易而新增关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易类别、关联方名称、预计额度等

1、关联方应收应付款项

报告期内，NQM公司与关联方应收应付情形如下：

单位：万元

■

2、关联资金担保

截至2021年6月30日，NQM公司接受关联方担保情形如下：

单位：万元

■

截至2021年6月30日，标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计5,046.33万元；标的公司接受上市公司提供担保的项目担保总额共计9,558.33万元。

针对上述关联交易，本次交易通过上市公司股东大会审议前，上市公司控股股东将采取措施，以向上市公司全额支付现金的方式解决上述往来款项以及担保情形，上述措施落实后，本次交易不会导致上市公司关联交易存在变化的情形。控股股东采取的解决资金往来和担保事项措施落实到位后，预计后续将不会新增关联交易。上市公司控股股东上述现金完成支付后，本次交易符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件。

二、说明你公司为减少关联交易、保障关联交易定价公允的具体措施。

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益。为规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，高新城建及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

2、本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

3、本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

5、本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。”

(下转43版)