广东明珠集团股份有限公司
及相关当事人关于收到
中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-042
广东明珠集团股份有限公司
及相关当事人关于收到
中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（证监立案字0062022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2022年2月17日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-030）。
2022年3月19日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员广东监管局于2022年3月17日印发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2022】6 号）（以下简称“《事先告知书》”）。现将《事先告知书》主要内容公告如下：
“广东明珠集团股份有限公司、张坚力、钟金龙、张文东、钟健如、欧阳璟、李杏、幸柳斌、彭胜、周小华、张东霞、吴美霖、王志伟、李华式：
广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，广东明珠涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
一、未在定期报告中披露关联交易
张坚力是广东明珠的实际控制人之一，广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）、深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称深圳众益福）、广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）和连平县金顺安商贸有限公司（以下简称连平金顺安）均受张坚力控制，是广东明珠的关联法人。
2016年，广东明珠控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（现更名为兴宁市城镇运营开发有限公司，以下简称城镇运营）、广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称明珠广阀）以预付工程款、支付投资款等形式，向养生山城等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额42,207.60万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的8.31%。
2017年，广东明珠全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称明珠置地）及城镇运营、明珠广阀，以预付或支付投资款、预付工程款等形式，向养生山城、深圳众益福和大顶矿业等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额99,252.90万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的18.17%。
2018年，广东明珠、城镇运营、明珠置地、明珠广阀以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，向养生山城和深圳众益福等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额116,033.25万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的19.75%。
2019年，广东明珠、城镇运营、明珠置地、明珠广阀以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，向养生山城等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额126,786.37万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的19.13%。
2020年，广东明珠以预付采购款等形式，向养生山城、连平金顺安等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额127,110万元，占公司最近一期经审计净资产的18.03%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告［2016] 31号）第三十一条、第四十条、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第三十一条、第四十条、第四十六条的规定，广东明珠应当在相关年度报告中披露上述与关联方的关联交易情况。广东明珠在2016年年报、2017年年报、2018年年报、2019年年报和2020年年报中未披露相关事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。
二、未及时披露关联交易
2021年1月至3月期间，广东明珠、明珠置地以预付工程款、预付投资款等形式，向养生山城等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额6,100.80万元，占公司最近一期经审计净资产的0.87%。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第三项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订）10.2.4的规定，广东明珠应当及时披露相关关联交易事项。广东明珠未及时披露上述关联交易情况。
张坚力为广东明珠实际控制人，2018年11月至2020年7月任公司董事长，决策、指使相关关联交易。钟金龙2015年11月至2022年1月期间任广东明珠董事兼财务总监，长期组织实施相关关联交易。张文东2015年11月至2018年11月任广东明珠董事长、2018年11月至2022年1月任总裁兼董事，钟健如2015年11月至2018年11月任广东明珠总裁、2015年11月至2022年1月任董事，两人知悉并参与相关关联交易。欧阳璟2015年11月至2022年1月任广东明珠副董事长、2018年11月至2022年1月任董事会秘书，李杏2015年11月至2018年11月任广东明珠董事会秘书、2015年11月至2022年1月任董事，幸柳斌2015年11月至2018年11月任广东明珠董事、2018年11月至2022年1月任监事，三人应当知悉相关关联交易及交易未披露情况，但放任相关行为发生。彭胜2020年7月至2022年1月任广东明珠董事长，全面负责公司经营管理事项，懈怠、放弃履行职责。上述董事、监事、高级管理人员均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见，相关人员对2021年临时报告应披露事项未及时报告或提出监督意见。其中，张坚力作为广东明珠实际控制人，因组织、策划和指使有关人员实施上述关联交易，并隐瞒相关事项导致广东明珠信息披露违法行为的发生，已由我局另案处理。
周小华、张东霞自2015年11月起任广东明珠监事，吴美霖和王志伟自2018年11月起、李华式自2020年1月起任广东明珠独立董事，未能核实并督促广东明珠及时披露相关关联交易情况，未勤勉尽责。
上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
我局认为，广东明珠公开披露的2016年至2020年年度报告存在重大遗漏，2021年未及时披露关联交易事项，上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条所述的违法情形。张坚力决策、指使实施相关关联交易，钟金龙组织实施相关关联交易，导致相关信息披露违法行为的发生，是直接负责的主管人员。张文东、钟健如、欧阳璟、李杏、幸柳斌、彭胜、周小华、张东霞、吴美霖、王志伟、李华式，在相关信息披露事务中未尽勤勉尽责义务，是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条的规定，我局拟决定：
一、对广东明珠集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款150万元；
二、对张坚力、钟金龙给予警告，并分别处以罚款150万元；
三、对张文东给予警告，并处以罚款120万元；
四、对钟健如给予警告，并处以罚款100万元；
五、对欧阳璟给予警告，并处以罚款80万元；
六、对李杏、幸柳斌给予警告，并分别处以罚款60万元；
七、对彭胜给予警告，并处以罚款55万元；
八、对周小华、张东霞、吴美霖、王志伟、李华式给予警告，并分别处以罚款50万元。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩及听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》原件递交至我局指定联系人，逾期则视为放弃上述权利。”
截至本公告披露日，公司经营情况正常。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政处罚决定书》为准，请广大投资者注意投资风险。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2022年3月21日
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-043
广东明珠集团股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”)董事会近日收到独立董事王志伟先生、独立董事李华式先生、独立董事吴美霖女士提交的书面辞职报告，王志伟先生因个人原因，特要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务；李华式先生因个人原因，特要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务；吴美霖女士因个人原因，特要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务。
鉴于王志伟先生、李华式先生、吴美霖女士辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，王志伟先生、李华式先生、吴美霖女士将继续按照法律法规和《公司章程》的有关规定，继续履行公司独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。
公司董事会对王志伟先生、李华式先生、吴美霖女士在其任职独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2022年3月21日
