北京乾景园林股份有限公司收购报告书

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林

股票代码：603778

收购人名称：海南省旅游投资发展有限公司

住所/通讯地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层

签署日期：2022年3月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人因本次协议收购上市公司的股份、回全福将其持有的乾景园林11.06%的股票之表决权委托予海南旅投及收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次收购涉及的协议转让事项尚需包括海南旅投就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准，股份转让协议生效后还需按照监管机构协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

本次收购涉及的非公开发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行及海南旅投免于发出要约事项，海南旅投对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。若本次非公开事项未取得监管机构核准，存在海南旅投取得上市公司股份无法达到30%的风险。

六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、基本情况

海南旅投的基本情况如下表所示：

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二、收购人股权结构及其控制关系

（一）收购人的股权及控制关系

1、收购人的股东及出资情况

单位：万元

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2、收购人的股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，海南旅投股权及控股关系如下图所示：

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（二）收购人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为海南省国资委。

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（三）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人对外投资情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

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2、收购人控股股东、实际控制人对外投资情况

截至本报告书签署日，海南省国资委所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况如下所示：

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三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书出具日，海南旅投主要从事投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。

海南旅投成立于2019年9月，目前2021年审计工作尚未完成。同时，海南旅投的控股股东、实际控制人为海南省国资委，对收购人履行出资人和国有资产监督管理职责并实际控制，未有经营性业务及可供披露财务报表，海南旅投最近两年及一期财务状况如下：

单位：万元

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注：2019、2020年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据尚未经审计

净资产收益率（%）=归母净利润/[（期初归母净资产+期末归母净资产）/2]，2019年数据以当年12月31日数据为准

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，海南旅投最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

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截至本报告书签署日，海南旅投持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

截至本报告书签署日，海南旅投控股股东海南省国资委持有境内外其他上市公司（不含海南旅投持有）股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

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海南农垦新加坡投资有限公司（HSF(S),Pte.Ltd.）为海南省农垦投资控股集团有限公司下属子公司，海南海钢集团有限公司、海南省农垦投资控股集团有限公司、海南省发展控股有限公司均为海南省国资委控制的企业。

七、收购人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，海南省旅游投资发展有限公司直接或间接持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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其控股股东海南省国资委持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构（不含海南旅投持有）5%以上股份的情况如下：

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海南省国资委通过海南省发展控股有限公司子公司海南鹿回头旅业投资有限公司持有海南银行股份有限公司17%股权；通过海南省发展控股有限公司子公司海南金融控股股份有限公司持有海南海控小额贷款有限公司35%股权；通过海南省发展控股有限公司子公司海南金融控股股份有限公司持股国投融资租赁（海南）有限公司10%股权；通过海南省发展控股有限公司子公司海南海控资产管理有限公司持有海南海金控融资性担保有限公司100%股权；通过海南海钢集团有限公司持有海口市融资担保有限公司19.14%股权；通过海南海钢集团有限公司持有海口农村商业银行股份有限公司8.80%股权，通过海南省农垦投资控股集团有限公司持有海口农村商业银行股份有限公司5.47%股权。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，海南旅投通过本次收购取得乾景园林的控制权。本次收购完成后，海南旅投将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、收购人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过128,571,429股（含本数）股票。

除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内无增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行相关程序和信息披露义务。

收购人承诺，通过协议受让方式取得的股份，自该等股份完成过户之日起18个月内将不以任何方式转让，通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。在上述股份限售期限内，海南旅投所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

三、本次收购履行的相关程序

（一）已履行的程序

截至本报告书签署日，本次收购已经履行的程序如下：

1、2022年3月7日，海南旅投董事会审议通过本次交易方案；

2、2022年3月11日，乾景园林召开董事会，审议通过了本次非公开发行相关事项及海南旅投免于发出要约事项；

3、2022年3月11日，海南旅投与回全福、杨静签署了《股份转让协议》；海南旅投与乾景园林签署了《股份认购协议》；海南旅投与回全福签署了《表决权委托协议》。

（二）尚需履行的程序

本次收购涉及的协议转让事项尚需：海南旅投就本次交易取得所需主管国有资产监督管理部门的批准，股份转让协议生效后还需按照监管机构协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

本次收购涉及的非公开发行事项尚需：乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行及海南旅投免于发出要约事项，海南旅投对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人海南旅投未持有乾景园林股份。本次收购整体方案如下：

（一）协议转让

2022年3月11日，海南旅投与回全福、杨静签署了《股权转让协议》，拟通过协议转让方式，以5.36元/股作为定价基准，受让杨静、回全福持有的108,295,827股股票，占上市公司总股本的比例为16.85%，交易总金额580,465,632.72元，具体情况如下：

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（二）表决权委托

根据《表决权委托协议》，回全福将其持有的乾景园林71,082,480股股票（占乾景园林总股本的11.06%）之表决权委托予海南旅投。协议转让完成后，海南旅投合计控制上市公司179,378,307股股票表决权，占上市公司总股本的27.90%，根据《股份转让协议》的相关约定，海南旅投将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，海南旅投将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为海南省国资委。表决权委托的安排自《股份转让协议》中约定的交割日（含当日）起至约定的定向增发完成（即定向增发的股份登记至海南旅投名下）之日或者《表决权委托协议》签署后满三年之日二者孰早止。

（三）非公开发行股票

乾景园林拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行的新股种类为人民币普通股，发行数量为128,571,429股，占上市公司发行前总股本的20%，发行对象为海南旅投，定价基准日为上市公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，本次向海南旅投发行股票的价格为3.43元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整），收购方以现金形式全额认购。

本次非公开发行股票完成后，海南旅投将持有乾景园林236,867,256股股份，占发行后乾景园林总股本的30.71%，乾景园林的控股股东仍为海南旅投，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行股票不会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。

本次收购前后，海南旅投和乾景园林相关股东的具体持股情况如下：

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二、《股份转让协议》的主要内容

2022年3月11日，海南旅投与回全福、杨静投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方（受让方）：海南省旅游投资发展有限公司

统一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D

住所：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层

法定代表人：陈铁军

乙方1（转让方1）：回全福

身份证号码：3201021966********

乙方2（转让方2）：杨静

身份证号码：2114021974********

（二）协议转让标的股份转让价格、方式

2.1标的股份

（1）各方同意，本次转让的标的股份为乙方持有的标的公司108,295,827股无限售条件流通股（占标的公司总股本的16.85%），其中乙方1转让其持有标的公司23,694,159股股份（占标的公司总股本的3.69%），乙方2转让其持有标的公司84,601,668股股份（占标的公司总股本的13.16%）。

（2）各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

（3）截至本协议签订之日，乙方1所持55,042,632股已质押，乙方2所持全部标的股份已质押。除上述质押的股份外，乙方确认，其直接持有的标的股份不存在任何其他影响本协议约定事项执行的股份受限情况，不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

2.2转让方式：乙方将所持有的标的股份在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给甲方。甲方须按本协议的约定条款，以现金方式受让上述标的股份。

2.3转让价格及转让价款

（1）经甲乙双方协商一致，标的股份的每股转让价格为5.36元/股，因此，标的股份的转让价款总计人民币580,465,632.72元（大写：人民币伍亿捌仟零肆拾陆万伍仟陆佰叁拾贰圆柒角贰分）（“首次确认交易价格”）。其中，127,000,692.24元（大写:人民币壹亿贰仟柒佰万零陆佰玖拾贰圆贰角肆分）为乙方1的股份转让价款，453,464,940.48元（大写:人民币肆亿伍仟叁佰肆拾陆万肆仟玖佰肆拾圆肆角捌分）为乙方2的股份转让价款。

（2）本次转让过渡期间标的公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果过渡期间标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。

（3）如果甲方国资监管部门对上述约定的股份转让价格或股份比例提出调整意见的，届时由双方按照国资管理部门的意见另行协商确定股份转让价格或股份比例。

2.4转让价款调整

（1）本协议签署时，首次确认交易价款，系基于双方确认的标的公司截至2021年12月31日的净资产值，即首次确认净资产。

（2）价款调整：过渡期内如发生净资产变动事项，双方同意按照7.2条约定的机制，在延伸审计报告出具后，根据调整后确认的净资产，对本协议约定的股权转让价格进行相应调增/调减。

净资产变动额=（调整后确认净资产-首次确认净资产）

调整后总价=首次确认交易价格+净资产变动额*本次受让股权比例

（3）各方确认，无论转让价款如何调整，调整后，标的股份的每股转让价格应符合监管部门相关规定。

（三）转让价款的支付

3.1共管账户

甲乙双方同意，在本协议生效之日起3个工作日内，甲乙双方共同在甲方指定的银行以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”），作为甲方向乙方支付转让价款的专用账户。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。如本次交易被任何部门否决、本协议未生效或因任何原因终止的，乙方应按甲方要求配合解除对上述账户的共管。

3.2解押共管账户

各方同意，本协议生效且甲方收到乙方发出的第一期股份转让价款的付款通知后10个工作日内，乙方应取得质权人出具的同意本次股份转让、同意办理质押股份解押等手续的相关文件，并由甲方、乙方和质权人签订《第三方代付协议》，且依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单》可解除质押登记的股份数量达到108,295,827股（即占上市公司总股本的16.85%）以上。《第三方代付协议》生效后，甲方、乙方及质权人共同在甲方指定的银行以甲方的名义分别开立共同监管账户（“解押共管账户”）。因开立、维持解押共管账户而产生的各项费用由乙方承担。解押共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方、相关质权人各方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方各方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。

3.3支付安排

鉴于乙方所持标的股份处于质押状态，双方同意按照下述安排分期支付转让价款：

（1）第一期股份转让价款

1）第一期股份转让价款为总转让价款的30%，乙方1和乙方2按其各自的转让比例分配股权转让价款。

2）在本协议生效且甲方收到乙方发出的第一期股份转让价款的付款通知后，且甲方、乙方和质权人签订《第三方代付协议》后10个工作日内，甲方将第一期股份转让价款转入共管账户。

3）甲乙双方确认乙方就本次转让需缴纳的税款金额后，将与税款金额等额的转让价款在5个工作日内从共管账户转入乙方指定的银行账户，乙方应在收到款项后5个工作日内完成股份转让涉及的所有税款的缴纳。乙方应将该等转让价款优先用于缴纳标的股份转让涉及的税款，因乙方延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应赔偿甲方的损失。

4）在第三期股份转让价款支付给乙方后5个工作日内，甲乙双方将共管账户中剩余的转让价款支付至乙方指定银行账户。

（2）第二期股份转让价款

1）第二期股份转让价款为总转让价款的35%，乙方1和乙方2按其各自的转让比例分配股权转让价款。

2）解押共管账户开立且以下条件全部满足后10个工作日内，甲方按照质权人要求，将第二期股权转让款支付至解押共管账户：

①标的股份转让合法性审查的全部申请文件已被监管机构受理，且已经取得通过监管机构关于本次股份转让合规性审查的确认文件，同时监管机构对本次股权转让涉及的包括不限于表决权委托、一致行动等安排无异议，且已将相关安排进行公告；

②质权人同意同时办理解除股份质押登记手续和协议转让手续的有效书面确认文件及《第三方代付协议》已签订生效，解押共管账户已开立，且依据该等文件可解除质押登记的股份数量达到108,295,827股（即占上市公司总股本的16.85%）。在甲方向解押共管账户存入上述第二期股份转让价款后3个工作日内，甲方、乙方和相关质权人应共同向证券登记结算机构申请同时办理解除标的股份质押登记和标的股份转让手续，最终以《第三方代付协议》为准。

3）各方确认，在标的股份办理解除质押登记及转让手续时，甲乙双方及相关质权人按照《第三方代付协议》的约定将解押共管账户内的资金支付给相关质权人，作为乙方偿还质权人相关借款本息的资金。

4）在上述款项支付至相关质权人指定收款账户后，各方应积极配合该等解押共管账户的销户手续，相关费用由乙方承担。解押共管账户中剩余的股份转让款项归乙方所有。相关股份转让款项在解押共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。

5）在解押共管账户资金支付至相关质权人指定收款账户之前，如协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日各方应配合办理解押共管账户销户。甲方可自行支配解押共管账户资金及资金存入期间的相应利息。

（3）第三期股份转让价款

1）第三期股份转让价款为总转让价款的30%，乙方1和乙方2按其各自的转让比例分配股权转让价款。

2）在本协议全部标的股份的过户登记手续办理完毕，取得证券登记机构就全部标的股份向甲方出具的过户登记确认书，且标的公司改选董事及监事的股东大会决议及聘任高级管理人员的董事会决议后10个工作日内，甲方需将第三期股份转让价款转入乙方指定银行账户。

（4）第四期股份转让价款

1）第四期股份转让价款为总转让价款的5%，乙方1和乙方2按其各自的转让比例分配股权转让价款。

2）2022年年度报告披露后，基于本协议所述相关补偿或价格调整金额均在本期价款中进行统一折算。待2022年度审计结束后30个工作日内，甲方需将第四期股份转让价款余额转入乙方指定银行账户。

（四）交割的先决条件

4.1本次转让完成交割取决于以下全部条件的满足：

（1）本协议已生效；

（2）监管机构已对本次转让作出合规性确认；

（3）乙方已收到甲方支付的本次转让需缴纳的税款金额，并就本次股份转让足额缴纳个人所得税（因价款调整而应补充缴纳的税款除外）；

（4）本次转让标的股份已全部解除质押；

（5）乙方已与甲方就作为履约保证的股份质押签署相应股份质押协议；

（6）甲乙双方已根据本协议的约定签署表决权委托协议；

（7）乙方已签署附件一《声明与承诺》；

（8）标的公司已完成对本协议签署的公告披露；

（9）甲乙双方及其关联方、标的公司均已在所有方面履行和遵守了其在交割日当日或之前应履行或遵守的一切约定、义务和条件；

（10）为完成本次转让所必需的任何应由政府机关作出的同意、批准、备案或核准仍持续有效。

4.2乙方应提供甲方或标的公司要求的任何合理必要的协助，于本次转让交割先决条件全部成就之日起7个工作日内将标的股份登记于甲方名下。

4.3甲乙双方确认，自交割日起标的股份的权利义务发生转移，甲方自交割日起即成为标的股份的唯一权利人，乙方对标的股份不再享有任何权利。

（五）合同的生效、变更、终止或解除

5.1本协议自各方签字、法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，除本协议第13条及第14.3条自成立之日起即生效外，本协议其他条款自甲方收到海南省国有资产监督管理委员会同意本次股份转让的批准文件之日起生效。

双方同意，若甲方未能于2022年6月30日前取得海南省国有资产监督管理委员会批准文件，则本协议自始不生效，对双方均无约束力。

5.2本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议。本合同的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议约定执行。

5.3双方同意，若监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、国有资产监督管理部门）对于本协议的约定事项或本次转让相关事宜提出意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应书面变更及补充。

5.4本协议任何一方严重违反本协议，并且在收到其他方要求改正该违约行为的通知后5日内仍未予以补救或纠正，守约方有权在书面通知违约方后单方解除本协议；守约方行使解除本协议的权利，不影响守约方根据本协议享有的追究违约方其他责任的权利。

5.5如因不可抗力情形导致本协议无法履行、已无履行之必要或双方一致同意不再履行本协议的，各方可协商解除本协议。

5.6本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任。

5.7过渡期内，如出现以下情形，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日起解除，乙方应在本协议解除之日起10日内退还甲方已支付的款项：

（1）标的股份被司法冻结、查封；

（2）出现标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

（3）出现标的公司资产被司法冻结、查封，且对标的公司生产经营产生重大不利影响的情形；

（4）出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；

（5）标的公司出现重大行政处罚、被立案调查等情形；

（6）出现其他对标的公司有重大不利影响的情形。

（六）业绩承诺

6.1本次转让交割完成后，乙方就标的公司现有全部业务（现有业务是指标的公司及其合并报表范围内子公司的全部业务，不包含未来上市公司通过发行股份或现金购买资产方式新注入的业务）截止2021年12月31日标的公司账面应收账款和合同资产（下称“应收款项”）的收回进行承诺。乙方承诺具体如下：

（1）对于截至2021年12月31日上市公司账面应收账款和合同资产（“应收款项”）的净值（以乙方于2021年年度报告出具后5个工作日内提供的附件清单为准），乙方承诺将在未来5年内按约定逐年完成回收。

（2）本合同项下的合同资产包括财务报表中的合同资产、其他非流动资产科目（含合同资产转入部分），扣除合同负债、其他非流动负债（合同负债转入部分），应收账款指应收账款、长期应收款。

（3）乙方承诺，前述附件清单中的应收款项中，对福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司已形成的应收款项须按照2021年12月31日确认的净值全额进行回收。

（4）除福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司的应收款项外，清单内的其他应收款项于2022-2026年度分别回收，每年回收金额分别占乙方承诺收回的应收款项总额的20%、20%、20%、20%、20%。就清单内的其他应收款项，如每年回收金额达到承诺年度回收金额81%及以上的，视为完成回收承诺。

（5）双方同意，乙方承诺的上述款项回收逐年核算，具体数额以当年经审计确认的数额为准。如某一年超额完成约定数，超额部分可以累计到以后年度每年滚动计算。

（6）若承诺期内某一年度未完成回款额度，乙方须就差额部分以等额现金方式向上市公司进行补足。补偿金额=承诺回款金额-实际回款金额。

（7）如承诺期内未回收的应收账款和合同资产已由乙方按约定承诺金额足额补偿，且就该等补偿金额对应的应收款项于2026年至2032年期间又完成回收，则上市公司应于该应收款项回收到账后30个工作日内将等额的补偿金额退回乙方。逾期未退回的部分按LPR的2倍计算利息，且自逾期之日起转让方对上市公司董事会表决事项享有一票否决权，直至上述补偿款项本息足额偿付之日止。具体执行措施由受让方、上市公司和乙方另行签署三方协议。

（8）各方同意，基于乙方上述款项回收义务，无论乙方1是否在上市公司任职，乙方1均应有权在2022年-2032年期间作为授权代表，代表上市公司回收本合同项下的应收账款和合同资产。上市公司应配合完成各项对乙方1的授权，相关回收款项汇入上市公司指定账户。

6.2上市公司应于每一财务年度结束后委托经甲方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对上一年的财务数据进行审计，业绩考核需根据该等审计数据确定。涉及乙方进行补偿的，应在上述年度审计报告出具日后一个月内优先以现金方式完成支付，若乙方现金不足，则甲方有权在剩余未支付股权转让价款中扣除同等金额后支付给上市公司，若尾款不足以支付上述补偿金额，则甲方有权进一步处置乙方持有的上市公司股票，并将扣除相关税费后的处置所得等值支付给上市公司，乙方同意配合。

6.3如无特别约定，本协议涉及乙方承担补偿义务的，由乙方1和乙方2承担连带责任。

三、《表决权委托协议》的主要内容

2022年3月11日，回全福与海南旅投签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

（一）表决权委托的当事人

甲方（委托方）：回全福

居民身份证号码：3201021966********

住所：北京市海淀区门头馨园路1号

乙方（受托方）：海南省旅游投资发展有限公司

统一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D

法定代表人：陈铁军

住所：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层

（二）委托表决权

本协议项下委托的表决权系甲方持有的乾景园林71,082,480股股票（占乾景园林总股本11.06%，不含协议转让部分股份，以下简称“委托股份”）对应的股东表决权。委托股份数量因乾景园林发生配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形而增加时，新增股份亦纳入委托股份。

（三）委托性质

甲乙双方一致同意，甲方独家、无条件、不可撤销地将委托股份对应的表决权、提名和提案权等除分红权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。

（四）委托范围

4.1甲乙双方同意，在委托期限内，乙方有权按照自己的意志，根据法律、法规规定以及届时有效的标的公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：

（1）依法请求、召集、召开、出席乾景园林股东大会；

（2）向乾景园林股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或乾景园林公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）乾景园林公司章程规定的除分红权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。

4.2甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或乾景园林等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的。

4.3甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

4.4甲乙双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的委托股份所享有的所有权、收益权等除本协议第4.1条约定的委托权利以外的其他权能。

4.5乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

4.6若根据法律、法规、规范性文件和标的公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。

4.7如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4.8基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。

（五）委托期限

5.1本协议项下表决权委托期限自甲乙双方签署的《附条件生效之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”）中约定的交割日（含当日）起至约定的定向增发完成（即定向增发的股份登记至乙方名下）之日或者本协议签署后满三年之日二者孰早止，发生本协议特殊约定的委托期限延长或解除的情况除外。

5.2《转让协议》约定的交割日起一年内，甲方不得减持委托股份；《转让协议》约定的交割日起满一年后，甲方通过集中竞价交易减持委托股份的，不受表决权委托的限制，甲方可以自主减持，减持后委托股份中的剩余股份按本协议约定继续表决权委托。尽管有前述约定，如相关法律法规对甲方转让其所持有的委托表决权股份有另行限制性规定的，甲方应按照相关法律规定执行。

5.3自《转让协议》约定的交割日起满一年后，若甲方通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持其所持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让委托表决权股份。尽管有前述约定，如相关法律法规对甲方转让其所持有的委托表决权股份有另行限制性规定的，甲方应按照相关法律规定执行。

5.4在表决权委托期间内，甲方和乙方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本条所称“一致行动”指：

（1）上市公司召开股东大会、董事会、监事会时，若出现双方各自作为不同身份的股东代表、董事、监事出席会议，双方出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上对表决事项采取同一意见。

（2）若出现双方各自作为不同身份的股东、董事、监事需直接向董事会、股东大会、监事会提案或提出商议、决议事项，双方应事先沟通，对提案、事项内容取得一致，并共同向股东大会、董事会或监事会提出。

（3）若发生上述情况，双方内部无法达成一致意见，甲方应采纳乙方对表决事项的意见。

（六）协议生效、变更及终止

6.1本协议在甲乙双方签字盖章后成立，并自甲乙双方签署的《转让协议》生效之日起生效。《转让协议》未生效或无效、解除则本协议亦相应未生效或无效、解除。

6.2甲乙双方协商一致可以签订书面协议的方式变更本协议约定的内容。

6.3本协议在以下情形下可终止：

（1）甲乙双方协商一致提前终止本协议；

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