(上接53版)

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（2）本协议约定委托期限届满，除非双方另行协商一致延期，则本协议终止。

四、《股份认购协议》的主要内容

2022年3月11日，乾景园林与海南旅投资签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）股份认购协议的当事人

甲方：北京乾景园林股份有限公司

统一社会信用代码：9111000074473877XT

法定代表人：回全福

住所：北京市海淀区门头馨园路1号

乙方：海南省旅游投资发展有限公司

统一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D

法定代表人：陈铁军

住所：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层

（二）认购数量及认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份。

乙方拟认购甲方本次非公开发行的128,571,429股股份。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经监管机构审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购价格及定价依据

3.1本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即人民币3.43元/股。本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，即2022年3月11日。

3.2如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（四）认购价款及支付

4.1乙方认购本次非公开发行股票应支付的现金总额（以下简称“认购价款”）为人民币441,000,001.47元（大写：人民币肆亿肆仟壹佰万零壹圆肆角柒分），即按照本协议约定的认购数量乘以约定的认购价格确定。

4.2乙方应在本次非公开发行股票获得监管机构审核通过、取得中国证监会核准非公开股票的批复，并收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后10个工作日内（或《缴款通知书》记载的更长期限）将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方基于本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。

（六）协议生效及终止

6.1本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；

（2）乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托方式已实现对发行人的实际控制；

（3）非公开发行股票有关事宜获得了乙方上级国有资产监督管理部门的有效批准；

（4）非公开发行股票获得中国证监会的核准批复；

（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。

6.2本协议在以下情形下可终止：

（1）经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予同意本次非公开发行；

（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书出具日，杨静、回全福股份质押情况情况如下：

单位：股

■

本次交易中海南旅投拟受让的上市公司股份中的部分股份存在质押情形，但海南旅投已与交易对方约定在股份转让交割前，由交易对方完成该部分股份的质押解除，因此该部分股份目前存在的质押情形预计不会对本次权益变动实质性障碍。除此之外，本次权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。根据《收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

海南旅投承诺，自本次非公开发行的乾景园林股票上市之日起36个月内不转让通过本次非公开发行认购的股份。在上述股份限售期限内，海南旅投所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

第五节 资金来源

一、本次收购涉及的资金总额

根据《股份转让协议》约定，收购人按照每股人民币5.36元/股的价格，受让杨静、回全福持有的上市公司合计108,295,827股人民币普通股股份，标的的转让价格为人民币580,465,632.72元。

根据《股份认购协议》约定，收购人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司128,571,429股人民币普通股股份，非公开发行股票的发行价格为3.43元/股，认购金额为人民币441,000,001.47元人民币。

二、本次收购的资金来源

本次收购的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与乾景园林的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用乾景园林及其关联方资金的情况。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人拥有权益的股份将超过该公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后，海南旅投和乾景园林相关股东的具体持股情况如下：

■

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形

截至本报告书签署之日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人杨静、回全福及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第七节 本次收购完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次收购前，乾景园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务以及苗木种植。截至本报告书签署日，收购人认同乾景园林的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对乾景园林或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或乾景园林拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及乾景园林将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，海南旅投与回全福同意在协议转让股份交割完成之日起5个工作日内提请召开董事会、监事会、股东大会，修改公司章程，并按以下约定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行适当调整：

董事会：乾景园林董事会由7名董事组成（独立董事3名），其中海南旅投有权提名/推荐3名非独立董事及2名独立董事，回全福有权提名/推荐1名非独立董事及1名独立董事。乾景园林董事经股东大会选举产生，对于海南旅投提名/推荐非独立董事或独立董事的议案，回全福及其关联方作为股东不得投反对票。董事长由董事会过半数选举产生，董事长应由海南旅投提名/推荐的董事担任。

监事会：乾景园林监事会由3名监事组成，其中海南旅投有权提名/推荐1名监事，回全福提名/推荐1名监事，职工监事1名。乾景园林监事经股东大会选举产生，对于海南旅投提名/推荐监事的议案，回全福及其关联方作为股东不得投反对票。监事会主席由监事会过半数选举产生，监事会主席应由海南旅投提名/推荐的监事担任。

经营管理层：海南旅投推荐乾景园林总经理，由董事会根据海南旅投推荐决定聘任；海南旅投有权推荐不超过2名副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及出纳人选，总经理应当根据海南旅投推荐提名，并由董事会决定聘任。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人将按照法律法规和乾景园林《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人无针对乾景园林分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 本次收购对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人已做出如下承诺：

（一）确保乾景园林人员独立

1、保证乾景园林的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在乾景园林专职工作，不在海南旅投及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海南旅投及其控制的其他企业中领薪。

2、保证乾景园林的财务人员独立，不在海南旅投及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证乾景园林拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和海南旅投及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保乾景园林资产独立完整

1、保证乾景园林具有独立完整的资产，乾景园林的资产全部处于乾景园林的控制之下，并为乾景园林独立拥有和运营。保证海南旅投及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用乾景园林的资金、资产。

2、保证不以乾景园林的资产为海南旅投及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保乾景园林的财务独立

1、保证乾景园林建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证乾景园林具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证乾景园林独立在银行开户，不与海南旅投及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证乾景园林能够作出独立的财务决策，海南旅投及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预乾景园林的资金使用、调度。

5、保证乾景园林依法独立纳税。

（四）确保乾景园林机构独立

1、保证乾景园林依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证乾景园林的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证乾景园林拥有独立、完整的组织机构，与海南旅投及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保乾景园林业务独立

1、保证乾景园林拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与乾景园林之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，海南旅投不会损害乾景园林的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与乾景园林保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护乾景园林的独立性。若海南旅投违反上述承诺给乾景园林及其他股东造成损失，海南旅投将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在海南旅投作为上市公司控股股东、海南省国资委作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，乾景园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。园林工程施工包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等业务。

海南旅投主要从事投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。

综上，乾景园林的主营业务与海南旅投从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

为避免收购人及其控制的企业侵占乾景园林的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人承诺如下：

“本次收购完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在海南旅投作为上市公司控股股东、海南省国资委为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，海南旅投及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次收购完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，海南旅投已作出承诺：

“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在海南旅投作为上市公司控股股东、海南省国资委作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

第九节 与上市公司间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与乾景园林之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相关内容外，收购人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第十节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖乾景园林股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次收购前6个月内，海南旅投的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖乾景园林股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

海南旅投2019年度至2020年度的财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2021]审字第90435号、中天运[2021]审字第90436号），2021年1-9月财务数据未经审计。

海南旅投成立于2019年9月，目前2021年审计工作尚未完成。同时，海南旅投的控股股东、实际控制人为海南省国资委，对收购人履行出资人和国有资产监督管理职责并实际控制，未有经营性业务及可供披露财务报表，海南旅投最近近两年及一期财务状况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十二节 收购人声明

一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人以及本人所代表的海南省旅游投资发展有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：海南省旅游投资发展有限公司

法定代表人：

陈铁军

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

张佑君

项目主办人：

王诗言 洪 涛

姚 爽 李雨清

项目协办人：

李德盟 蔡 畅 卢乾明

中信证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

王 鑫

王 丽

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的工商营业执照复印件；

（二）收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）收购人关于本次收购的决策文件；

（四）与本次收购有关的法律文件，包括《股份转让协议》《股份认购协议》《表决权委托协议》等；

（五）收购人关于本次收购资金来源的声明；

（六）收购人关于上市公司及其子公司之间重大交易的说明；

（七）收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖乾景园林股票的情况说明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖乾景园林股票的情况；

（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人2019年、2020年的审计报告及2021年1-9月财务报表；

（十三）财务顾问报告；

（十四）法律意见书；

（十五）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

收购人：海南省旅游投资发展有限公司

法定代表人：

陈铁军

年 月 日

附表：

收购报告书

■

收购人：海南省旅游投资发展有限公司

法定代表人：

陈铁军

年 月 日