(上接98版)
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发行人出具了《关于无锡新洁能股份有限公司取得募投项目用地相关事宜的承诺》：“公司本次募投项目所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求，公司也已考察实施地点周围地块，如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响。”
综上，发行人尚未取得的募投项目用地将于政府部门完成相关审批后进行招拍挂，根据无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》以及对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，上述事项的推进不存在实质性障碍和不确定性。发行人已与当地政府沟通了替代措施，若当前地块的审批时间过长影响项目开工建设的，无锡国家高新技术产业开发区管委会将积极协调园区内其他地块供发行人使用，以保证该项目的实施进度不受影响，且如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响，故发行人募投项目用地无法落实的风险较小。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、取得发行人募投项目备案文件及环评批复文件，了解其具体履行的程序；
2、查阅《中华人民共和国土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规，了解发行人取得本次募投项目用地的土地使用权需履行的程序；
3、查阅无锡市及无锡市新吴区的土地规划政策及产业政策，了解发行人本次募投项目用地是否符合用地规划及产业政策；
4、对无锡高新区科技创新促进中心进行访谈，并取得无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》；
5、与发行人募投项目负责人等沟通确认，了解发行人取得本次募投项目用地的土地使用权的具体安排、进度及用地落实的风险和对策，并取得了发行人出具的《关于无锡新洁能股份有限公司取得募投项目用地相关事宜的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人本次募投项目的建设用地选址已完成，目前正在进行招拍挂准备工作，发行人预计将于2022年5月完成本次募投项目用地的招拍挂手续并签订土地出让合同，取得募投项目建设用地；
2、发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划；
3、发行人取得募投项目用地的预期较为明确，预计无法取得该土地使用权的风险较小；
4、发行人已与当地政府沟通了替代措施，如因供地原因影响新洁能项目建设，无锡国家高新技术产业开发区管委会可以协调高新区范围内其他地块供新洁能募投项目使用，保证项目后续实施，且如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
2.请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募投项目是否涉及房地产业务，是否存在募集资金变相投向房地产。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）发行人及控股企业、参股企业经营范围不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有4家控股企业，2家分公司和4家参股企业，具体情况详见下表：
■
富力鑫及临盈投资的合伙协议已明确约定投资方向，其经营范围中涉及的投资均围绕发行人主营业务和发展战略展开，属于围绕产业链上下游相关领域的投资，不得投资于房地产相关业务。
因此，发行人及控股企业、参股企业的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其控股企业亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发经营活动。
（二）发行人及其控股企业拥有的土地、房产不涉及房地产业务
发行人及其控股企业拥有产权的土地性质均为工业用地；发行人及其控股企业拥有产权的房屋均用作厂房、仓库、研发、办公用房等与发行人主营业务或配套需求相关用途，不涉及房地产业务。具体情况如下：
1、土地使用权
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股企业拥有土地使用权共1宗，具体情况如下表：
■
2、房屋建筑
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股企业拥有房屋建筑1处，具体情况如下表：
■
3、租赁的房产
截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有租赁房产2处，具体情况如下表：
■
4、其他非流动资产中涉及的新购房产
2021年11月，发行人以自有资金向华润新鸿基房地产（无锡）有限公司购买位于无锡市滨湖区太湖街道湖滨路金石路西北路地块大剧院路项目办公用房共计9间，合计建筑面积约1,100平方米，上述房产为期房，目前尚在施工期，待建成后交付，相关房产所占用的土地用途为办公用途，未来将作为发行人日常办公大楼，不用于炒房或从事出租等房地产相关业务。
综上，发行人及其控股企业、参股企业经营范围不涉及房地产业务，发行人及其控股企业拥有的土地、房产不涉及房地产业务，未从事房地产开发经营、炒房或出租房地产等活动，发行人及其控股企业、参股企业未从事房地产业务。
二、募投项目是否涉及房地产业务，是否存在募集资金变相投向房地产
（一）本次募投项目
公司本次募投资金用于“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”项目及补充流动资金。
上述项目建设地点位于江苏省无锡市新吴区锡兴路与锡新二路交叉口，项目占地面积约31,651.5平方米。发行人本次募投项目拟新建的建筑物包括封测厂房、研发大楼、仓库、废水站、氮氢气站等，合计预计新增建筑面积55,710.00m2。上述募投项目投资所涉厂房、研发大楼、环保设施和辅助设施等均为公司产品生产、研发而建造，紧紧围绕公司主营业务，符合公司的经营特点，具有明确的用途，拟购置的土地均为工业用地，不涉及房地产投资。本次募集资金投资项目不会导致募集资金用于或者变相用于房地产业务。
（二）前次募投项目
发行人前次募投项目新增的建筑物主要位于无锡新吴区，研发一路以东，研发二路以南地块。截至本反馈回复出具日，前次募投项目土建工程建设及装修已达到预定可使用状态并转固。其中土建建设内容包括：厂房、办公楼、仓库等，其中地上建筑五层、地下建筑一层，公司及时办理了新的房屋所有权证，新增建筑面积为12,422.56 m2。发行人前次募投项目新增的建筑物均为满足前次募投项目所需生产厂房、研发场地、生产配套场地，不涉及房地产投资。前次募投项目募集资金未用于或者变相用于房地产业务。
发行人已就公司及控股企业、参股企业未从事房地产业务、公司本次募投项目和前次募投项目不涉及房地产投资、公司不存在募集资金变相投向房地产等事项出具了相关承诺。
综上，发行人及控股企业、参股企业未从事房地产业务，募投项目不涉及房地产业务，不存在募集资金变相投向房地产的情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料；
2、获取发行人及其控股企业提供的拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书、租房合同及新购办公用房的合同、付款凭证等；
3、取得了发行人出具的关于不涉及房地产业务的承诺函；
4、获取发行人本次募投项目及前次募投项目可行性分析报告，实地察看发行人前次募投项目新增房屋建筑物及其使用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人及控股企业、参股企业未从事房地产业务，募投项目新增建筑围绕公司主营业务，具有明确的用途，募投项目不涉及房地产业务，不存在募集资金变相投向房地产的情形。
3.请保荐机构和律师核查说明募投项目产业化的具体内容，本次募投项目是否符合国家相关产业政策，募投项目立项备案的具体情况，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目产业化的具体内容
公司本次募集资金用于“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”项目及补充流动资金。募投项目产业化的具体内容如下：
■
本次募投项目紧紧围绕公司主营业务并进行产品延伸，项目的实施有助于公司顺应政策导向与行业发展趋势，提高公司自主创新能力，丰富产品种类，推进产品结构升级，从而增强客户服务能力和市场竞争力，巩固国内市场领先地位并缩小与国际半导体功率器件一流企业的技术差距，提高国际竞争力。
二、本次募投项目是否符合国家相关产业政策
（一）本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求
发行人募投项目产品主要为第三代半导体SiC/GaN功率器件产品以及功率驱动IC、功率集成模块和智能功率模块等产品，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》及本次募投项目相关可行性分析报告，上述产品属于“第一类鼓励类一一二十八、信息产业一一22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”。发行人本次募投项目属于国家鼓励类产业。
（二）本次募投项目属于国家扶持的战略性产业
国务院、国家发改委、工业和信息化部等部委以及行业协会持续出台鼓励半导体行业发展的产业政策，如：《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策，发行人本次募投项目属于上述国家产业政策鼓励发展的产业领域。
发行人募投项目已取得无锡市行政审批局出具的环评批复文件，募投项目对环境的影响包括废水、废气、固废以及噪声，发行人拟建立多种措施对排放污染物进行处理，以符合环保要求。
综上所述，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策。
三、募投项目立项备案的具体情况，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。
（一）募投项目立项备案的具体情况
发行人募投项目均已取得新吴区行政审批局出具的项目备案证，具体情况如下：
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除项目备案外，本次募投项目已取得无锡市行政审批局出具的环评批复文件，具体情况如下：
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（二）是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求
发行人就本次募投项目是否需要进一步履行其他程序取得了无锡高新区（新吴区）行政审批局的说明，经确认：本次募投项目已取得项目备案证和环评批复文件。公司募投项目用地正在准备招拍挂流程，待取得项目用地后，将根据相关法律法规要求进一步取得开工建设的其他常规许可批复材料。
发行人出具承诺：待取得项目用地后，将根据相关法律法规及时取得开工建设的其他常规许可批复材料，不会影响募投项目的正常运行。
综上，本次募投项目已取得新吴区行政审批局出具的项目备案证并且已取得无锡市行政审批局出具的环评批复文件，待取得项目用地后，公司将根据相关法律法规要求进一步取得开工建设的其他常规许可批复材料。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、查阅了募投项目的可行性分析报告，了解各募投项目的具体投资内容具体情况。
2、查询国家产业政策、行业政策，了解发行人所处行业及募投项目产品是否符合国家相关产业政策。
3、取得发行人募投项目备案文件及环评批复文件，了解其具体履行的程序。
4、取得无锡高新区（新吴区）行政审批局的说明文件，了解是否需要进一步履行其他程序。
5、取得发行人出具的关于待取得项目用地后，将根据相关法律法规及时取得开工建设的其他常规许可批复材料，不会影响募投项目建设的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
募投项目投产后公司将新增第三代半导体SiC/GaN功率器件产品以及功率驱动IC、功率集成模块和智能功率模块等产品，有助于丰富公司产品、增强公司竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策，募投项目已完成立项备案和取得环评批复，待取得项目用地后，发行人将根据相关法律法规要求进一步取得开工建设的其他常规许可批复材料。
4.申请人本次发行拟募集资金不超过14.5亿元，投资于功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（6）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
单位：万元
■
1、第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化
单位：万元
■
（1）设备购置费及安装工程费
公司根据目前设备采购的市场价格以及相关产线需要的设备数量进行预计，安装工程费按设备采购的3%计算，具体如下：
单位：万元
■
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费。由于项目不含土建，所以无勘察设计费、可行性研究费、环评、安评、职业评价及节能评估等费用，且项目建设周期较短，因此按设备购置费及安装工程费的1.5%估算，约221.28万元。
（3）预备费用
预备费用为项目前期预备的费用，按项目工程费用与其他费用（包括设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用）合计的2%估算，约299.47万元。
（4）研发费用
研发费用主要包括项目开发费用（含人员薪酬、知识产权事务费、委外技术开发、咨询等费用）、试制费用（含流片费、制板费、第三方外协实验服务费）、封装测试费用以及IP core等。根据公司产品测算，项目前期两年的研发费用预计为5,470万元。其中预计10%的研发费用（主要为试制费用等）可以资本化，其余研发费用均费用化。
（5）铺底流动资金
按详细计算法依据应收账款、存货、现金、应付账款周转率计算。根据项目生产规模，流动资金缺口为5,458.84万元，其中30%为铺底流动资金计1,637.65万元。
2、功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化
单位：万元
■
（1）建筑工程及装修
本项目土建包括研发大楼、封装厂、成品仓库、甲类仓库等，单位建筑成本为3,100元/m2，普通装修成本为1,500元/m2，净化间装修为3,000元/m2。
■
（2）设备购置及安装
公司根据目前设备采购的市场价格以及相关产线需要的设备数量进行预计，安装工程费按设备采购的3%计算，具体如下：
单位：万元
■
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、环评、安评、职业评价及节能评估等费、工程监理费、工程保险费、生产准备费、联合试运转费等。
其中，建筑单位管理费为工程费用总额（包含建筑工程及装修和设备购置及安装）的1.5%；勘察设计费按建筑物面积每万平105元计算；可行性研究费估计为20万元；环评等费用估计为30万元；工程监理费按建筑面积每万平20元计算；工程保险费为工程费用总额的0.3%；生产准备费估计为46万元；联合试运转费为工程费用总额的0.5%。
（4）预备费用
预备费用为项目前期预备的费用，按建筑工程及装修、设备购置及安装、工程建设其它费用合计的2%计算。
（5）研发费用
研发费用主要包括项目开发费用（含人员薪酬、委外技术开发、咨询等费用）、试制费用（含流片费、制板费、第三方外协实验服务费）、封装测试费用以及IP core等。根据公司产品测算，项目前期三年的研发费用预计为10,817.54万元。其中预计10%的研发费用（主要为试制费用等）可以资本化，其余研发费用均费用化。
（6）铺底流动资金
按详细计算法依据应收账款、存货、现金、应付账款周转率计算。根据项目生产规模，流动资金缺口为16,456.25万元，其中30%为铺底流动资金计4,936.87万元。
3、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化
单位：万元
■
（1）建筑工程及装修
本项目土建包括废水站、氮氢气站、门卫等，单位建筑成本为3,100元/m2。
■
（2）设备购置及安装
公司根据目前设备采购的市场价格以及相关产线需要的设备数量进行预计，安装工程费按设备采购的3%计算，具体如下：
单位：万元
■
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用包括土地购置费3,500万元（约47.5亩，含购置及办理的各项税费）；此外，工程建设其他费用还包括建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、环评、安评、职业评价及节能评估等费、工程监理费、工程保险费、生产准备费、联合试运转费等。
其中，建筑单位管理费为工程费用总额（包含建筑工程及装修和设备购置及安装）的2%；勘察设计费按建筑物面积每万平105元计算；可行性研究费估计为20万元；环评等费用估计为30万元；工程监理费估计为2万元；工程保险费为工程费用总额的0.3%；生产准备费估计为61万元；联合试运转费为工程费用总额的0.5%。
（4）预备费用
预备费用为项目前期预备的费用，按建筑工程、设备购置及安装和工程建设其它费用（含土地）合计的2%计算。
（5）研发费用
研发费用主要包括项目开发费用（含人员薪酬、委外技术开发、咨询等费用）、试制费用（含流片费、制板费、第三方外协实验服务费）、封装测试费用以及IP core等。根据公司产品测算，项目前期的研发费用预计为3,500.00万元。其中预计10%的研发费用（主要为试制费用等）可以资本化，其余研发费用均费用化。
（6）铺底流动资金
按详细计算法依据应收账款、存货、现金、应付账款周转率计算。根据项目生产规模，流动资金缺口为17,012.91万元，其中30%为铺底流动资金计5,103.87万元。
（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定“1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。
根据《再融资业务若干问题解答》的规定“（3）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。”
本次募集资金计划使用情况具体如下：
单位：万元
■
本次募集资金投资项目中考虑预计10%的研发费用（主要为试制费用等）可以资本化，主要原因为：一方面，公司预计的研发费用中包括产品试制物料、测试认证费用以及IP费、版权费等，公司开发阶段的部分研发费用预计会形成一定的自主知识产权用于后续生产经营，符合资本化的条件。另一方面，公司产品试制后形成的研发产品预计也会部分形成销售，根据《企业会计准则解释第15号》“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，……试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。”公司研发形成的少量产品预计也满足资本化的条件。半导体行业的部分企业在募投项目或日常经营中也考虑了研发费用的资本化情形，包括中微半导体、国科微、韦尔股份等，公司预计少量研发费用资本化也满足符合行业情况。
综上所述，公司本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金额为41,557.12万元，占本次募集资金总额的比例为28.66%，不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《融资行为的监管要求》）第一款的规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化
该项目建设周期为两年，建设周期拟分为项目前期工作、勘察设计、设备选型及订购、设备安装及调试、生产前准备工作及试产等过程。进度时间安排如下表所示：
■
该项目资金使用计划具体如下：
单位：万元
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2、功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化
该项目建设周期为三年，建设周期拟分为项目前期工作、勘察设计、厂房建设施工、设备选型及订购、设备安装及调试、生产前准备工作及试产等过程。进度时间安排如下表所示：
■
该项目资金使用计划具体如下：
单位：万元
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3、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化
该项目建设周期为三年，建设周期拟分为项目前期工作、勘察设计、公用工程施工、设备选型及订购、设备安装及调试、生产前准备工作及试产等过程。进度时间安排如下表所示：
■
该项目资金使用计划具体如下：
单位：万元
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（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至2021年11月11日召开的第三届董事会第十八次会议，公司尚未对本次募集资金投资项目投入资金，本次募集资金投资项目不存在包含董事会决议前已投入资金的情况。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
公司主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售，公司销售的产品按照是否封装可以分为芯片和功率器件。公司本次非公开发行募集资金投资项目是围绕主营业务的前沿方向，在产品品类、技术等方面的拓展，有利于新增产能，并形成新的盈利增长点，具体如下：
■
上述项目建设的必要性如下：
1、顺应行业发展趋势，持续升级产品结构
第三代半导体SiC/GaN的技术研发及应用和半导体分立器件模块化和集成化为半导体行业发展的重要趋势。一方面，第三代半导体SiC/GaN具有禁带宽度大、击穿电场强度高、电子迁移率高、热导电率大、介电常数小和抗辐射能力强等特点，具有强大的功率处理能力、较高的开关频率、更高的电压驱动能力、更小的尺寸、更高的效率和更高速的散热能力，可满足现代电子技术对高温高频、高功率、高辐射等恶劣环境条件的要求，在部分高端下游应用领域，宽禁带半导体功率器件具备不可替代的优势。另一方面，高功率、高频率（小型化）与低功耗是从功率半导体技术演进的主要方向，新能源汽车、5G、智能装备制造、光伏新能源的发展对电能转换效率、稳定性、高压大功率需求及复杂度提出了更高要求。半导体分立器件的模块化和集成化能有效满足上述要求，并有助于增进便利性、优化客户使用体验及保障产品配套性和稳定性，逐步成为行业技术发展的主流趋势。
本次非公开募集资金主要投资于行业发展前沿方向，对SiC/GaN功率器件、功率驱动IC及IPM、PIM等产品进行研发、封测及产业化，相关产品符合产业发展的趋势，有利于丰富公司现有产品品类并升级产品结构，从而为客户提供更全面、优质的产品，以增强客户服务能力，并不断提高市场竞争力。
2、符合公司市场战略定位，有利于形成新的盈利增长点
公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一，凭借较强的产品技术、丰富的产品种类、优良的产品质量以及销售服务已进入多个下游细分领域的龙头客户。未来，公司将进一步优化下游应用市场，深化在汽车电子（含新能源）、工业电源、光伏逆变和光伏储能等领域的应用。
目前SiC/GaN等宽禁带半导体功率器件在新能源汽车及充电桩、光伏新能源、轨道交通、5G基站、国防军工等高端新兴行业需求不断提升，《2020“新基建”风口下第三代半导体应用发展与投资价值白皮书》指出，2019年我国第三代半导体市场规模为94.15亿元，预计2019-2022年将保持85%以上平均增长速度，到2022年市场规模将达到623.42亿元。此外，新能源汽车、5G、智能装备制造、光伏新能源的发展对电能转换效率、稳定性、高压大功率需求及复杂度提出了更高要求，相关要求也推动了半导体功率器件的集成化和模块化的趋势，相应的对智能功率模块（IPM）以及功率集成模块（PIM）的需求日益增长。
本次非公开募集资金投资产品符合市场战略定位，相关产品下游需求旺盛，有利于公司形成新的盈利增长点，在汽车电子（含新能源）、工业电源、光伏逆变和光伏储能等新兴应用领域占据更大的市场份额。
3、缩小与国际先进水平差距，提升自主制造能力
半导体功率器件及模块对设计及封测的要求都很高。对于SiC/GaN等半导体功率器件，由于衬底材料不同，其对芯片设计、外延工艺、器件制备、封测工艺等均提出了新的要求。公司紧跟半导体功率器件发展前沿，时刻关注SiC/GaN等宽禁带半导体功率器件的技术迭代更新，自2015年起逐步开展对SiC/GaN等宽禁带半导体功率器件的研发工作，不断研究相关设计难点、可靠性瓶颈、工艺技术等，并形成了一定的技术突破，但与国际先进水平任有差距。对于智能功率模块（IPM）及功率集成模块（PIM），由于产品集成度高，模块内部不同器件之间通常只间隔几毫米的距离，又需要能承受较大的电压和电流及可能存在的恶劣运行环境，因此在产品设计和工艺实现时需要考虑绝缘、耐压、散热、抗干扰、电磁兼容性等诸多因素，对于芯片设计和封测工艺均提出了更高的要求。
本次募投项目在SiC/GaN功率器件、功率驱动IC及IPM、PIM等产品的芯片设计方面进行持续研发，并新建封测产线对封测工艺进行持续开发，有利于缩小与国际先进水平差距。此外，自主封测产线的建立，有利于依托先进封测工艺提升产品性能和把控品质稳定性，提升自主制造能力。
4、公司现有封测产线产能利用率已处于高位，新建产线具有必要性
公司是专业化垂直分工厂商，并向封装测试环节延伸产业链，芯片主要由公司设计方案后交由芯片代工企业进行生产，功率器件由公司委托外部封装测试企业进行封测代工或由子公司电基集成对芯片进行自主封测而成。2019年至2021年，公司子公司电基集成的封测产能分别为318KK只、750KK只和1,013.9KK只，产能利用率分别为88.58%、89.00%和86.64%。公司现有封测产能主要系对功率器件单管进行封测，相关产能逐年增长，产能利用率整体处于较高水平。公司目前仅能实现近40%的自主封测，自主封测能力尚需加强。
本次募投项目新建封测产线与现有封测产线存在区别，新建封测产线主要系对新产品包括SiC/GaN功率器件、功率驱动IC及IPM、PIM等进行封测，相关封测工艺存在差别。现有封测产能也无法满足新产品的封测需求，因此新建封测产线具有必要性。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）本次募投项目预计效益测算依据、测算结果
1、第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化
本项目内部收益率（税后）为18.96%，投资回收期（税后）为6.32年，正常年份即达产率100%的情况下，预计收益指标如下：
单位：万元
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注：T为投产第一年，整个投产期按8年计算，下同。
（1）营业收入
本项目主要开发不同封测工艺（TO系列、DFN系列等）下的SiC MOSFET和GaN HEMT功率器件。本项目建设期为24个月，运营期为8年（不含建设期）。产量方面，根据本次募投项目运营方案及实施进度计划，第1年达产率为40%，第2年达产率为80%，第3年起达到设计生产能力。销售单价方面，由于相关产品为新产品，主要综合考虑公司本次募投项目相关产品的市场价格及成本波动以及远期因素估算所得。具体如下：
单位：万元
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（2）生产成本
本项目的主要成本为SiC/GaN功率器件芯片代工成本以及自主封测所需的材料、人工及制造费用。其中芯片代工成本主要依据目前芯片代工价格以及耗用数量估算，自主封测需要的材料、人工及制造费用主要结合委托外部封测下的封测采购价格以及产线人工和折旧计算所得。具体测算如下：
单位：万元
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（3）期间费用
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。其中：①销售费用按按营业收入*2%确定；②管理费用包括：按营业收入*2%计算经营性管理费用和按照土地等计算的管理费用折旧及摊销；③研发费用按营业收入*5%确定；④财务费用按铺底流动资金测算的流动资金缺口*4.35%（短期借款基准利率）计算。具体测算如下：
单位：万元
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（4）净利润
净利润系根据营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加等计算所得。所得税按15%计算。
2、功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化
本项目内部收益率（税后）为18.08%，投资回收期（税后）为6.41年，正常年份，即达产率100%的情况下，预计收益指标如下：
单位：万元
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（1）营业收入
本项目主要产出功率驱动IC（SOP、SOT、QFN等封测形式）以及IPM模块产品。本项目建设期为36个月，运营期为8年（不含建设期）。产量方面，根据本次募投项目运营方案及实施进度计划，第1年达产率为40%，第2年达产率为80%，第3年起达到设计生产能力。销售单价方面，由于相关产品为新产品，主要综合考虑公司本次募投项目相关产品的市场价格及成本波动以及远期因素估算所得。具体如下：
单位：万元
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（2）生产成本
本项目的主要成本为功率驱动IC及IPM模块的芯片代工成本及自主封测所需的材料、人工及制造费用。其中芯片代工成本主要依据目前芯片代工价格以及耗用数量估算，自主封测需要的材料、人工及制造费用主要结合委托外部封测下的封测采购价格以及产线人工和折旧计算所得。具体测算如下：
单位：万元
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（3）期间费用
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。其中：①销售费用按按营业收入*2%确定；②管理费用包括：按营业收入*2%计算经营性管理费用和按照土地等计算的管理费用折旧及摊销；③研发费用按营业收入*12%确定；④财务费用按铺底流动资金测算的流动资金缺口*4.35%（短期借款基准利率）计算。具体测算如下：
单位：万元
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（4）净利润
净利润系根据营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加等计算所得。所得税按15%计算。
3、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化
本项目内部收益率（税后）为14.38%，投资回收期（税后）为7.85年，正常年份，即达产率100%的情况下，预计收益指标如下：
单位：万元
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（1）营业收入
本项目主要产出PIM模块产品。本项目建设期为36个月，运营期为8年（不含建设期）。产量方面，根据本次募投项目运营方案及实施进度计划，第1年达产率为40%，第2年达产率为80%，第3年起达到设计生产能力。销售单价方面，由于相关产品为新产品，主要综合考虑公司本次募投项目相关产品的市场价格及成本波动以及远期因素估算所得。具体如下：
单位：万元
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（2）生产成本
本项目的主要成本为PIM模块的芯片代工成本及自主封测所需的材料、人工及制造费用。其中芯片代工成本主要依据目前芯片代工价格以及耗用数量估算，自主封测需要的材料、人工及制造费用主要结合委托外部封测下的封测采购价格以及产线人工和折旧计算所得。具体测算如下：
单位：万元
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（3）期间费用
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。其中：①销售费用按按营业收入*2%确定；②管理费用包括：按营业收入*2%计算经营性管理费用和按照土地等计算的管理费用折旧及摊销；③研发费用按营业收入*5%确定；④财务费用按铺底流动资金测算的流动资金缺口*4.35%（短期借款基准利率）计算。具体测算如下：
单位：万元
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（4）净利润
净利润系根据营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加等计算所得。所得税按15%计算。
（二）效益测算的谨慎性、合理性
本次募集资金投资项目的预计效益与同行业的对比情况：
1、毛利率
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注1：上表中数据来源于各公司的年报、三季报。2019年至2020年，台基股份采取“半导体（IDM）+泛文化”双主业模式，对应期间列示半导体业务毛利率；2021年2月，台基股份剥离了泛文化业务资产，2021年1-9月列示其综合毛利率。
注2：考虑到部分同行业上市公司尚未披露2021年年报，上表数据按2021年1-9月比较，下同。
根据上表，公司本次募投项目测算的预计毛利率与公司现有项目以及同行业可比上市公司相比较为谨慎。从具体产品来看，项目一及项目三为功率器件及功率模块产品，其毛利率分别为31.48%和34.57%，低于目前新洁能的毛利率水平，亦整体低于富满微、斯达半导等同行业上市公司，与士兰微、扬杰科技较为接近。项目二为驱动IC及智能功率模块（IPM）产品，其产品属于集成电路产品，毛利率相对较高，但公司预计毛利率亦低于芯朋微、圣邦股份等集成电路企业的毛利率水平。综上，公司毛利率测算较为谨慎。
2、管理费用率
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从管理费用率来看，公司募投管理费用率系根据公司实际情况进行测算，整体与公司各年度平均水平相接近。公司管理费用率低于同行业平均水平与公司的经营实际相符，主要系同行业主要可比上市公司生产经营模式与公司存在较大差异，上述主要公司生产经营中产业链更长、环节更多，所需管理人员人数以及管理用设备较多，相应引致管理人员薪酬以及相关设备折旧等支出整体较高。举例而言，如华微电子有较多的经营主体且海外销售占比较高，台基股份2019年和2020年为双主业经营，2021年进行了业务剥离，管理成本较高。而公司经营主体较少，业务模式以设计为主，市场主要集中在华东和华南区域，管理半径较短，人员层级较为扁平化，人员数量较少，且公司自有固定资产和办公场所仅一处，相应的管理人员薪酬及折旧支出较低。
3、销售费用率
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从销售费用率来看，公司募投销售费用率系根据公司实际情况进行测算，整体高于公司各年度平均水平。公司募投销售费用率略低于同行业可比公司，主要系公司和同行业可比上市公司主营产品类型及其市场竞争格局、销售模式和区域、业务模式等方面有所不同，相较于同行业可比上市公司，公司销售人员人数较少，销售费用中职工薪酬总额较低，相应的职工薪酬率较低。此外，公司募投主要产品为现有产品的延伸，其销售渠道主要依托现有的销售渠道，加之新洁能凭借产品系列齐全、技术水平和产品质量较高等优势，已进入包括新能源汽车、光伏逆变和光伏储能在内的多个行业的龙头客户，在半导体功率器件细分领域内具有较高的品牌知名度，相应的营销性支出相对较少。
4、研发费用率
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(下转100版)
