湖北兴发化工集团股份有限公司

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三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年3月19日，公司召开第十届董事会第八次会议对《关于2021年度利润分配预案的议案》进行了审议，会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营发展实际以及广大投资者合理利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司资金状况、生产经营及项目建设需要，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需经公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2022-021

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，编制了截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一）2018年非公开发行人民币普通股(A股) 105,263,157股。

1.2018年1月18 日经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】40号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股) 105,263,157股，发行价格每股人民币13.30元，本次发行募集资金总额人民币1,399,999,988.10元，扣除发行费用31,785,262.92元，实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。上述资金于2018年2月6日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2018】第0015号验资报告确认。

2.截至2021年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况

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公司2018年度非公开发行募集资金项目已投资实施完毕，公司将节余募集资金及期间利息共计488.79万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。

（二）2019年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)187,431,182股购买资产及非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。

1.2019年8月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】 1395号）：

（1）公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股(A股) 187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权。 2019年8月12日经宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记。已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。

（2）公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。公司实际非公开发行A股普通股股票98,360,653股，每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除发行费用人民币29,549,791.83元后，实际募集资金净额为870,450,183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。

2.截至2021年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况

单位：人民币元

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（三）2020年非公开发行人民币普通股(A股) 88,000,000股

1.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股，本次实际非公开发行A股普通股股票88,000,000股，每股发行价格9.01元，募集资金总额为人民币792,880,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币15,064,720.00元后，余额人民币777,815,280.00元，已由华英证券有限责任公司于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币2,920,000.00元后，募集资金净额为人民币774,895,280.00元，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。

2.截至2021年12月31日止，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募投项目的资金使用情况

1.2018年非公开发行人民币普通股(A股) 105,263,157股。

公司2018年非公开发行募集资金净额为136,821.47万元，按照原募集资金用途，计划使用100,000.00万元增资宜都兴发300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；使用36,821.47万元偿还银行贷款。

截至2021年12月31日，已累计使用137,865.38万元（包含利息收入）。公司2018年募集资金使用对照情况详见附表1

2.2019年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)187,431,182股购买资产及非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。

（1）公司向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股(A股) 187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权。截止2019年8月12日，资产过户手续已全部办理完成。

（2）公司2019年非公开发行股份募集配套资金净额为87,045.02万元，鉴于本次实际募集资金净额小于募投项目需求总量，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，公司将扣除发行费用后的募集资金净额使用安排调整为：计划使用35,000.00万元增资兴瑞公司并新建有机硅技术改造升级项目；使用15,000.00万元增资兴瑞公司并新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目；使用37,000.00万元偿还银行贷款；使用45.02万元补充上市公司流动资金。

截至2021年12月31日，已累计使用85,408.68万元（包含利息收入）。公司2019年募集资金使用对照情况详见附表2。

3.公司2020年非公开发行募集资金净额为77,489.53万元，计划使用42,000.00万元建设6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目；使用11,797.03万元建设3万吨/年电子级磷酸技术改造项目；使用23,786.00万元偿还银行贷款。

截至2021年12月31日，已累计使用29,989.80万元（包含利息收入）。公司2020年募集资金使用对照情况详见附表3。

（二）前次募集资金变更情况

公司2018年、2019年非公开发股票不存在募集资金变更情况。2020年非公开发股票存在募集资金变更情况，具体如下：

为提高公司募集资金整体使用效率，公司将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。此次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为61.26%，公司已按照相关规定严格履行了信息披露义务。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1.对外转让情况

截至2021年12月31日，本报告涉及的募集资金投资项目不存在对外转让情况。

2.置换情况

2018年2月28日，经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金26,957.54万元置换预先已投入的自筹资金。

2019年12月13日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金64,399.43万元置换预先已投入的自筹资金。

2020年12月25日，经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金2,570.37万元置换预先已投入的自筹资金。

针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

（四）闲置募集资金使用情况说明

2018年2月28日，公司八届三十二次董事会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2018年非公开发行股票募集资金中50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2019年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金48,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2019年2月27日，公司九届八次董事会会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2018年非公开发行股票募集资金不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2020年2月25日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2019年12月13日，公司九届十七次董事会会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2019年非公开发行股票募集资金中不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。2020年12月10日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2020年2月28日，公司九届十九次董事会会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2018年非公开发行股票募集资金中不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十九次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2020年12月10日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的10,000万元提前归还至相应募集资金专户，2021年2月22日，公司已将剩余暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2020年11月25日，公司九届二十五次董事会会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2020年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届二十五次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2021年11月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至相应募集资金专户。

2021年2月25日，公司九届二十六次董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2018年非公开发行募集资金中不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届二十六次董事会会议审议批准之日起不超过12个月；同意使用2020年非公开发行募集资金中不超过7,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届二十六次董事会会议审议批准之日起不超过6个月。2021年8月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的17,500万元募集资金全部提前归还至相应募集资金专户。

截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还到位。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金为49,253.13万元（包括利息收入），占前次募集资金总额的比例为16.34%，均存放在公司的募集资金专户，用于支付募集资金项目款项。

三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

（一）2018年非公开发行人民币普通股(A股)105,263,157股。

2018年非公开发行人民币普通股募集资金投资项目实现效益情况详见附表4。

（二）2019年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)187,431,182股购买资产及非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。

2019年非公开发行股票购买资产及非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况详见附表5。

（三）2020年非公开发行A股普通股股票88,000,000股。

2020年非公开发行人民币普通股募集资金投资项目实现效益情况详见附表6。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

1.资产权属变更情况

2019年公司向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行股票购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权， 2019年8月12日工商变更办理完毕。

2.兴瑞公司资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

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3.生产经营情况

本次收购兴瑞公司少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，提高有机硅产业发展质量和效益。2021年湖北兴瑞硅材料有限公司实现扣非后净利润165,300.71万元。

4.前次募集资金业绩承诺实现情况

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》，本次交易购入资产为兴瑞公司50%的股权。2019年3月18日，根据众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字【2019】第1049号），兴瑞公司2019年度、2020年度和2021年度的净利润预测数分别为27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。金帆达、宜昌兴发承诺，兴瑞公司2019年净利润数将不低于27,932.26万元，2020年净利润数将不低于35,983.90万元，2021年净利润数将不低于42,405.51万元，上述实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

湖北兴瑞硅材料有限公司2019-2021年度盈利预测均已实现，具体情况如下：

单位：人民币万元

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五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

六、前次募集资金使用的其他情况

公司不存在前次募集资金使用的其他情况

七、上网公告附件：

会计师事务所出具的鉴证报告

特此公告。

附表：1：2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

2.1：2019年向特定对象非公开发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

2.2：2019年非公开发行股份募集配套资金使用情况对照表

3：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

4：2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

5：2019年非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

6：2020年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年3月22日

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附表3：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

单位：人民币万元

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注1：募集资金总额77,489.53万元元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额。

附表4：2018年募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

单位：人民币万元

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注：承诺效益按全年月平均净利润*实际生产时间计算。

附表5：2019年非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：承诺效益按全年月平均净利润*实际生产时间计算；主要产品二甲基硅氧烷混合环体(DMC)按投产期间的产量计算（因部分该产品被用于生产特种硅橡胶）。

注2：承诺效益按全年月平均净利润*实际生产时间计算。

附表6：2020年非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司 单位：人民币万元

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注1: 截至2021年12月31日，本报告涉及的募集资金投资项目尚在建设中。

注2：该项目承诺效益为销售利润。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2022-022

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1、本次发行于2022年9月30日前实施完成，并分别假设截至2023年3月31日全部可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股（即转股率为100%）和全部可转债于2023年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次发行募集资金总额为280,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次发行可转债的转股价格为37.23元/股（该价格不低于公司第十届董事会第八次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。

上述转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年和2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本111,172.47万股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利55,586.24万元，假设本次利润分配于2022年7月实施完毕。假设2022年度现金分红金额和发放时间与2021年度相同（于次年7月发放），不考虑派送红股及转增股本的情况。2022年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑可转债权益部分增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额；2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额+本次发行可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2021年12月31日的总股本111,172.47万股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率通常较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会显著摊薄基本每股收益。但若在极端情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，从而摊薄公司股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东即期回报的潜在摊薄作用。

公司本次发行后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

作为国内磷化工行业龙头企业，公司持续专注精细磷化工发展主业，不断完善上下游一体化产业链条，积极把握行业发展趋势，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。

新建20万吨/年磷酸铁及配套10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目实施后，公司能够依托自身成熟精制磷酸制备工艺和现有双氧水、液氨等原材料进行磷酸铁锂正极材料前驱体的规模化生产，切入新能源市场。新建8万吨/年功能性硅橡胶项目实施后，公司将在现有的有机硅单体、110硅橡胶、107硅橡胶、硅油等有机硅产品基础上新增市场前景良好的光伏胶和液体硅橡胶产品，有利于丰富产品种类，提高产品附加值。本次发行募投项目均围绕公司主营业务进行规划，能够与公现有的相关化工生产装置构成良性循环，是践行公司“精细化、绿色化、高端化”发展思路的重要举措。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人员储备情况

本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司已具备项目实施所需的人才储备。此外，公司还将根据项目实施的需要及时、充分引进外部专业人员。

2.技术储备情况

公司一直以来都高度重视产品技术研发，提倡技术创新，目前已基本完成了新建20万吨/年磷酸铁项目的工艺设计，进行了生产工艺的测试，测试效果良好。公司已经掌握了项目实施所必须的工艺技术，未来还将持续开展技术优化和工艺改进，优化设备装置，提高产品质量和生产效益。

本次募投项目光伏胶和液体硅橡胶的实施主体湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）专注有机硅单体及基础聚合物的生产与销售，技术成熟可靠。光伏胶产品认证最重要的性能为耐湿热老化性能，公司开发出的光伏胶产品双85湿热老化后力学性能保持率达80%以上，耐老化性能远超于认证指标性能要求，在同行业光伏胶产品中处于领先水平。湖北兴瑞自主研发的酮肟型光伏胶及光伏灌封胶两款产品均通过国家光伏产品质量检测检验中心全性能检验，目前正在接受光伏权威机构南德认证检测中心的全性能检测。在液体硅橡胶方面公司储备了大量液体硅橡胶生产技术及基础配方，并已申请发明专利2项。

3.市场储备情况

（1）新建20万吨/年磷酸铁及配套10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目的市场情况

未来几年，磷酸铁的需求旺盛。根据广发证券研究报告，随着新能源汽车和储能市场对锂电池需求的日益扩张，行业即将迈入TWh时代，预计至2025年磷酸铁锂需求量约为200万吨级别，到2030年将超过500万吨。“固相法”是目前制备磷酸铁锂的主流工艺，根据当前的生产工艺水平，平均1吨磷酸铁锂消耗约0.96吨磷酸铁，因此，未来几年磷酸铁将存在较大的市场需求。

公司所在地宜昌拥有丰富的磷化工产业资源，已经吸引了多家企业在宜昌及周边地区投资落户，具体主要包括：①宁德时代通过控股子公司在宜昌投资不超过320亿元建设邦普一体化电池材料产业园项目；②亿纬锂能在荆门投资年产104.5GWh新能源动力储能电池产业园和年产30GWh动力储能电池项目；③格林美拟投资28亿元在荆门建设新能源材料循环经济低碳产业示范园区以及新能源材料、工业固体废物综合处理等项目，新建5万吨磷酸铁锂正极材料、10万吨磷酸铁前驱体材料、1.5万吨高纯碳酸锂等装置；④湖北融通高科先进材料有限公司在大冶投资建设1.5万吨磷酸铁锂项目。宜昌及周边地区已经形成了龙头聚集的磷酸铁锂产业集群，为本次募投项目产品的销售提供了良好的基础。

另一方面，公司和华友钴业已签定了新能源战略《合作框架协议》，双方一致同意，围绕新能源锂电材料全产业链进行合作，按照一次规划、分步实施的原则，在湖北宜昌合作投资磷矿采选、磷化工、湿法磷酸、磷酸铁及磷酸铁锂材料的一体化产业，计划建设50万吨/年磷酸铁、50万吨/年磷酸铁锂及相关配套项目。华友钴业主营业务为锂电正极材料研发、制造、销售，经过近20年发展已成为全球新能源锂电正极材料行业一体化经营的龙头企业，具有领先的成本优势、产品优势、技术优势和产业链优势。华友钴业目前已经在湖北省宜昌市兴山县成立了湖北友兴新能源科技有限公司，双方合作正在有序推进，本次20万吨/年磷酸铁项目产品计划按照市场价格优先供给双方合作的磷酸铁锂项目。

（2）新建8万吨/年功能性硅橡胶项目的市场情况

有机硅下游产品市场空间巨大。近年来，有机硅全球产能向中国国内转移趋势明显，我国已成为有机硅生产和消费大国，国内有机硅产业崛起，进口替代效应显著。根据SAGSI统计数据，2010-2019年，我国有机硅折算聚硅氧烷 表观消费量从47万吨增加到109万吨，年均复合增速为10%，远高于同期GDP增速。根据平安证券研究报告，人均有机硅消费量与人均GDP水平基本呈正比关系，较低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大。目前中国等新兴市场国家人均有机硅消费量不足1kg，而西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近2kg。未来随着经济的发展，新兴市场国家的有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。

本项目的光伏胶产品主要运用于太阳能光伏发电系统的核心部件太阳能电池片。由于太阳能电池片存在薄、脆、易氧化等缺陷，长期暴露在高低温、强紫外线、风雨等自然条件下容易造成永久性破坏。有机硅材料具有良好的密封性、电绝缘性、耐候性等特点，因此在太阳能电池组件封装生产中得到了广泛应用。据中国光伏行业协会估计，到2025年，全球光伏新增装机规模达330GW，复合增长率为20.5%，保守情况下光伏新增装机规模达270GW，复合增长率为15.7%。根据每GW需要使用1,400吨光伏胶测算，到2025年全球光伏电池片组件消耗的光伏胶约为38~46万吨/年。

本项目的液体硅橡胶产品具有流动性好、硫化快、安全环保、防水性能强、弹性、抗老化性好、无毒无害、稳定性好、电绝缘性好等多种优点，可制作成多种形态，广泛应用于医疗、母婴、日用品、消费电子、汽车、电气设备等多个领域，且尚有巨大的应用开发市场空间。据知名市场机构Grand View Research的研究，2020年全球液体硅橡胶市场约20亿美元，预计至2025年市场规模将达到32.9亿美元。

五、公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

本次募集资金投资项目系深化公司“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业布局，强化公司“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势的重要举措。

项目实施后，公司将加快业务资源整合，充分发挥公司内部协同效应，并积极开展市场推广和业务开拓，努力提升公司整体效益，进一步提高公司归属于普通股股东的净利润。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对股东回报进行了合理规划。

本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.如公司实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1.不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2.切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号： 临2022-023

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或

监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，健全公司内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-020

湖北兴发化工集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二〇二二年三月

声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示

1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

目录

声明 2

重要内容提示 3

释义 4

目录 5

湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 6

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 6

二、本次发行概况 6

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 16

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途 34

五、本次募集资金投资项目风险 34

六、公司利润分配政策的制定及执行情况 35

湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价较高者。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

（十六）债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（3）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（4）增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

(下转93版)