北方导航控制技术股份有限公司

（上接41版）

公司于2022年3月18日召开的第七届董事会第九次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。9票赞成,占有表决权总数的100%，0票反对、0票弃权。同意续聘信永中和会计师事务所执行公司2022年度审计工作，审计费用共计85万元，其中财务审计费用60万元、内控审计费用25万元。

2.独立董事意见

公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就续聘会计师事务所进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：

信永中和具有证券、期货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良好的审计服务,此次续聘程序符合相关规定。信永中和在过去一年度里较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。

综上，我们同意公司续聘信永中和执行公司2022年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

3.董事会审计委员会审议情况

信永中和工作勤勉尽职，按计划完成了公司2021年度审计工作，并且在报告期内对公司财务会计工作及内控体系的运行进行了指导，很好地完成了双方约定的职责。

审计委员会建议2022年度继续聘用信永中和为公司的审计机构。费用与2021年度费用相同，为85万元（其中财务审计费60万元，内控审计费25万元）。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：2022-019号

北方导航控制技术股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月12日 14点30分

召开地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二层商务会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月12日

至2022年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第七届董事会第九次会议或第七届监事会第五次会议审议通过，详细内容请见2022年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案8：关于修改《公司章程》的议案

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3：关于《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》的议案、议案4：《关于公司2021年度利润分配的议案》、议案6：《关于日常经营性关联交易的议案》、议案7：《关于续聘会计师事务所的议案》；议案8：关于修改《公司章程》的议案；议案9：关于修改《股东大会议事规则》的议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6：《关于日常经营性关联交易的议案》

应回避表决的关联股东名称：北方导航科技集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见附件一），并持如下文件办理会议登记：

（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式进行登记。

2. 登记时间：2022年3月19日至3月31日（上午8:30-12:00，下午1:00-4:30，节假日除外。）

登记地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司证券事务部

3．联系方式：

地 址： 北京经济技术开发区科创十五街2号

邮 编： 100176

联 系 人：赵晗、刘志赟

联系电话： 010-58089788

传 真： 010-58089552

六、其他事项

股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证和股东账户卡。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡。

与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。会议不发礼品。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2022年3月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北方导航控制技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2022-013号

北方导航控制技术股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第七届董事会第九次会议于2022年3月8日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2022年3月18日在公司二层商务会议室召开。应到会董事人数9人，实到会董事及董事授权代表9人（独立董事刘振江因工作原因无法出席会议，委托独立董事孙宝文代为表决；独立董事肖建华因工作原因无法出席会议，委托独立董事顾奋玲代为表决），实到会董事及授权代表人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议由董事长浮德海先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

一、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2021年度经营计划执行情况及2022年经营计划的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于计提无形资产减值准备的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司本次计提无形资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提无形资产减值准备依据充分，真实、公允地反映了公司的资产状况。董事会同意本次计提无形资产减值准备。

详细内容请见2022年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于计提无形资产减值准备的公告》。

四、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2022年3月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2021年度董事会工作报告》。

同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于〈2021年度报告〉及〈2021年度报告摘要〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2022年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2021年度报告摘要》及上海证券交易所网站《2021年度报告》。

同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2021年利润分配的预案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司2021年度利润分配预案为：以公司2021年度总股本1,489,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（税前），共计派发现金股利37,233,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

详细内容请见2022年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于2021年度利润分配预案公告》。

同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于独立董事2021年度述职报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2022年3月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于审计委员会2021年履职情况报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2022年3月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

九、审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2022年3月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十、审议通过《关于〈2021年度社会责任报告暨ESG报告〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2022年3月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》及其附件《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事浮德海、张百锋、周静、陶立春回避表决）。

详细内容请见2022年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常经营性关联交易公告》及上海证券交易所网站《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意续聘信永中和会计师事务所执行公司2022年度审计工作，审计费用共计85万元，其中财务审计费用60万元、内控审计费用25万元。

详细内容请见2022年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于续聘会计师事务所的公告》。

同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2022年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于修改〈公司章程〉的公告》。《公司章程》（2022年3月修订）请见上海证券交易所网站。

同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案 》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

《股东大会议事规则》（2022年3月修订）请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2022年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2022-015号

北方导航控制技术股份有限公司

关于计提无形资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提无形资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提无形资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，如有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置，表明存在资产减值迹象，应计提资产减值准备。

2021年度年报审计期间，公司对上市公司本部截至2021年12月31日的资产进行清查，并对存在减值迹象的资产进行减值测试，发现部分无形资产相关技术已不再用于现有产品制造和科研项目研制，已被其他新技术等所代替，或停止相关生产、经营活动的情况。本着谨慎性原则，上市公司本部2021年计提无形资产减值准备1363万元。

二、本次计提无形资产减值准备的具体说明

根据《企业会计准则》及本公司会计政策的相关规定,为了更加客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，拟对拥有的共5项无形资产进行计提减值准备。具体如下:

单位:万元

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三、本次计提无形资产减值准备对公司的影响

本次部分无形资产的减值准备使北方导航2021年度净利润减少1363万元,上述金额已经会计师确认。本次无形资产减值准备事项，符合北方导航的实际情况，有助于反映公司的财务状况和资产价值的真实情况，符合企业会计准则和相关政策要求，不存在损害公司股东利益的行为。

四、董事会关于本次计提无形资产减值准备的意见

2022年3月18日召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于计提无形资产减值准备的议案》，9票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对、0票弃权。董事会认为：

公司本次计提无形资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提无形资产减值准备依据充分，真实、公允地反映了公司的资产状况。董事会同意本次计提无形资产减值准备。

五、独立董事关于本次计提无形资产减值准备的意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：公司本次计提无形资产减值准备事项基于会计准则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，符合会计谨慎性原则，能够公允、真实地反映公司的财务信息；本期计提无形资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提无形资产减值准备。

六、监事会关于本次计提无形资产减值准备的意见

2022年3月18日召开第七届监事会第五次会议审议通过《关于计提无形资产减值准备的议案》，3票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对、0票弃权。监事会认为：

公司本次计提无形资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定；审议程序符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提无形资产减值准备。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2022-016号

北方导航控制技术股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金股利0.025元（含税），不进行资本公积金转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

●本议案需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所审计：2021年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润133,544,749.68元；北方导航母公司净利润为115,355,529.24元。母公司年初未分配利润40,990,711.73元，本年度提取盈余公积11,535,552.92元，扣减2020年度现金红利人民币37,233,000.00元后，截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润107,577,688.05元。

经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,489,320,000股，以此计算合计拟派发现金红利37,233,000.00元（含税）。本年度现金分红占2021年末合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为27.88%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

2.公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

1.董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月18日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会同意本次利润分配预案。

2.独立董事意见

公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就公司2021年度利润分配预案发表独立意见如下：

本次利润分配预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配的预案有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，有利于公司的正常经营和健康发展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

我们同意本年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

3.监事会意见

公司2021年度利润分配的预案及审议程序符合《公司章程》、监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案符合公司经营业绩的实际情况。

三、相关风险提示

公司2021年度利润分配预案根据公司未来资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，符合公司的经营实际，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。

本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2022-014号

北方导航控制技术股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第七届监事会第五次会议于2022年3月8日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2022年3月18日下午16:30在公司二层商务会议室召开。应到会监事人数3人，实到会监事3人，占应到会监事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈建华先生主持，以记名投票表决的方式通过以下议案：

一、审议通过了《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2022年3月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于计提无形资产减值准备的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司本次计提无形资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定；审议程序符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提无形资产减值准备。

三、审议通过了《关于〈2021年度报告〉及〈2021年度报告摘要〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

（1）公司2021年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2021年度经营管理和财务状况；

（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

四、审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司2021年度利润分配的预案及审议程序符合《公司章程》、监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案符合公司经营业绩的实际情况。

五、审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对2021年度内部控制自我评价报告无异议。

六、审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

监事会

2022年3月22日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2022-017号

北方导航控制技术股份有限公司

日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交公司股东大会审议。

●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

一、关联交易概述

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）2022年3月18日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事浮德海、张百锋、周静、陶立春回避表决）。该议案将提交2021年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：

（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。

（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我们认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。同意上述风险处置预案。

3、审计委员会审议情况

2022年3月18日召开的第七届董事会审计委员会2022年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；中国兵器工业集团有限公司系统内单位间的关联交易定价原则是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

4、监事会审议情况

公司2022年3月18日召开的第七届监事会第五次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（二）关联交易的基本情况

公司的主要业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位，北方导航科技集团有限公司是本公司的控股股东，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、以受托管理业务等方式提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

二、关联交易的主要内容

公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团销售货物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等； （2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。

三、2021年度关联交易预计及执行情况

单位：元

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四、2022年度预计关联交易额度

预计2022年发生的日常关联交易金额为：

1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币42亿（全部为军品业务）；

2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过5300万元。其中：

（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过5000万元；

（2）经2021年3月25日召开的2021年年度股东大会审议通过，2021年9月北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作。2022年9月该合同到期后，预计北方导航将继续与导航集团签订《部分业务委托管理协议》，委托期限、委托业务范围、委托费用及支付方式不变，则在2022年度，北方导航收取的受托管理相关劳务费用预计不超过800万元（含税）。

3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币17亿元；

4.出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1500万元；

5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币18亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5亿元。

具体如下表：

单位：元

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五、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况

持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。

1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位

上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

2、兵工财务有限责任公司

法定代表人：邱江

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

注册资本： 634,000 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

3、北方导航科技集团有限公司

法定代表人：浮德海

注册地：北京市东城区珠市口东大街346号

注册资本：6846.6万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。

（二）与上市公司的关联关系

中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

六、关联交易的定价原则

1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。

6、接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用等相关因素。

7、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

8.与兵工财务发生的存贷款业务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在兵工财务公司存款利率。贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于北方导航在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在兵工财务公司的贷款利率。

七、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2022年3月22日