国美通讯设备股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：600898 公司简称：ST美讯

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第十一届董事会第十二次会议审议，鉴于公司2021年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1 报告期内公司所处行业情况

公司主营业务为智能终端产品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市行业分类指引》，公司所属行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。报告期内，公司的主要业务模式为ODM、OEM两种形式。

（1）计算机通信电子设备行业发展态势向好

当前，我国发展的内外部环境深刻变化，制造业发展步入爬坡过槛的攻坚阶段。新发展格局下，稳步发展制造业是创新驱动经济高质量发展的主力军，亦是巩固提升产业链供应链的基本盘。根据国家统计局数据，2021年，规模以上制造业增加值同比增长9.8%，计算机、通信和其他电子设备制造业行业增加值同比增长15.70%；制造业PMI年均值为50.5%，从行业情况看，计算机通信电子设备行业PMI年均值均在扩张区间上行，升至52.0%及以上水平，行业发展态势向好。

（2）生产模式有从OEM逐渐走向ODM的趋势

OEM厂商通过长期的生产加工和观摩学习，在生产工艺水平和设计创新能力上得到了知识技术上的积累，获得了长足发展，为摆脱对品牌企业的依赖、获取更高的利润，也为改变被长期锁定在全球价值链底端的困境，拥有更多话语权，只能通过参与产品设计环节来争取ODM订单，打造自己的设计价值和优势，用更高的收益来弥补日益上涨的成本。在这种情况下，生产模式由OEM转向ODM的呼声日趋主流。

（3）ODM行业马太效应明显，中小厂商谋求转型

在全球经济和贸易形势的不确定性下，手机等智能终端ODM产业正在呈现加速集中化趋势，ODM行业的寡头格局愈加稳固，TOP3厂商在全球垄断智能机ODM/IDH业务。在手机品牌商布局5G、AI和物联网的同时，ODM厂商头部公司同样在加大研发投入，为未来蓄势，开始新的布局，开拓笔记本、智能穿戴、汽车电子、机器人、智慧城市、智能家居、VR、AR等新领域。

TOP5之外的ODM厂商几乎都被迫转型，随着5G带来的硬件碎片化场景将会继续，部分中小ODM厂商在其他AIOT领域寻求机会。

（4）技术革新赋予智能终端发展空间的同时，竞争加剧

随着移动互联网技术的不断突破，人工智能技术的逐渐成熟，以及以5G通信技术、蓝牙5.0技术为代表的通信技术的不断发展，包括智能手表、智能音箱、TWS耳机、汽车电子等设备在内的新型智能终端将进入高速成长期。

在存量竞争的大背景下，叠加国际贸易摩擦、新冠肺炎疫情等因素，ODM行业洗牌加快，利润更加微薄。技术的快速发展，对ODM厂商的研发实力和上下游产业链提出更高的要求。如果产品不能得到市场的肯定，那么在短时间内会失去其已建立的市场竞争优势，对其市场地位产生影响。

2.2 报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主营业务系智能终端产品的研发、制造及销售，主要产品包括对讲机、扫码机、电子价签、智能电表、智能模块、智能可穿戴产品、汽车电子产品等，以ODM和OEM为业务经营模式。

（1）ODM业务的经营模式

在移动通讯终端领域内，接受客户委托，完成相关产品的研发、设计、生产与交付，主要产品包括整机产品和行业移动通讯终端产品等。在该模式下，根据客户的要求，获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协生产，产品经检验合格后交付客户。

（2）OEM业务的经营模式

OEM的业务模式为定牌生产合作。公司接受客户的订单和授权，按照客户的设计和功能品质要求进行组织生产，产品以客户的品牌进行销售，公司提供产品制造服务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

1.1 2021年度公司主要经营指标

（1）收入：2021年公司实现营业收入23,568.85万元，同比减少70,405.43万元，下降74.92%，主要是去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务及出售子公司济联京美股权产生房产处置收入。本期营业收入中，主营业务收入23,036.76万元，其他业务收入532.09万元。

公司本期主营业务收入基本来源于制造业务收入，扣除与主营业务无关的收入后，公司制造业务收入21,502.35万元，较同期制造业务收入11,355.27万元同比增长89.36%，本期公司稳步推进制造业务的发展策略取得初步效果。

（2）综合毛利：本期实现综合毛利额1,201.41万元，较同期减少11,565.60万元，主要是去年同期毛利中含出售子公司济联京美股权业务所带来的毛利；毛利率5.10%，较同期减少8.49个百分点。本期公司主营业务毛利率3.02%，较同期增长2.77个百分点。

（3）费用：全年发生费用总额6,122.53万元，较同期10,749.48万元减少43.04%。其中财务费用、管理费用均下降明显，公司本期费用管控效果显著。

（4）归属于母公司所有者的净利润：2021年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,000.22万元，亏损较同期减少21,844.96万元。扣除非经常性损益后公司亏损4,161.45万元。

1.2 公司2021年亏损的主要原因

虽然公司主营业务在逐步恢复，毛利率有所提升，但受新冠疫情、装修改造以及芯片、电子元器件等原材料成本上涨等因素影响，现阶段业务整体盈利能力尚待提高，无法支撑公司整体费用，因此产生经营性亏损。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 编号：临2022-02

国美通讯设备股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事均出席本次董事会。

● 没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会所有议案均获得通过。

一、董事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2022年3月7日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十一届董事会第十二次会议的通知，并于3月18日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议议案情况

（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司第十一届董事会独立董事向董事会提交了《国美通讯2021年度独立董事述职报告》，详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-4,000.22万元，其中，母公司实现净利润-1,581.82万元，截止2021年末母公司可供股东分配的利润为-31,071.73万元。

鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚针对上述利润分配预案发表如下独立意见：

“公司2021年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。”

（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚针对公司2021年度内部控制评价报告发表如下独立意见：

公司重视内部控制体系建设，不断完善各项内控制度，为公司经营管理提供保证；各项经营活动严格按照相关制度执行，不存在内部控制重大缺陷；公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告并对外披露。

《国美通讯2021年度内部控制评价报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（七）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯2021年年度报告》及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（八）审议通过《关于审计委员会2021年度履职情况报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《审计委员会2021年度履职情况报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚就董事会提交的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并发表如下独立意见：

公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意上述专项报告。公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

报告内容详见公司同日披露的临2022-04号《国美通讯2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2022-05号《国美通讯关于计提资产减值准备的公告》。

（十一）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2022-06号《国美通讯关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

（十二）审议通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2022-07号《国美通讯关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

（十三）审议通过《关于公司2022年度综合授信额度预计的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2022年度，公司及下属子公司拟申请综合授信额度合计不超过21,000万元，具体融资内容、额度、方式等以与银行和其他融资机构签订的协议为准，授权公司董事长在上述授信额度内具体决策，有效期自本次董事会批准该议案之日起至2022年年度董事会召开之日止。

（十四）审议通过《关于公司2022年度担保额度预计暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

详见公司同日披露的临2022-08号《国美通讯关于2022年度担保额度预计暨关联交易的公告》。

（十五）审议通过《关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

详见公司同日披露的临2022-09号《国美通讯关于公司签订销售框架协议暨关联交易的公告》。

（十六）审议通过《关于公司修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2022-10号《国美通讯关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》。

《公司章程（2022年3月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（十七）审议通过《关于公司修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯股东大会议事规则（2022年3月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（十八）审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯独立董事制度（2022年3月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（十九）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯董事会审计委员会实施细则（2022年3月）》、《国美通讯对外担保管理规定（2022年3月）》、《国美通讯关联交易决策制度（2022年3月）》、《国美通讯投融资管理制度（2022年3月）》、《国美通讯募集资金管理办法（2022年3月）》、《国美通讯防范控股股东及关联方资金占用制度（2022年3月）》、《国美通讯董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022年3月）》、《国美通讯信息披露暂缓及豁免管理制度（2022年3月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（二十）审议通过《关于公司全资子公司签订〈房屋租赁合同〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2022-11号《国美通讯关于全资子公司签订〈房屋租赁合同〉的公告》。

（二十一）审议通过《关于公司收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

详见公司同日披露的临2022-12号《国美通讯关于收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》。

以上议案一、议案三至五、议案七、议案十一至十二、议案十四至十八，尚需提交公司年度股东大会审议通过。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：临2022-04

国美通讯设备股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829号）核准，公司非公开发行人民币普通股32,857,166股，募集资金总额为165,600,116.64元，扣除含增值税发行费用7,022,609.13元（不含增值税发行费用6,632,023.34元），实际募集资金净额为158,577,507.51元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额158,968,093.30元）。募集资金于2021年6月4日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了《国美通讯设备股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000363号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币105,351,377.97元，其中：京美电子智能终端生产线智能化项目投入26,230,802.97元，信息化平台建设项目投入1,770,575.00元，用于补充流动资金及偿还银行贷款77,350,000.00元。截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币53,226,129.54元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，国美通讯依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《国美通讯设备股份有限公司募集资金管理办法》（下称“管理办法”），根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在兴业银行股份有限公司开设募集资金专项账户，并于2021年6月21日与兴业银行股份有限公司上海五角场支行、保荐机构东吴证券股份有限公司（下称“东吴证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知东吴证券，同时提供专户的支出清单。

2021年8月19日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意就募投项目信息化平台建设项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”），实施地点由山东省济南市历下区变更为浙江省嘉兴市南湖区，并同意公司根据项目变更情况增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和部门规章的规定，京美电子在中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行（下称“中行秀洲支行”）开立募集资金专项账户，并与国美通讯、中行秀洲支行、保荐机构东吴证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，（1）2021年6月4日至2021年12月31日止会计期间募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入440,886.49元；（2）募集资金待置换预先支付发行费用自筹资金289,751.96元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

截至2021年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品。

（五）结余募集资金使用情况。

报告期内，公司募集资金投资项目尚未投资完成，尚不存在结余募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]002384号）鉴证意见，认为：国美通讯募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了国美通讯2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：国美通讯2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：600898 证券简称：ST美讯 编号：临2022-05

国美通讯设备股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提资产减值准备的概述

为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）及下属子公司对截止2021年12月31日存在减值迹象的存货和应收款项进行减值测试；对于存货计提存货跌价准备确认资产减值损失，对于应收款项计提坏账准备确认信用减值损失，计入2021年度损益。本次计提减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

经减值测试及会计师审计，本期计提存货跌价损失543.81万元，转回坏账损失833.12万元，计入2021年度利润表资产减值损失及信用减值损失项目，两项互抵后增加公司合并财务报表利润总额289.31万元。按类别列示如下： 单位：万元

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二、计提资产减值准备的具体说明

1、计提应收款项坏账准备情况

本期公司账面信用减值损失-坏账损失833.12万元，整体为转回前期计提坏账损失。其中应收账款本期转回预期信用减值损失74.01万元，其他应收款本期整体为转回预期信用减值损失766.77万元，主要为公司本期收到出售济南济联京美经贸有限公司股权转让款相应冲回前期计提的坏帐准备。

2、计提存货跌价准备情况

截止2021年12月31日，公司存货账面价值2,829.60万元，本期计提存货跌价损失543.81万元，其中原材料计提320.68万元，库存商品计提223.12万元。主要为子公司国美通讯（浙江）有限公司对其库龄较长的原材料和库存商品计提存货跌准备。

三、计提资产减值准备对公司的影响

期末公司对应收款项、存货进行减值测试，对于存在减值迹象的存货计提存货跌价损失543.81万元；对于应收款项进行单项及账龄分析，整体转回坏账损失833.12万元，两项互抵后增加公司利润总额289.31万元。

四、本次计提资产减值准备的审批程序及意见

本次计提资产减值准备已经公司于2022年3月18日召开的董事会审计委员会2022年第二次会议、第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过。

1、审计委员会意见

审计委员会认为，公司依据《企业会计准则》以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产减值，依据充分，真实反映公司财务状况，合理计算对公司经营成果的影响，同意本次计提资产减值。

2、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

公司董事会认为，本次计提减值系根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，更加准确、公允地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

3、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

（1）本次计提资产减值符合企业会计准则和公司财务制度的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提资产减值后，能够更加公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值。

（2）公司计提资产减值的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次计提资产减值的方案。

4、监事会关于计提资产减值准备的意见

公司监事会认为，公司本次计提资产减值符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，计提资产减值后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，审议程序合法、依据充分，同意公司本次计提资产减值事项。

五、备查文件

1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；

2、公司第十一届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见；

4、公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的审阅意见。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：2022-09

国美通讯设备股份有限公司

关于签订销售框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国美通讯设备股份有限公司与国美电器有限公司、国美控股集团有限公司续签《销售框架协议》，有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。

一、关联交易概述

国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）基于经营业务的需要，为充分借助国美电器有限公司（下称“国美电器”）、国美控股集团有限公司（下称“国美控股集团”）的线上及线下销售渠道，拟与国美电器、国美控股集团续签《销售框架协议》，包括向其销售公司经营的智能移动终端设备、电子产品、小家电、配件以及其他经营业务范围内的产品，同时提供与销售产品相关的软件开发、技术服务等服务。协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器、国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与国美电器、国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：国美电器有限公司

（1）企业性质：有限责任公司(外商合资)

（2）住所：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室

（3）法定代表人：董晓红

（4）注册资本：100,000万元人民币

（5）经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售产品的安装和维修服务；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货、电动自行车、第一类医疗器械、第二类医疗器械、家用电器、汽车零配件、摩托车、摩托车配件、蓄电池、新能源汽车；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；从事拍卖业务；工程设计；销售食品；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事拍卖业务、工程设计、销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）国美电器（合并报表）最近一年一期财务数据如下： 单位：万元

■

2、公司名称：国美控股集团有限公司

（1）企业性质：有限责任公司(法人独资)

（2）住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

（3）法定代表人：陈萍

（4）注册资本：300,000万元人民币

（5）经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）；技术进出口、货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）国美控股集团（单体报表）2021年度财务数据如下：

■

三、关联交易协议的主要内容

公司与国美电器、国美控股集团于2022年3月18日签订《销售框架协议》，协议主要内容如下：

（一）销售产品范围

1、国美通讯向国美电器及国美控股集团销售其业务经营范围内的所有商品，包括但不限于智能移动终端设备、电子产品、小家电、配件以及其他经营业务范围内的产品；同时国美通讯向国美电器及国美控股集团提供与销售产品相关的软件开发、技术服务等服务。

2、在国美通讯向国美电器及国美控股集团销售产品的同时，国美通讯接受国美电器及国美控股集团提供的与其所销售产品相关的促销推广服务。

（二）交易量

1、各方确认，在本协议有效期内，本协议项下国美通讯向国美电器及国美控股集团销售产品、提供与销售产品相关的软件开发、技术服务的总金额（含税）历年将不超过以下金额：

■

在上述交易金额范围内，各方签订具体的实施合同，并根据产品销售情况签订具体的软件开发、技术服务合同。

2、各方同意，在本协议有效期内，国美通讯在向国美电器及国美控股集团销售产品的同时，应就其委托国美电器及国美控股集团进行产品的促销推广支付相应的费用，促销费用的收取原则及比例由各方具体的业务实施合同进行约定。

（三）交易费用

1、国美电器及国美控股集团应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。

2、除本协议另有规定外，本协议项下国美通讯向国美电器及国美控股集团销售产品与提供与之相关的服务的价格，按照市场价格定价。

（四）期限

1、本协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。

2、本协议有效期届满时，各方经协商一致，可以续签本协议。

（五）交易原则

1、本协议旨在明确在交易中各方必须信守的基本原则以及交易的范围。对于具体的交易项目，国美电器及国美控股集团（含国美电器及国美控股集团的关联方）与国美通讯可在本协议的基础上另行订立相应的实施合同（下称“实施合同”）。

2、国美通讯向国美电器及国美控股集团销售的产品应当符合一切相关法律、法规及规范性文件规定的质量标准。国美电器及国美控股集团应当根据本协议以及实施合同约定的方式支付货款。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司通过国美电器、国美控股集团销售公司经营范围内的产品，有助于拓宽公司产品的销售渠道，有利于公司业务发展。双方之间的交易系正常的商业行为，按照市场定价原则，关联交易风险可控，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，符合公司全体股东的利益。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会关于该关联交易的审议程序

公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十一届董事会第十二次会议议程。

公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。

公司三位独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚发表独立意见如下：

1、鉴于本事项构成重大关联交易，董事会在审议该事项前，提前征求了我们的意见，在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司借助国美电器及国美控股集团的销售渠道销售经营业务范围内的产品及提供相关服务，是基于公司业务发展的需要，有助于拓宽公司产品销售渠道，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议，在实际发生时，在框架协议规定的原则和金额范围内，签订具体的关联交易实施合同，有助于提高决策效率。

综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

（二）审计委员会的审核意见

审计委员会2022年第二次会议审议了上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：上述关联交易符合公司主营业务发展的需要，签订的相关协议符合《合同法》、《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

（三）本关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，公司关联股东需回避表决。

六、备查文件

1、第十一届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于该关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

3、审计委员会关于该关联交易事项的审阅意见；

4、公司与国美电器、国美控股集团签订的《销售框架协议》。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：临2022-11

国美通讯设备股份有限公司

关于全资子公司签订《房屋租赁合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

因经营业务需要，保障其业务延续性，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）全资子公司惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）拟继续承租惠州市武林实业有限公司（下称“武林实业”）位于惠州市仲恺高新区潼侨光明路东面1号厂房（下称“承租物业”）为其生产经营所在地，并与其签署《房屋租赁合同》，租赁期自2022年1月19日起至2025年1月18日止，年度租赁费为人民币498.96万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次续签租赁合同事项无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：惠州市武林实业有限公司

2、住所：惠州仲恺高新区陈江东江村塘背村民小组工业厂房

3、法定代表人：龚献行

4、注册资本：200万人民币

5、经营范围：实业投资，投资管理咨询，国内货运代理，货运经营，建筑装修装饰工程，物业管理，房地产开发经营，房地产经纪，国内贸易，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、与本公司关系：无

三、房屋租赁合同的主要内容

公司全资子公司德恳电子（乙方）与武林实业（甲方）于2022年3月18日签订《房屋租赁合同》，具体内容如下：

（一）租赁房屋基本情况

惠州市仲恺高新区潼侨光明路东面1号厂房、宿舍及厂房工业园区的其他区域；建筑面积为17880.69平方米。

（二）租赁期限：2022年1月19日起至2025年1月18日止。

（三）租赁费用

租赁费用为人民币41.58万元/每月（含税），租赁费用包含厂房整个工业园区的租赁费用，包含不限于厂房及宿舍楼等租赁费用、物业管理费、设备使用费、广告位使用费、车位使用费。

（四）租金支付

武林实业在每月5日前向德恳电子提供正式租赁发票，德恳电子收到发票后在每月15日前向其支付当月的租赁费用。

（五）房屋交付时间

本合同为续签，该承租物业现由德恳电子使用中。

（六）房屋质量保证

武林实业承诺，本租赁房屋（包括但不限于楼梯、楼板和墙体的承重，楼板和墙体的防水性，电气的安全性等）符合国家相关标准，已经通过国家相关部门质量检验合格。武林实业应保障该租赁房屋的供电、供水、通风，如非因德恳电子原因导致停电（供水供电部门的正常检修及供电部门单方原因导致除外），给德恳电子造成损失的，由武林实业赔偿德恳电子实际损失。

（七）双方为履行合同作出的保证与承诺

本合同无论因何种情况提前解除或终止，德恳电子均不承担对房屋恢复原状或赔偿的责任。德恳电子有权对租赁区域进行封闭式管理，并进行封闭式改造。德恳电子有权对租赁物进行内部装修、分隔、修建、安装设备。

双方确认：租赁期间，德恳电子有权将租赁房屋全部或部分转租给第三方。

（八）违约责任

武林实业有下列情形之一的，视为武林实业根本违约，德恳电子有权解除合同，武林实业应于德恳电子通知解除之日起5个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金，赔偿德恳电子的全部损失，同时向德恳电子支付以一年租赁费用为标准的违约金：

1、未按约定时间交付符合合同约定房屋达10日的；

2、因租赁房屋的产权、出租权、房屋用途、消防验收合格、房屋质量不符合本合同约定或存在虚假伪造问题；

3、武林实业不承担约定的维修义务致使德恳电子无法正常使用该房屋累计达3次或无法正常使用状态达到连续24小时的；

4、武林实业债务纠纷及其他纠纷严重影响德恳电子正常生产经营的；

5、武林实业单方提前解除合同或提前收回租赁房屋的；

6、武林实业对租赁物不享有完全的出租及收取租金的权利；武林实业未尽最大努力及采取一切合理的措施保证德恳电子经营活动的顺利进行；

7、武林实业发生其他违反合同约定的行为，经德恳电子书面催告7日后仍未改正的。

除上述约定外，武林实业单方提前解除合同或提前收回租赁房屋的，还应当提前三个月书面通知德恳电子；武林实业应于通知德恳电子解除之日起10个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金并且武林实业承诺除按本条约定支付违约金及赔偿金外，并按最近三个月租赁费用为标准向德恳电子支付补偿金。德恳电子有权同时向武林实业主张上述违约金、赔偿金与补偿金，武林实业对此无异议。

武林实业丧失租赁房屋的出租权导致本合同被解除或提前终止的，武林实业应于10个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金，赔偿德恳电子的全部损失（包括生产经营损失、向第三方承担违约责任等），同时向德恳电子支付以一年租赁费用为标准的违约金。

（九）合同解除

甲乙双方确认：德恳电子有权根据其生产经营需要提前解除本合同，但须提前一个月书面通知武林实业，德恳电子无需承担任何责任，武林实业应于德恳电子通知之日起5个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金。

经甲乙双方协商一致并签署书面文件，本合同可提前终止或解除,武林实业应于书面文件签署之日起5个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金。

（十）其它

因本合同产生纠纷，双方应协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决，由租赁房屋所在地的法院管辖。

本合同自双方加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

四、交易履行的审议程序

公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司签订〈房屋租赁合同〉的议案》。

五、上述交易的目的及对公司的影响

本次公司全资子公司签订房屋租赁合同，系为解决经营场所、保障其生产经营需要，有利于保障生产经营的延续性，符合其发展战略与经营需求，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第十一届董事会第十二次会议决议；

2、德恳电子与武林实业签订的《房屋租赁合同》。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：2022-12

国美通讯设备股份有限公司

关于收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国美通讯设备股份有限公司以人民币0元收购国美控股集团有限公司持有的众买秀(宁波)科技有限公司51%股权，收购后涉及现金投资510万元。该收购事项已经第十一届董事会第十二次会议审议通过。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 特别风险提示：本次收购目标公司截止目前尚未开展实际业务，且新规划业务存在一定市场、经营和管理风险，收购事项尚需正式签署协议，具体实施情况和业务开展进度存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为进一步拓展公司经营范围，增强公司盈利能力，提升公司抗风险能力，国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟与国美控股集团有限公司（下称“国美控股集团”）就收购众买秀（宁波）科技有限公司（下称“宁波众买秀”或“目标公司”）51%的股权（下称“本次关联交易”或“本次交易”）事宜，签订《股权转让协议》，与国美控股集团利用目标公司合作开展酒类零售及品鉴业务。宁波众买秀注册资本1,000万元，尚未实缴出资，本次股权收购价款为人民币0万元，公司承担后续目标公司的注册资本实缴义务，以现金投资510万元，国美控股集团以现金投资490万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业，本次收购事宜构成关联交易。

本次关联交易事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与国美控股集团系受同一实际控制人黄光裕先生控制的关联企业。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：国美控股集团有限公司

（1）企业性质：有限责任公司(法人独资)

（2）住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

（3）法定代表人：陈萍

（4）注册资本：300,000万元人民币

（5）经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）；技术进出口、货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）国美控股集团（单体报表）2021年度财务数据如下： 单位：万元

■

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：众买秀（宁波）科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省宁波市大榭开发区海光楼G座409-2室

4、法定代表人：董晓红

5、注册资本：1,000万人民币

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；通讯设备销售；新鲜水果批发；建筑陶瓷制品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机系统服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；软件开发；会议及展览服务；企业形象策划；票务代理服务；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；出版物零售；广播电视节目制作经营；演出经纪；互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（7）股东情况：国美控股集团持有宁波众买秀100%股权。

（8）经公司核查，目标公司成立于2020年12月3日，尚未实际开展业务；公司聘请北京中启恒会计师事务所有限责任公司对目标公司2021年度及2022年1至2月一期的财务报表进行了审计，出具了标准无保留的审计意见。宁波众买秀（合并报表）的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

目标公司合并报表范围包括：

■

注：宁波众买秀下属公司均成立于2021年11月或之后，均未有员工、未实际开展业务、未实缴注册资本。

（二）权属状况说明

宁波众买秀的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。

四、关联交易协议的主要条款

公司拟与国美控股集团签订关于宁波众买秀的《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）股权转让价款

鉴于目标公司的出资尚未实际缴付，协议各方经友好协商，一致同意将目标股权的交易价格确定为0元人民币。

(下转46版)