国美通讯设备股份有限公司

（上接45版）

（二）交易完成后目标公司的股权结构

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（三）目标公司后续出资款的缴付

本次股权转让完成后，目标公司的出资款由目标公司股东在2023年12月31日前按照各自的股权比例同步缴付。

（四）本次关联交易的交割

本次股权转让关联交易的交割取决于下列先决条件的全部满足：

1、目标公司实际控制人黄光裕先生已向国美通讯出具了内容及形式令符合监管机构要求并符合国美控股集团及实际控制人实际情况的避免与国美通讯发生同业竞争的承诺函。

2、就目标公司未来拟使用的注册商标，北京国美电器有限公司已与目标公司签署了一份长期商标许可协议，在黄光裕先生为目标公司实际控制人的情形下，北京国美电器有限公司将相关注册商标免费许可给目标公司使用。

（五）合同生效条件

协议自协议各方签署之日起成立，在公司内部有权决策机构审议通过后生效。

五、涉及本次收购的其他安排

宁波众买秀及其附属公司尚未实际开展任何业务经营，无签订劳动合同的员工，不存在员工安置问题。

本次交易完成后，宁波众买秀及其附属公司拟在中国境内开展酒类零售和老酒品鉴、买卖相关业务。为保护国美通讯及其中小股东的利益，黄光裕先生作为实际控制人，特就本次交易完成后避免与国美通讯同业竞争问题承诺如下：“自2022年9月1日起，本人在中国境内控制的从事酒类自营零售业务的公司将不再实际从事该等自营零售业务。”

本次收购完成后，公司将向宁波众买秀及其附属公司委派董事、监事及管理层，保持控股子公司的独立性，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开。在新业务开展过程，公司将尽量避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照监管要求及公司章程的有关规定，依法签订协议，履行法定程序后执行，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）交易目的及对公司的影响

本次公司收购宁波众买秀51%股权的交易完成后，宁波众买秀及附属公司将成为公司的控股子公司，公司将利用此平台与国美控股集团合作开展酒类零售及品鉴、买卖等业务，有助公司开拓新的业务领域，拓展产业战略布局，为公司发掘新的利润增长点。

本次交易涉及对外投资的资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。

本次股权收购完成后，宁波众买秀将纳入公司合并报表范围，宁波众买秀及附属公司尚未开展实际业务，不存在对外担保、委托理财及尚未履行的重大合同。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、本次收购目标公司宁波众买秀截止目前尚未开展任何实质业务。本次公司与关联方共同对外投资发展酒类零售及品鉴业务，公司尚无此方面的人员储备及经营管理实践，尚需配备与业务相关的专业人员，新业务的发展存在重大不确定性。新业务的发展短期内不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，但对应的投入会影响公司的现金流及利润情况，公司会严格控制投资规模，谨慎决策程序，避免产生大额投资损失。

2、合资企业在投资运作过程中将受宏观经济、市场状况、公司经营、管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

3、本次收购且投资事项尚需正式签署相关协议，并进行工商变更登记等手续，具体实施情况和业务发展进度尚存在不确定性。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十一届董事会第十二次会议议程。

公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。

公司三位独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚发表独立意见如下：

1、本次交易对方为国美控股集团，系公司关联企业，本次交易构成关联交易。本议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司收购宁波众买秀51%股权，与国美控股集团合作开展酒类零售及品鉴业务，有利于拓展公司的经营范围，为公司发掘新的利润增长点。交易涉及对外投资的资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，我们同意上述关联交易及有关内容安排。

八、备查文件

1、第十一届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于该关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

3、审计委员会关于该关联交易事项的审阅意见。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 编号：临2022-03

国美通讯设备股份有限公司

第十一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事均出席本次监事会。

● 没有监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

● 本次监事会所有议案均获得通过。

一、监事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2022年3月7日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第十一届监事会第十次会议的通知，并于3月18日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会审议议案情况：

（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案 》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》；

监事会对公司2021年度利润分配预案的决策程序进行监督，公司董事会将该利润分配预案提交股东大会审议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；监事会同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（四）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯2021年度内部控制评价报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（五）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；

监事会对董事会编制的公司2021年年度报告进行谨慎审核，认为：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯2021年年度报告》及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（六）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

监事会认为：公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2021年年度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（七）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（八）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（九）审议通过《关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（十）审议通过《关于公司收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

议案六至议案十的具体内容详见公司同日披露的有关临时公告。

上述议案一至三、议案五、议案八至议案九，尚需提交公司年度股东大会审议通过。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司监事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 编号：临2022-06

国美通讯设备股份有限公司

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月18日，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润-0.40亿元，截至2021年12月31日，合并财务报表未弥补亏损为14.14亿元，实收股本为2.85亿元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议此事项。

一、公司2021年度亏损原因

2021年，虽然公司主营业务在逐步恢复但整体业务规模仍较低，同时受新冠疫情、装修改造以及芯片、电子元器件等原材料成本上涨等因素影响，业务盈利能力不够，无法支撑公司整体费用，而其他新拓展的业务处于产品研发或导入阶段尚未产生明显效益，因此产生经营性亏损。

二、应对措施

针对亏损及不利因素影响，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，做好各项经营管理规划的具体实施，扭转经营亏损的局面。

1、业务管理方面，继续聚焦主业，稳定主营业务、拓展行业终端业务，优化业务流程管理，加强供应链环节控制，开源节流，打造高质量的电子设备制造基地，围绕电子制造业务基础拓展新产品和新业务，争取实现经营盈利。

2、在财务管理方面，加强费用预算管理，加强对人工、租赁等大项费用的有效管理，降低费用开支，增加盈利空间；对现有业务的供应链进行持续的结构优化调整，加强对客户的信用管理，提高资金管理效率，保持资金的良性循环。

3、在人员管理方面，通过持续的流程规划、岗位优化和人员结构调整，保持人工成本的合理性；推行全员绩效和加强企业文化实施，保证公司战略的落地执行。

4、在公司治理方面，完善三会一层的运作，保证治理制度要求的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，确保公司健康发展。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 编号：临2022-07

国美通讯设备股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华会计师事务所”）为公司2022年度的财务及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事证券服务业务：是

2、人员信息

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人；

截至2021年12月31日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人。

3、业务规模

2020年度业务总收入：252,055.32万元；

审计业务收入：225,357.80万元；

证券业务收入：109,535.19万元；

2020年度上市公司审计客户家数：376家；

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元；

本公司同行业上市公司审计客户家数：50家。

4、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：赵金，注册会计师，合伙人，2015年9月成为注册会计师，2013年8月开始从事上市公司审计，2013年8月开始在大华执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7家次。

签字注册会计师：樊小刚，2018年12月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2018年1月开始在大华会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在大华会计师事务所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。

2、诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（三）审计收费

公司拟支付给其2022年审计报酬总计为人民币80万元，与去年一致。系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

审计委员会委员同意向董事会建议，续聘大华会计师事务所为公司2022年度的财务及内控审计机构。

（二）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见

公司独立董事于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先生针对公司续聘审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：

1、事前认可意见

大华会计师事务所连续多年为公司提供审计服务，在审计工作中尽职尽责，客观、公正、独立地出具审计报告，较好地完成了公司的委托。因此，我们认可并同意将上述议案列入公司第十一届董事会第十二次会议议程。

2、独立意见

（1）综合考虑大华会计师事务所在2021年度审计中所表现出的敬业精神、服务意识和专业能力，我们同意续聘大华会计师事务所，为公司2022年度的财务及内控审计机构。

（2）考虑公司规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所的审计费用是合理的。

（3）公司董事会将续聘会计师事务所的议案提请年度股东大会审议，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）董事会对本次续聘会计事务所议案的审议和表决情况

公司第十一届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度的财务及内控审计机构，公司支付其报酬总计为人民币80万元。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司年度股东大会审议，并自公司年度股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见；

3、独立董事关于公司续聘2022年度会计师事务所的独立意见；

4、公司审计委员会关于续聘2022年度会计师事务所的审阅意见。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：临2022－08

国美通讯设备股份有限公司

关于2022年度担保额度预计暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：国美通讯设备股份有限公司对子公司嘉兴京美电子科技有限公司、国美通讯（浙江）有限公司的担保以及子公司对母公司的担保。

● 本次担保预计金额：36,000万元人民币。

● 截至2021年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币7,510万元，公司控股子公司对母公司的实际担保余额为3,000万元。

● 本次担保公司是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保。

一、担保情况概述

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）为满足经营资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，根据相关监管制度及《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司根据实际或拟开展的融资业务，对公司2022年度合并报表体系内的担保额度情况进行如下预计：

（一）公司2022年预计担保情况概述

1、2021年度公司及控股子公司的实际担保情况

2021年末，公司对控股子公司的实际担保余额为7,510万元；公司控股子公司对母公司的实际担保余额为3,000万元。

上述担保均为经董事会、股东大会审议批准的上市公司合并报表体系内的担保业务，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保的情形。

2、2022年度上市公司担保额度预计

为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司融资业务顺利展开，预计2022年度公司及控股子公司互相担保总额度不超过人民币36,000万元（含尚在有效期内的担保额度）。其中，为全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）担保额度不超过10,000万元；为控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）的担保额度不超过16,000万元；控股子公司为母公司提供担保额度不超过10,000万元。上述被担保对象中，京美电子最近一期资产负债率高于70%。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。

预计担保额度具体情况如下： 单位：万元

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注：上市公司体系内使用两个以上单位或两种以上担保形式对融资行为提供担保时，担保额度不重复计算。

浙江国美通讯系公司与关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）的合资公司，根据不同银行的要求，除公司及国美电器按持股比例提供信用保证外，公司存在以公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或追加公司、公司全资子公司提供全额信用担保等超过股权比例提供担保的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引》等的相关规定，公司为控股子公司浙江国美通讯提供超过股权比例的担保事项将构成关联交易。

上述担保额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在授权有效期内，公司对合并报表范围内其他子公司提供担保的，也可在上述担保额度预计内调剂使用。

经股东大会审议通过担保额度授权后，当发生符合上述担保授权的担保事项时，公司可不再召开董事会或股东大会进行审议，将根据担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。独立董事对本次担保事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：国美通讯设备股份有限公司

1、注册地址：济南市历下区趵突泉北路12号

2、法定代表人：宋林林

3、注册资本：28,538.0986万元

4、经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、公司2021年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年财务情况如下： 单位:万元

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（二）公司名称：嘉兴京美电子科技有限公司

1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号1号楼1层

2、法定代表人：宋林林

3、注册资本：7,528.43万元

4、经营范围：一般项目：移动终端设备制造；电子专用材料研发；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；信息安全设备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；日用品销售；家用电器销售；集成电路芯片及产品销售；家用电器研发；家用电器制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；日用百货销售；机械电气设备销售；照明器具销售；电子产品销售；照相机及器材销售；电池销售；美发饰品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种陶瓷制品销售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；互联网信息服务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

5、与本公司关系：公司持有京美电子100%的股权。

6、京美电子2021年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年财务情况如下： 单位:万元

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（三）国美通讯（浙江）有限公司

1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢

2、法定代表人：董晓红

3、注册资本：80,000万元

4、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金产品、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、与本公司关系：公司持有浙江国美通讯51%的股权。

6、浙江国美通讯2021年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年财务情况如下： 单位:万元

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三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：国美电器有限公司

2、企业性质：有限责任公司(外商合资)

3、注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室

4、法定代表人：董晓红

5、注册资本：100,000万元

6、成立日期：2003年04月02日

7、统一社会信用代码：91110000748102517U

8、经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计；从事拍卖业务。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9、国美电器（合并报表）最近一年一期财务数据如下： 单位：万元

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四、董事会和独立董事意见

（一）董事会意见

公司董事会认为，公司在预计2022年度担保额度时，综合考虑了公司及子公司的实际情况、生产经营及融资需求等因素，担保形式主要是上市公司合并报表体系内的担保业务，被担保对象为公司或下属子公司。公司与控股子公司之间互相担保，财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。

（二）独立董事意见

公司三位独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚发表独立意见如下：

1、此次关于2022年度担保额度的预计及授权，系为提高公司决策效率及满足公司的经营发展需要，符合公司利益。本次董事会审议的年度担保额度预计的相关主体为上市公司及体系内的全资子公司和控股子公司，财务风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

2、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

综上所述，我们同意将公司2022年度担保额度预计暨关联交易的事项提交公司年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司实际对外担保余额为人民币7,510万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的57.93%，全部为对全资子公司及控股子公司提供的担保；另公司控股子公司对公司的实际担保余额为人民币3,000万元。本公司不存在逾期担保。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：临2022-10

国美通讯设备股份有限公司

关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于3月18日以通讯方式召开第十一届董事会第十二次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长宋林林先生主持。会议以7票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订背景

为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规模的友好度，增强市场主体的获得感，2022年1月，中国证券监督管理委员会正式下发《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》。结合最新监管政策和公司实际情况，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况

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三、《股东大会议事规则》修订情况

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除上述修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。本次对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订事项尚需提请股东大会审议批准。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日