南京佳力图机房环境技术股份有限公司

公司代码：603912 公司简称：佳力图

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截止2021年12月31日公司总股本为216,918,189股，经公司董事会提议以公司总股本216,918,189股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发54,229,547.25元（含税）, 以资本公积金转增股本,每10股转增4股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红金额比例不变，相应调整分红总额，每股转增比例不变, 相应调整转增总股数。该预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按照公司提供的产品和服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。

（一）主营业务及产品

报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

公司主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。

（二）业务模式

1、采购模式

公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每二年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

2、生产模式

公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

3、销售模式

公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责发行人产品的销售及售后服务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2021年12月31日，公司总资产为197,847.20万元，归属于母公司股东权益为101,734.91万元。报告期内，公司实现营业总收入66,700.90万元，比上年同期增长6.68%；实现利润总额9,962.50万元，比上年同期下降22.88%；实现归属于母公司股东净利润8,514.64万元，比上年同期下降26.35%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润8,286.53万元，比上年同期下降25.36%。

主要原因系：

2021年度，在全球新冠疫情、南京疫情及能源紧张的大环境下，公司面对着疫情停工待产、限电限产、疫情延时交付验收的各种困难，随着市场规模的不断扩大，国内机房空调市场竞争较激烈，通讯行业及大型集团的集中采购更进一步带动市场竞争，每年都有新的厂家加入，机房空调市场竞争日益激烈，公司加大新产品研发及现有产品工艺改进，提供订制化的解决方案，满足客户的个性化需求，同时开展多行业多渠道的市场营销模式，提升公司业务收入，公司2021年产量11,468.00台，较2020年增长48.03%，营业收入仅增长6.68%。

2021年公司也面临着原材料价格特别是大宗商品价格持续上涨，原材料成本占公司营业成本平均比例达70%以上，是公司产品成本的主要组成部分，铜、镀锌钢板在2021年度一直呈现上涨趋势，采购价格较2020年上涨了20%-40%，导致公司成本呈现大比例增长。

虽然三季度经营活动受到疫情停产及限电限产的重大影响，公司仍然以全薪稳定团队，并且在四季度迅速恢复并加大力度投入生产、确保交付，同时大力拓展市场业务规模，截止2021年12月31日公司在手订单为73,003.61万元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-034

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2022年3月11日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2022年3月21日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司2021年度总经理工作报告》

公司总经理李林达先生根据2021年度经营情况拟定了《公司2021年度总经理工作报告》提请董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《公司2021年度董事会工作报告》

公司董事会全体董事讨论并总结了2021年度全年的工作情况，并由董事长何根林先生拟定了《公司2021年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（三）审议并通过《公司2021年度独立董事述职报告》

公司独立董事就2021年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2021年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

（四）审议并通过《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2021年度董事会审计委员会履职情况报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

（五）审议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》

根据2021年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2021年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2021年年度报告》及摘要。

（六）审议并通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）审议并通过《公司2021年度财务决算报告》

2021年度，公司在董事会的领导下，继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入6.67亿元，比2020年增长6.68%，归属于母公司股东的净利润8514.64万元，较2020年下降26.35%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（八）审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2021年12月31日公司总股本216,918,189股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金股利人民币54,229,547.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为303,685,464股，注册资本变更为303,685,464元，同时提请股东大会授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，每股转增比例不变, 相应调整转增总股数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

（九）审议并通过《2021年度内部控制评价报告》

由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作《2021年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度内部控制评价报告》。

（十）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向招商银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度、中国银行股份有限公司南京城南支行申请30,000万元授信额度、上海浦东发展银行南京分行申请20,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度、交通银行股份有限公司江苏省分行申请20,000万元授信额度、中国建设银行南京城南支行申请10,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、南京银行股份有限公司南京紫东支行申请10,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行申请20,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请20,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行申请10,000万元授信额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（十二）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，从事公司2022年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

（十三）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十四）审议并通过《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》

同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日。

将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年6月30日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年12月31日。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的公告》。

（十五）审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，公司因可转换公司债券转股及2021年度利润分配预案相关事宜，对《公司章程》部分条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》。

（十六）审议并通过《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的议案》

公司于2021年度向关联人安乐工程集团有限公司销售产品1,502.44万元，向关联人南京楷得投资有限公司租赁房屋1.73万元。预计公司于2022年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为人民币2,000万元，向关联人南京楷得投资有限公司发生日常性关联交易租赁房屋总额为人民币2万元。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司董事何根林、罗威德、潘乐陶、李林达为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的公告》。

（十七）审议并通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会决定于2022年4月20日召开2021年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2021年度股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

本次股东大会主要审议如下事项：

1、《公司2021年度董事会工作报告》

2、《公司2021年度监事会工作报告》

3、《公司2021年年度报告全文及摘要》

4、《公司2021年度财务决算报告》

5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

10、《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》

11、《关于修改〈公司章程〉的议案》

独立董事将在2021年度股东大会针对2021年度履职情况作《公司2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-044

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月20日 14点00分

召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月20日

至2022年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在本次股东大会针对2021年度履职情况作《公司2021年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案均已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

（七）登记时间：2022年4月19日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

（八）联系人：证券部

联系电话：025-84916610

传 真：025-84916688

邮 箱：gaojian@canatal.com.cn或xujy@canatal.com.cn

六、其他事项

1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2022年3月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第五次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京佳力图机房环境技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-043

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易情况无需提交股东大会审议。

● 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年3月21日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的议案》。

公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下：

公司2021年度日常关联交易履行了合法程序，体现了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益。2022年度预计的日常关联交易是在公司2021年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，符合相关法律法规，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，满足了公司正常生产经营的需要，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，亦没有发现损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益的行为和情况。

独立董事对该日常关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

公司2021年度发生的日常性关联交易与2022年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意该议案。

（二）2021年度日常关联交易执行情况

2021年度公司日常关联交易实际发生情况具体如下：

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（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（1）关联方的基本情况

● 安乐工程集团有限公司

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安乐集团拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。

安乐工程集团有限公司主要财务数据如下：

单位：百万港元

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注：2021年1-6月数据系未经审计财务报表数据。

● 南京楷得投资有限公司

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南京楷得投资有限公司主营范围为对房地产业、工业、商业、农业、金属业、金融业的投资；投资咨询，投资管理。

南京楷得投资有限公司主要财务数据如下：

单位：万元

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（2）与上市公司的关联关系

安乐工程集团有限公司为公司5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事罗威德先生、监事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律顾问、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所上市规则》规定第六章6.3.3第（三）、（四）款规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。

南京楷得投资有限公司为公司控股股东，公司董事长何根林先生为南京楷得投资有限公司实际控制人。根据《上海证券交易所上市规则》规定第六章6.3.3第（三）、（四）款规定，南京楷得投资有限公司为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

安乐工程集团有限公司、南京楷得投资有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司确认的2021年度日常性关联交易和预计的2022年度日常关联交易，主要为公司与关联方安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易。主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-042

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于修改公司章程及办理工商变更登记的

公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

（一）可转换公司债券转股情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日公开发行了300.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元，发行期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]270号文同意，公司本次发行的30,000万元可转换公司债券已于2020年8月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“佳力转债”，债券代码“113597”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“佳力转债”自2021年2月5日起可转换为公司股份。

佳力转债自2021年2月5日至2021年12月31日期间，累计有162,000元转换成公司股份，因转股形成的股份数量为6909股，本次可转债转股后，公司总股本由216,911,280股（其中有限售条件流通股4,194,580股，无限售条件流通股212,716,700股）变更为216,918,189股（其中有限售条件流通股27,540股，无限售条件流通股216,890,649股）。

（二）2021年度利润分配预案

公司董事会拟以2021年12月31日公司总股本216,918,189股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为303,685,464股，注册资本变更为303,685,464元，同时提请股东大会授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。

二、修订《公司章程》部分条款情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，公司因可转换公司债券转股及2021年度利润分配预案相关事宜，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修改后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。本次修改公司章程事项，需提交公司2021年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

本次公司章程具体变更内容以有权审批机关最终核准为准。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-040

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财受托方：银行等金融机构

本次委托理财金额：最高额度不超过6亿元人民币

委托理财投资类型：保本型理财产品

委托理财期限：自股东大会审议通过之日起十二个月内

履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。尚需2021年年度股东大会审议通过。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，公司拟使用自有资金购买保本型理财产品。

（二）资金来源

公司自有闲置资金。

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、在保证流动性和资金安全的前提下，公司严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，总体风险可控。

2、公司应及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险保证资金安全。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。二、委托理财的具体情况

（一）委托理财的资金投向

公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品，投资产品不得质押，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（二）购买理财产品的额度及投资期限

公司拟对总额不超过6亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用。自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

（三）具体实施方式

在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

（四）风险控制分析

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

三、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期主要财务数据

单位：元人民币

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截止2021年12月31日，公司资产负债率为48.58%，货币资金余额为81,767.04 万元。拟使用不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为73.38%。公司在不影响正常运营的情况下，使用自有资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

（二）现金管理对公司经营的影响

本次现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，目的是提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（三）现金管理会计处理方式

公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“货币资金”、“交易性金融资产”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动收益”、“投资收益”科目。

四、风险提示

本次自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

（一）审议程序

2022年3月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响公司主营业务发展的前提下，滚动使用最高额度不超过6亿元人民币自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。本次使用部分自有资金购买理财产品须提交2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前提下，公司滚动使用不超过6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，有利于提高公司现金收益和使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司滚动使用最高额度不超过6亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

2022年3月21日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

同意公司使用最高额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-038

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

前次募集资金存放与使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2017年首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式公开发行可转换公司债券300.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，共计募集资金30,000.00万元。扣除保荐及承销费（不含增值税）人民币300.00万元后的募集资金为29,700.00万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等各项发行费用合计人民币371.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币29,328.40万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2020）00088号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、2017年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

截至2021年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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(下转62版)