南京佳力图机房环境技术股份有限公司

(上接62版)

个月。

二、可转换公司债券募集资金使用进度

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为29,328.40万元。

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为推进募集资金投资项目实施，公司于2020年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“控股子公司”）增资6,509万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

公司于2021年1月28日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》，同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资6,509万元，以自有资金增资716万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金9,570.02万元，占募集资金净额的32.63%，公司使用募集资金具体情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

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三、南京楷德悠云数据中心项目建设进度

南京楷德悠云数据中心项目于2020年7月29日取得南京市规划和自然资源局审批通过的《建设工程规划许可证》；2020年11月20日取得南京市发展和改革委员会《关于南京楷德悠云数据中心项目节能报告的审查意见》，同意该项目节能报告及南京市节能评审中心出具的评审意见；2021年1月25日取得南京市江宁区行政审批局审批通过的《建筑工程施工许可证》。

2021年3月1日南京楷德悠云数据中心项目正式开工建设，2021年12月南京楷德悠云数据中心项目（一期）已经完成土建封顶，目前正在建设实施机电设备安装。

四、本次延长募集资金投资项目实施期限的具体情况及原因

公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响，2021年三季度南京疫情及限电情况对项目建设进度造成了影响，为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

公司拟将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日。

将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年6月30日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年12月31日。

五、本次南京楷德悠云数据中心项目实施期限对公司的影响

本次延长南京楷德悠云数据中心项目实施期限，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变。公司本次延长募集资金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

六、审议程序

公司于2022年3月21日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对延长公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施期限发表了核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》进行了认真审议，发表意见如下：

公司延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限，是基于公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

综上，我们同意该议案。

（二）监事会意见

监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

（三）保荐机构意见

佳力图本次延长可转债募集资金投资项目实施期限已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定；公司本次本次延长可转债募集资金投资项目实施期限是根据项目实际建设情况作出的决定，仅涉及项目建设投资进度的变化，不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次延长可转债募集资金投资项目实施期限的事项。

八、备查文件

1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司延长公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的核查意见。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-035

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2022年3月11日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2022年3月21日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司2021年度监事会工作报告》

公司监事会全体监事讨论并总结了2021年度全年的工作情况，并由监事会主席王珏女士拟定了《公司2021年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二）审议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》

根据2021年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2021年年度报告全文及摘要》。

监事会认为：

1、公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2021年年度报告》及其摘要。

（三）审议并通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）审议并通过《公司2021年度财务决算报告》

2021年度，公司在董事会的领导下，继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入6.67亿元，比2020年增长6.68%，归属于母公司股东的净利润8514.64万元，较2020年下降26.35%。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（五）审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2021年12月31日公司总股本216,918,189股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金股利人民币54,229,547.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为303,685,464股，注册资本变更为303,685,464元，同时提请股东大会授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，每股转增比例不变, 相应调整转增总股数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

监事会认为：该预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

（六）审议并通过《2021年度内部控制评价报告》

由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2021年度内部控制评价报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度内部控制评价报告》。

（七）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（八）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

同意公司使用最高额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（九）审议并通过《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》

监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日。

将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年6月30日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年12月31日。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的公告》。

（十）审议并通过《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的议案》

公司于2021年度向关联人安乐工程集团有限公司销售产品1,502.44万元，向关联人南京楷得投资有限公司租赁房屋1.73万元。预计公司于2022年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为人民币2,000万元，向关联人南京楷得投资有限公司发生日常性关联交易租赁房屋总额为人民币2万元。

监事会认为：2021年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2022年度公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司监事陈海明、李洁志为关联监事，对此议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的公告》。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

2022年3月22日