中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

■中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：中国银河 股票代码：601881

■中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

（注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）

联席保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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签署日期：2022年3月22日

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行A股可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次A股可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司信用评级，根据其出具的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]9407号），公司主体信用等级为AAA，本次A股可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本公司的归属于母公司股东的净资产为812.55亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

四、公司的股利分配政策和决策程序

（一）利润分配基本原则

1、充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、利润分配政策需保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。

重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的资金支出。

3、在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司因本条第2、3项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。

（三）公司利润分配方案的决策和监督机制

1、公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

2、公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

4、公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整机制

遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案，详细说明调整理由并经独立董事发表意见后，提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

五、公司最近三年现金分红情况

公司2018年至2020年度公司累计现金分红金额（含税）为476,451.16万元，占最近三年年均归属母公司股东的净利润的93.06%，具体实施情况如下：

单位：万元

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2018年度、2019年度和2020年度利润分配方案执行后，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主营业务发展需要。

六、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）证券市场波动风险

证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的证券经纪、证券信用、资产管理、投资银行、证券自营等业务。证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着很强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的证券经纪、证券信用、资产管理、投资银行、证券自营以及其他业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。

公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、证券自营业务、信用交易业务、投资银行业务、资产管理业务和期货业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。证券市场的波动可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入造成不利影响；亦可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对公司证券自营业务造成不利影响；还可能导致公司向客户开展质押融资业务的违约风险上升；也可能限制公司有效配置资本、筹措新的资金扩大管理资产规模的能力，从而面临客户大量赎回公司资产管理计划的情况，对公司资产管理业务造成不利影响。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为992,540.61万元、1,704,081.73万元、2,374,915.16万元和1,513,976.22万元，净利润分别为293,173.68万元、525,014.45万元、731,212.41万元和428,592.14万元。如果未来证券市场较长时间处于不景气周期或出现剧烈波动等极端情形，不排除其对公司未来的业务经营和业绩会产生较大的不利影响。公司特别提醒广大投资者关注证券市场波动给公司带来的经营业绩波动风险。

（二）行业竞争加剧的风险

根据中国证券业协会统计，截至2021年6月末，我国证券公司数量已达139家。然而，国内证券公司平均规模相对较小，业务同质化较为严重，对传统业务依赖性较强，行业市场竞争日益加剧。在我国证券行业发展过程中，一些大中型证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式扩大经营规模，增强资本实力，提升核心竞争力。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对国内市场的参与程度将进一步加深。在品牌声誉、资本实力、客户基础、创新能力等方面都具备一定竞争优势的外资券商，在海外承销、跨市场运作方面也有着更丰富的经验。随着外资券商境内业务经营领域的进一步扩大，其将更加深入地参与我国证券行业竞争。并且，除证券公司外，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以财富管理等为主的相关业务领域，分流证券公司客户资源。此外，互联网金融的快速发展，打破了过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，部分互联网公司不断创新服务模式，加剧了证券行业的竞争。

在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资本实力，实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量，则将可能面临行业竞争地位快速下降的风险，对公司经营业务和财务状况造成不利影响。

（三）政策法律风险

证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。法律、法规及监管政策的变化将对证券行业的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务发展、财务状况和经营业绩带来一定的不确定性。若公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。

例如，中国证监会对《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则的修订已于2016年10月1日起实施，将净资本根据资本属性不同区分为核心净资本和附属净资本，将各业务风险按照风险类别和风险高低确定不同的风险资本准备计算标准，新增杠杆率指标将表外业务规模和子公司纳入证券公司风险控制指标管理，重新界定自营权益类证券范围，对持有单一非权益类证券实施集中度控制，对融资类业务实施总规模控制。总体而言，新指标体系较修订前的指标体系相比偏严格。2020年1月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步提升优质券商的资本使用效率。2020年3月，中国证监会继续修订《证券公司风险控制指标管理办法》，进一步规范了证券公司以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司不能适应上述监管调整和政策变化，上述措施均可能会对公司的业务发展产生不利影响。

另外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会带来证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而给公司的业务发展、财务状况和经营业绩带来一定风险。

（四）证券经纪业务风险

证券经纪业务是公司的重要收入来源，对公司的整体业绩产生重要影响。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司证券经纪业务营业收入分别为749,198.60万元、773,785.73万元、1,074,682.21万元和512,341.85万元，占公司营业收入的比例分别为75.48%、45.41%、45.25%和33.84%。公司的证券经纪业务会受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、市场供给变化等多重因素影响。

证券市场交易量方面，若出现货币政策紧缩、经济增速放缓和通货膨胀加剧等情形，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等表现，将对公司证券经纪业务产生重大不利影响。目前，我国证券市场相对于成熟市场而言，交易频率较高。随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟，预计未来证券市场交易频率或可能下降，证券市场交易量亦可能随之下降。

证券交易佣金费率方面，2015年以来，受证券公司设立营业部主体资质的放开、证券公司客户非现场见证开户和网上开户政策的实施、互联网金融的发展等影响，行业佣金费率均出现下滑。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，市场股票和基金净佣金费率分别为0.31％。、0.29％。、0.26％。和0.25％。。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，公司证券经纪业务面临交易佣金费率持续下滑的风险。

市场供给变化方面，2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013年3月，中登公司发布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外，2015年4月，中登公司发布通知，取消自然人投资者A股等证券账户一人一户限制。上述政策变化将导致证券经纪服务供给持续增加，使得市场竞争更为激烈。

综上所述，证券市场交易量下降、证券交易佣金费率下滑及市场供给增加都可能对公司证券经纪业务的业务发展和经营业绩产生不利影响。

（五）期货业务风险

公司通过子公司银河期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售业务，银河期货于2011年9月获得期货投资咨询业务资格，2012年11月获得资产管理业务资格，并拥有风险管理子公司银河德睿。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，期货经纪业务实现营业收入153,249.75万元、352,182.03万元、722,913.68万元和607,622.94万元，占公司营业收入的比例分别为15.44%、20.67%、30.44%和40.13%。

随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行有效整合，则公司的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且若未来期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。

（六）证券自营业务风险

目前公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司自营业务营业收入分别为6,274.54万元、409,586.82万元、275,989.46万元和252,088.84万元，占公司营业收入的比例分别为0.63%、24.04%、11.62%和16.65%。公司自营业务主要面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当及操作失误风险。

证券市场的系统性风险方面，证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；同时，尽管股指期货等创新业务的陆续推出为投资者在风险管理手段上提供了更多选择，但总体而言，我国资本市场金融工具尚不完善，投资品种较少，公司无法通过应用各类投资工具完全规避市场风险。因此，公司自营业务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司自营业务面临业绩下滑的风险。

投资产品的内含风险方面，公司自营业务亦面临投资产品的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，股票可能面临上市公司业绩下降、上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益出现下滑。

投资决策不当及操作失误风险方面，公司在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对自营业务产生负面影响。

（七）投资银行业务风险

目前，公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务和场外市场业务等。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司投资银行业务营业收入分别为48,783.46万元、42,278.10万元、79,725.92万元和18,050.94万元，占公司营业收入的比例分别为4.92%、2.48%、3.36%和1.19%。其中，公司的投资银行业务对证券承销与保荐业务有较强的依赖。因此，宏观经济、企业盈利情况与融资需求、证券一级市场的发行节奏、公司保荐及承销项目实施的进展情况将对公司投资银行业务收入产生较大影响。若中国证监会等监管机构放慢项目审批速度，一级市场投资者认购意愿不强，公司投资银行业务将受到一定程度的不利影响。

同时，投资银行业务从承揽、执行、报批到发行上市的整个过程受到诸多不可控因素的影响，其本身存在较大不确定性。证券承销与保荐业务大部分的收入一般在证券发行完成后一次性取得，更增加了投资银行业务收入的不确定性。此外，未来亦不排除由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、未能尽职勤勉、持续督导工作不到位、公司或者其他发行当事人的欺诈或者不当行为、以及其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败、受到监管措施、受到行政处罚或涉诉，并由此给公司带来声誉和经济损失的可能。另外，如公司在保荐业务过程中对首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成损失的，需先行赔偿投资者损失。

此外，随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，公司通常采用余额包销方式进行证券承销，如果公司对企业发展前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败导致全额包销或者大比例包销而产生财务损失的风险。

（八）资产管理业务风险

公司主要通过子公司银河金汇开展证券资产管理业务，业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司资产管理业务营业收入分别为78,968.95万元、68,725.63万元、60,442.95万元和24,095.00万元，占公司营业收入的比例分别为7.96%、4.03%、2.55%和1.59%。

资产管理业务收入及规模依赖于资产管理产品的投资业绩。公司为客户设定的资产管理产品可能由于市场波动、投资品种特有风险和投资决策等因素的影响，导致资产管理产品的投资业绩无法达到投资者或者产品持有人的预期或者业绩基准，将影响客户对公司资产管理业务的认可程度和忠诚度，从而对公司资产管理业务的规模和收入产生不利影响。如果投资者投资公司资管产品产生较大亏损，可能对公司的品牌及声誉造成负面影响，甚至引发投资者诉讼。如果资管产品在开放期出现投资者大额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求，则可能发生流动性风险。同时，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，若公司不能在产品设计、市场推广、投资业绩、客户服务等方面保持竞争力，则可能制约公司资产管理业务的进一步发展。

（九）海外业务风险

公司通过设立于中国香港的银河国际控股作为海外业务平台，为全球机构客户、企业客户和零售客户提供经纪和销售、投资银行、研究和资产管理等服务。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司海外业务营业收入分别为36,874.64万元、107,672.46万元、161,765.11万元和105,442.73万元，占公司营业收入的比例分别为3.72%、6.32%、6.81%和6.96%。

银河国际控股的境外业务受全球经济形势及金融市场波动影响，若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，公司境外业务经营业绩可能出现下滑的情况。

同时，由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，公司存在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，不能保证未来任何时候都能够完全理解境内外监管机构所有的监管规定和指引，银河国际控股可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果公司日后因不符合监管规定和指引而受到处罚，公司业务发展、财务状况、经营业绩以及声誉可能都会受到不利影响。

（十）流动性风险

根据中国证券业协会要求，证券公司的流动性覆盖率（流动性覆盖率指压力情景下公司持有的优质流动性资产与未来30天的现金净流出量之比）和净稳定资金率（净稳定资金率指可用稳定资金与所需稳定资金之比）应达到100%以上。2020年3月，中国证监会继续修订《证券公司风险控制指标管理办法》，进一步规范了证券公司以净资本为核心的风险控制指标管理。截至2021年6月末，公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为255.92%和122.95%。在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道相对有限，如未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、信用业务规模过大或资产负债期限错配、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现等事项，一旦公司不能及时获得充足的融资款项，公司将面临相应的流动性风险。

七、与本期可转债相关的风险

（一）发行认购风险

本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。

（二）可转债未担保风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来可转债存续期间受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（三）可转债本息兑付的风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

（四）可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（五）可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入主营业务，从公司募集资金投入后到各项业务实现相应发展并产生效益需要经过一定运营时间，如果本次发行募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。

（七）可转债强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（八）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（九）转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。在公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过前，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者持有可转债到期不能转股的风险。

（十）可转债评级风险

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响分析

（一）关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。同时，公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并持续完善《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》《募集资金管理办法》的要求加强募集资金管理，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。公司董事会亦将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加快募投项目资金使用进度，提升公司效益

本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，为完善公司利润分配政策、增强利润分配的透明度、保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中制定了明确有效的利润分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。

同时，为更好的保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2021-2023）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：中国银河证券股份有限公司

英文名称：China Galaxy Securities Co., Ltd.

股票简称：中国银河

英文简称：China Galaxy

A股股票代码：601881

H股股票代码：6881

A股股票上市地点：上海证券交易所

H股股票上市地点：香港联交所

法定代表人：陈共炎

注册资本：10,137,258,757元

成立日期：2007年1月26日

注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦

邮政编码：100073

电话：010-80929800

传真：010-80928640

公司网站：www.chinastock.com.cn

电子信箱：zgyh@chinastock.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2021年8月30日召开的第四届董事会第二次会议（定期）审议通过，并经公司2021年10月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

2022年1月12日，发行人第四届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，将本次拟公开发行A股可转债总额调整为不超过人民币78亿元（含78亿元）。

中国证监会于2022年3月16日印发了《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547号），核准发行人向社会公开发行面值总额78亿元可转换公司债券。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额为人民币78亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年3月24日至2028年3月23日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年9月30日至2028年3月23日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.24元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足78亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向公司原A股股东配售的安排

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东实行优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.210元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001210手可转债。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

根据公司控股股东银河金控和公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上述主体不参与公司本次公开发行A股可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。若上述主体因违反上述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按照其持有的可转债数额享有约定利息；

③按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

④根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

⑤根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

⑥依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑧法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程、可转债募集说明书规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司未按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑦公司提出债务重组方案的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②可转债受托管理人；

③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额为不超过人民币78亿元（含78亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目及拟投资金额等情况如下：

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18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金存管

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、违约责任

（1）可转债违约情形

①在本期债券到期、加速清偿时，公司未能偿付到期应付本金；

②公司未能按期偿付本期债券的到期利息；

③公司不履行或违反《债券受托管理协议》的任何承诺对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；

④在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；

⑤公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；

(下转30版)