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⑥公司触发财务指标承诺条款（如有）、行为事先约束条款（如有）；
⑦其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
公司承诺保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。
如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。
（3）争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
21、本次发行可转债的受托管理人
公司已聘请浙商证券为本次公开发行可转债的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
22、本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额为不超过78亿元（含78亿元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）债券评级情况
联合资信评估股份有限公司为本次发行的A股可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]9407号），本公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2022年3月22日至2022年3月30日。
（六）发行费用
■
（七）主要日程安排
■
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按照其持有的可转债数额享有约定利息；
（3）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（4）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
（5）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程、可转债募集说明书规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，当存在下列情形之一的，公司可转债受托管理人应当召开债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司未按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订《中国银河证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
5、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
7、公司提出债务重组方案的；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、可转债受托管理人；
3、在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
联系人：柯素春
注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦
电话：010-80929800
传真：010-80928640
（二）保荐机构和承销团成员
1、联席保荐机构/联席主承销商：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：潘洵、罗军
项目协办人：蔡锐
经办人员：王一鸣、杨悦阳、范光华、陆杰炜、张越、傅越、蒋根宏、徐含璐
住所：浙江省杭州市五星路201号
联系电话：0571-87902574
传真：0571-87901974
2、联席保荐机构/联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：潘可、宋双喜
项目协办人：王赛
经办人员：刘展、徐冰鑫、邵宇笛、龙舟、隋玉瑶
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-65608165
传真：010-65608451
3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
经办人员：徐岚、孙琳、郭芳池、王冠宇、杜鹏程、左佳、籍冠珩、马豪、史韵恒、彭程、陈汉曦、郭宇轩、刘书涵、曾舸航
住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
联系电话：021-38676798
传真：021-38670798
4、联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
经办人员：高原、韩日康、李晓理、刘亦诚、常宇、胡千重、王思雨
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60838888
传真：010-60833939
5、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
经办人员：黄捷宁、吕苏、雷仁光、王如果、李冰、李卓然、章昀、赵天浩
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
6、联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
经办人员：席睿、吴凌、蔡宇翔、华天行、宋京晖
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸大厦11层
联系电话：021-33389790
传真：021-33389700
（三）律师事务所
名称：国浩律师（北京）事务所
事务所负责人：刘继
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
经办律师：李长皓、唐鹏
联系电话：010-65890699
传真：010-65176800
（四）审计机构
1、2019-2020年度审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
经办会计师：梁成杰、宋雪强
电话号码：010-58152149
传真号码：010-85188298
2、2018年度审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：付建超
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系地址：北京市朝阳区针织路23号中国人寿金融中心10层
经办会计师：郭新华、马晓波
电话号码：010-85207289、010-85207171
传真：010-65088781
（五）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司
评级机构负责人：万华伟
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
经办人员：张晨露、张帆
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
收款单位：浙商证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行杭州湖墅支行
账号：1202020629900012522
第二节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至报告期末，公司股本总额为10,137,258,757.00股，公司股本结构如下：
■
截至2021年9月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
单位：股
■
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人，为代表多个客户持有，其中包括银河金控持有公司的25,927,500股H股。
2、香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。
第三节 财务会计信息
一、最近三年财务报表审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2018年度财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（19）第P01625号标准无保留意见的审计报告；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2020）审字第61517561_A01号和安永华明（2021）审字第61517561_A01号标准无保留意见的审计报告。
二、非经常性损益和净资产收益率审核情况
公司聘请德勤华永对公司管理层编制的2018年度加权平均净资产收益率表和非经常性损益明细表及其附注进行了审核，并出具了鉴证报告。公司聘请安永华明对公司管理层编制的2019年度以及2020年度加权平均净资产收益率表和非经常性损益明细表及其附注进行了审核，并出具了鉴证报告。
三、合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、合并所有者权益变动表
单位：元
■
（续上表）
单位：元
■
（续上表）
单位：元
■
（续上表）
单位：元
■
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
■
（续上表）
单位：元
■
（续上表）
单位：元
■
（续上表）
单位：元
■
（三）2021年三季度财务会计信息
公司于2021年10月29日公告了2021年第三季度报告。本公司2021年第三季度与2020年第三季度财务数据未经审计，合并口径和母公司口径的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■
四、最近三年合并财务报表范围变化情况说明
（一）纳入合并报表范围子公司变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围子公司变动情况如下表所示：
■
（二）纳入合并财务报表范围的结构化主体变化情况
公司结构化主体包括资产管理计划及合伙企业等，对于本公司作为管理人的资产管理计划，以及作为普通合伙人或投资管理人的合伙企业，在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划及部分合伙企业拥有控制权，并将其纳入合并范围。
截至2018年末，公司纳入合并范围的结构化主体为42个，纳入合并范围的结构化主体归属于本公司的权益为98.07亿元。截至2019年末，公司纳入合并范围的结构化主体为38个，纳入合并范围的结构化主体归属于本公司的权益为45.28亿元。截至2020年末，公司纳入合并范围的结构化主体为40个，纳入合并范围的结构化主体归属于本公司的权益为61.50亿元。截至2021年6月末，公司纳入合并范围的结构化主体为48个，纳入合并范围的结构化主体归属于本公司的权益为81.55亿元。
五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标及监管指标
1、主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
■
注：（1）每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；
（2）每股净资产=（期末归属母公司股东的净资产-其他权益工具）/期末股本总额。
2、母公司的净资本及风险控制指标
公司最近三年净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。
2018年末和2019年末，公司根据自2016年10月1日起施行的《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》《证券公司风险控制指标计算标准规定》的要求及计算公式得出各项监管指标如下：
单位：万元
■
注：上表为母公司口径
2020年末和2021年6月末，公司根据中国证监会于2020年3月20日公布的《关于修改部分证券期货规章的决定》以及自2020年6月1日起施行的《证券公司风险控制指标计算标准规定》的要求及计算公式得出各项监管指标如下：
单位：万元
■
(下转31版)
