（上接31版）

（上接31版）

2021年1-6月，公司信用减值损失金额为-2,850.68万元，较上年同期减少156.82%，主要由于应收款项和债权投资信用减值损失减少所致。

4、其他业务成本

报告期内，公司的其他业务成本分别为69,591.23万元、270,162.67万元、611,331.39万元及508,834.10万元，占营业支出的比例分别为11.13%、26.51%、41.95%及52.38%，呈上升趋势，主要为银河德睿大宗商品交易的销售成本增加所致。

（四）营业外收入和支出

1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期，公司实现营业外收入2,572.41万元、2,914.85万元、5,032.88万元和278.79万元。营业外收入主要是公司收到的金融机构扶持资金等。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期，公司营业外支出分别为1,597.35万元、4,829.04万元、7,156.61万元和7,858.63万元，主要包括捐赠支出、滞纳金、证券交易差错损失、违约金等。

（五）所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司所得税费用分别为75,035.70万元、157,998.49万元、184,460.99万元及106,341.91万元。公司所得税费用主要受到公司营业利润的影响，总体呈上升趋势，与营业利润变化趋势一致。

（六）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

公司非经常性损益主要来源于政府补助和捐赠支出。报告期内，公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为0.39%、-0.28%、-0.15%及-1.40%，占比较小，非经常性损益对公司经营成果无重大影响。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额以及代理客户买卖证券产生的现金流等。公司经营活动现金流出主要包括交易性金融资产与负债及衍生金融工具的净增加额、拆入资金净减少额、融出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付的各项税费等。

公司2019年度经营性活动产生的现金流量净额为4,133,558.21万元，较2018年增加3,887,389.41万元，同比增长1,579.16%，主要系公司根据市场情况制定相关经营策略，积极通过买入返售金融资产及卖出回购金融资产进行资金融通业务，回购业务资金净增加额和代理买卖证券业务收到的现金净额增加，导致经营活动现金流入增加。

公司2020年度经营性现金净流量为3,770,398.15万元，较2019年减少363,160.06万元，同比下降8.79%，主要原因是受市场行情影响，代理买卖证券收到的现金净额相比2019年有所减少，同时，公司继续推进融资融券业务，融出资金净增加额有所增加所致。

公司2021年1-6月经营性现金净流量为2,827,605.38万元，较上年同期减少431,930.07万元，同比下降13.25%，一方面是受到市场行情波动的影响，代理买卖证券收到的现金净额减少，另一方面，公司优化业务结构，融出资金净增加额和拆入资金净减少额增加所致。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司投资活动现金流入主要包括取得投资收益所收到的现金，债权投资现金净增加额，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，购置或处置可供出售金融资产现金净增加额以及收到其他与投资活动有关的现金等。公司投资活动现金流出主要包括投资支付的现金，购置或处置其他债权投资的现金，购置或处置其他权益工具投资的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及支付的其他与投资活动有关的现金等。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-45,853.10万元、-1,281,210.14万元、-4,749,130.04以及-299,771.72万元。

2019年，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,281,210.14万元，较2018年减少1,235,357.04万元，主要原因是购置或处置其他权益工具投资的现金和购置或处置其他债权投资的现金流出增加所致。

2020年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,749,130.04万元，较2019年减少3,467,919.90万元，一方是购置或处置其他权益工具投资的现金和购置或处置其他债权投资的现金净流出增加，另一方面是原始期限三个月以上的定期存款增加，导致支付的其他与投资活动有关的现金增加。

2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-299,771.72万元，较上年同期增加1,342,285.64万元，主要系取得投资收益收到的现金增加，购置或处置其他权益工具投资的现金净增加额增加以及原始期限三个月以上定期存款增加共同导致的结果。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司筹资活动现金流入主要包括发行永续债收到的现金、取得借款收到的现金、发行长期债券及长期收益凭证收到的现金、发行短期融资券及短期收益凭证收到的现金以及合并结构化主体收到的现金等。公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，合并结构化主体支付的现金以及支付的其他与筹资活动有关的现金。

2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,118,837.99万元，较2018年增加195,600.05万元，同比增长14.88%，主要是公司当年发行了短期收益凭证和短期融资券（19银河证券CP001-CP003），发行短期融资券及短期收益凭证收到的现金有所增加所致。

2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,328,603.78万元，较2019年增加4,447,441.77万元，主要系：（1）子公司银河国际的短期借款增加；（2）公司发行短期融资券及短期收益凭证收到的现金较上年明显增加；（3）公司发行的长期债券及长期收益凭证包括长期收益凭证442,235.00万元，非公开发行公司债券2,300,000.00万元以及非公开年次级债500,000.00万元较上年明显增加。

2021年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-931,509.63万元，较2019年减少1,826,176.89万元，主要系发行长期债券及长期收益凭证收到的现金减少以及偿还债务支付的现金增加所致。

四、资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出的情况

报告期内，公司的资本性支出情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司资本性支出主要包括公司根据自身业务发展需要产生的对外投资以及用于电子设备采购、软件购置和新设经营场所装修改造搬迁支出等。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至报告期末，除本次募集资金运用外，公司不存在未来可预见的重大资本性支出计划。

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）重要会计政策和会计估计变更

1、报告期内，公司会计政策变更情况如下：

财政部于2018年修订了《企业会计准则第21号——租赁》（下称“新租赁准则”）。新租赁准则的主要变化包括取消承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。新租赁准则规定在境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。本集团自2019年1月1日起采用企业会计准则第21号，选择追溯调整并不重述比较数据。对于首次执行日2019年1月1日之前已存在的租赁合同，不进行重新评估并采用多项简化处理。包括对具有相似特征的租赁采用同一折现率，对首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理，在首次执行日计量使用权资产时不包括初始直接费用，以及根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期，不对首次执行日前各期间是否合理确定行使续租选择权或终止租赁选择权进行估计等。对于低价值资产或将于首次执行日12个月内结束的租赁，本集团作为承租人亦选择简化处理方式不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内按照直线法确认当期损益。因此，本财务资料列示的2019年财务信息与按原租赁准则列示的2018年比较信息并无可比性。

对于2018年财务报表中披露的经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本集团使用2019年1月1日的增量借款利率对租赁付款额进行折现，本集团所用的折现率为4.28%-5.00%。本集团在2019年1月1日确认使用权资产和租赁负债金额分别为人民币1,487,213,746.89元和1,438,837,397.05元。1月1日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：

单位：元

■

2、报告期内，公司不存在会计估计发生变更的情况。

（二）报告期内会计差错更正情况

报告期内，公司不存在重大会计差错更正情况。

六、截至2021年9月30日未经审计财务报表简要讨论与分析

以下简要讨论与分析主要基于未审计的公司截至2021年9月30日的合并财务报表。

（一）2021年三季度经营简要分析

2021年1-9月，公司实现营业总收入2,610,297.21万元，比上年同期增长44.37%，公司发生营业总支出1,676,941.81万元，比上年同期增长55.37%。2021年1-9月，公司主营业务收入增长主要是自营业务和融资类业务收入以及子公司大宗商品销售收入增加。

2021年1-9月，公司实现净利润746,935.46万元，较去年同期增加176,160.77万元，增长30.86%，其中归属于母公司所有者的净利润740,063.91万元，较去年同期增长30.97%。受益于超预期的货币政策稳定性，2021年1-9月，我国证券行业市场环境整体向好，公司利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益等较上年同期均有所增长，总体净利润也有所增长。

截至2021年9月30日，公司资产总额为52,916,603.73万元，比上年末增加8,343,582.14万元，增长18.72%，主要系结算备付金、融出资金、交易性金融资产、其他债权投资等随着市场整体环境的向好而增加。公司负债总额为43,214,924.50万元，比上年末增加6,842,708.69万元，增长18.81%，主要是卖出回购金融资产款、代理买卖证券款等增加所致。

截至2021年9月30日，公司股东权益合计9,701,679.22万元，比上年末增加1,500,873.45万元，增长18.30%，主要系公司持续盈利使得未分配利润增加所致。

（二）重要项目变动分析

单位：元

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七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次可转债发行前后，发行人的主营业务未发生改变。本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充其他公司营运资金，支持未来业务发展，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。在可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，实现股东利益最大化。

八、其他重要事项

（一）对外担保

截至报告期末，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。

（二）诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中要求披露的涉案金额超过人民币1,000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未了结的涉案金额超过人民币1,000万元的境内及中国香港地区诉讼、仲裁事项如下：

1、太平基金管理有限公司与公司仲裁案

2018年1月19日，太平基金管理有限公司（简称“太平基金”）向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，将公司认定为交易对手方，请求公司偿还4笔协议回购交易项下融资款共计人民币144,670,000元，偿还融资利息共计人民币398,337.86元，并自四笔回购交易到期结算日起按日计算偿付补息及罚息。上海国际经济贸易仲裁委员会已于2018年1月25日受理该案，案号为SDF2018031。

与太平基金进行债券质押式协议回购交易的交易对手方为公司子公司银河金汇定向资产管理产品——“银河汇达易禾109号定向资产管理计划”，该产品为公司经纪客户，公司为该产品提供交易指令申报服务。太平基金因无法就违约处置方案与产品委托人协商达成一致提请仲裁。目前案件尚在仲裁中。

2、浦银安盛基金管理有限公司与公司仲裁案

2018年5月16日，浦银安盛基金管理有限公司（简称“浦银安盛基金”）向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，将公司认定为交易对手方，请求公司偿还债券质押式协议回购交易项下融资款人民币42,750,000元，偿还融资利息共计人民币85,265.75元，并自回购交易到期结算日起按日计算偿付补息及罚息。上海国际经济贸易仲裁委员会已于2018年5月21日受理该案，案号为FTZD2018045。2019年8月2日公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁反请求申请书，指出中国银河并非涉案债券质押式协议回购交易的正回购方，浦银安盛基金提出的仲裁请求应当被驳回。

与浦银安盛基金进行债券质押式协议回购交易的交易对手方和与太平基金管理有限公司进行债券质押式协议回购交易的交易对手方相同，即，银河金汇定向资产管理产品－－“银河汇达易禾109号定向资产管理计划”，该产品为公司经纪客户，公司为该产品提供交易指令申报服务。目前案件尚在仲裁中。

3、公司与长春市祥升投资管理有限公司股票质押式回购交易纠纷案

2017年8月，公司与长春市祥升投资管理有限公司（以下简称“祥升投资公司”）签署《中国银河证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》《中国银河证券股份有限公司股票质押式回购交易交易协议书》，约定公司作为资金融出方与祥升投资公司作为资金融入方进行股票质押式回购交易，标的证券名称为长生生物，证券代码为002680。祥升投资公司向公司出具《承诺书》，承诺如祥升投资公司违反相关约定，公司有权要求祥升投资公司提前购回全部质押股票或按照协议约定承担违约责任。由于祥升投资公司未按约定履行义务，公司对祥升投资公司提起仲裁。公司的仲裁请求为：①祥升投资公司向公司支付截至2018年8月12日尚未支付的购回交易金额人民币53,084,804.31元；自2018年8月13日至祥升投资公司实际支付完毕购回交易金额之日止，以尚未支付的融资本金为基数，按照年利率5.7%支付利息；②祥升投资公司向公司支付违约金，违约金暂计至2018年8月12日为人民币1,499,841.00元，自2018年8月13日至祥升投资公司实际支付完毕购回交易金额之日止，以人民币99,989,400.00元为基数，按照每日万分之五支付违约金；③公司有权对祥升投资公司质押公司的ST长生（证券代码：002680）1,900万股限售流通股股票折价或者以拍卖、变卖质押股票所得价款在公司诉请第一项和第二项所述债权范围内优先受偿，如标的证券所属上市公司发生退市情形，公司有权对质押标的证券数量对应的股权折价或者以拍卖、变卖股权所得价款在第一项和第二项诉请所述债权范围内优先受偿；④祥升投资公司向公司支付人民币100,000元律师费；⑤祥升投资公司承担本案仲裁费。以上①-④项合计人民币54,684,645.31元。

2019年6月24日，北京仲裁委员会就仲裁案件作出仲裁裁决（（2019）京仲裁字第1079号）。因祥升投资公司未在《裁决书》明确的期限内履行偿还义务，公司向吉林省长春市中级人民法院申请强制执行。2019年4月2日，公司另行向北京市第二中级人民法院对祥升投资公司的担保人提起诉讼。2019年8月27日，北京市第二中级人民法院作出判决（（2019）京02民初281号），判决张雯、长春百盛天启经贸有限公司于判决生效后10日内就（2019）京仲裁字第1079号仲裁裁决第（一）项、第（二）项确定的债务向公司承担连带清偿责任，同时驳回公司的其他诉讼请求。公司已于2019年11月6日向北京市第二中级人民法院递交强制执行申请文件。北京市第二中级人民法院于2020年9月29日作出（2019）京02执1371号之一中止执行裁定书。现该案已恢复执行，案号为（2021）京02执恢第278号，目前案件尚在执行过程中。

4、公司与刘原铭、刘玉芳债权人撤销权纠纷案

公司因与被告刘玉芳融资融券交易纠纷一案诉至北京市西城区人民法院，2019年8月15日，法院下达（2019）京0102民初15739号《民事判决书》，判决被告刘玉芳向原告中国银河证券股份有限公司支付融资本息40,734,524.99元，及2019年7月9日起到实际清偿之日止的融资利息、融资罚息。如被告未按时履行应加倍支付延迟履行期间的债务利息。2020年9月公司向人民法院申请强制执行法院调取了被执行人刘玉芳银行账户交易明细，发现在原告于2018年7月11日向被告刘玉芳发送补仓通知的次日，被告刘玉芳在7月12日无偿向被告刘原铭名下银行账户转账23笔，共计451,468,874.05元，致使刘玉芳目前名下无可供执行的财产。该账户于2018年7月12日开户，2018年8月26日销户，公司认为被告刘玉芳是为了逃避债务恶意转移财产，致使公司的债权无法实现，对公司造成损害，应予撤销。

2021年2月，公司向辽宁省沈阳市中级人民法院起诉判令撤销被告刘玉芳2018年7月12日向被告刘原铭银行账户转款6,000万元的行为，被告刘原铭将该款项支付给公司。2022年1月3日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出判决：一、在北京市西城区人民法院（2019）京0102民初15739号民事判决书确定的原告中国银河证券股份有限公司对被告刘玉芳享有债权范围内撤销2018年7月12日刘玉芳向刘原铭的转款行为；二、被告刘原铭于本判决生效后十日内在以上判决确定的原告中国银河证券股份有限公司对刘玉芳享有的债权范围内向被告刘玉芳返还款项；三、驳回原告中国银河证券股份有限公司的其他诉讼请求。2022年1月27日，辽宁省沈阳市中级人民法院向刘玉芳、刘原铭公告送达民事判决书。

5、杨振华股票质押申请仲裁及强制执行案

杨振华与公司签署了《中国银河证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》《中国银河证券股份有限公司股票质押式回购交易交易协议书》，与公司进行股票质押回购交易。公司与杨振华及其配偶罗隽就其中部分交易向公证处申请出具了公证债权文书。对于未公证部分交易，杨振华未按股票质押相关协议约定履行还款，公司向北京仲裁委员会申请仲裁。具体如下：

（1）公司与杨振华、罗隽公证债权文书执行案

由于公证债权文书义务人杨振华、罗隽未能履行还款义务，公司于2019年向北京市第一中级人民法院申请执行公证债权文书，请求执行被申请人应偿还本金人民币141,010,273.50元以及利息、违约金、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用等。

法院执行本案过程中，因与杨振华协商和解事宜，经由公司申请，北京市第一中级人民法院于2019年12月27日作出执行裁定，终结本次执行程序。2020年6月16日，公司向法院提交了“扣划被执行人名下款项并将案款人民币1,982万元向我司发还”的恢复执行申请，公司已收到上述案款。

因与杨振华协商和解原因，经公司再次申请，2020年12月30日，北京市一中院向公司出具终结执行裁定书。此后为推动债权收回，公司就本案于2021年1月19日向北京市第一中级人民法提交了恢复执行申请。

2021年9月，公司收到北京市第一中级人民法院划扣被执行人名下款项合计98,186,983.26元。2022年1月6日，公司与被执行人杨振华公证债权文书执行部分剩余股份，成功完成司法拍卖，等待法院将案款发还公司。

（2）公司与杨振华合同争议仲裁案

对于未公证部分交易，杨振华未按股票质押相关协议约定履行还款，公司于2019年向北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：①被申请人偿还融资本金人民币141,518,600.00元；②被申请人支付自2019年9月20日（含）起至实际清偿之日（不含）的应付利息；③被申请人支付自违约之日起以未偿还本金为基数，按照0.05%/日计算的违约金；④公司对被申请人提供质押的股票折价、拍卖或变卖所得价款在上述①、②、③项仲裁请求的范围内享有优先受偿权；⑤补偿公司因本案支出的律师费、差旅费；⑥被申请人承担本案仲裁费。

北京仲裁委员会于2019年11月19日受理了该案，并于2020年9月15日出具《裁决书》（（2020）京仲裁字第2050号），裁决杨振华向公司偿还融资本金及相应利息、违约金；向公司支付因本案支出的律师费、保全费、保全责任保险费以及公司代为垫付的仲裁费等。

因杨振华未履行已生效的《裁决书》（（2020）京仲裁字第2050号）确定的义务，公司向北京市第一中级人民法院申请强制执行，北京市第一中级人民法院于2020年10月27日立案执行。

法院执行本案过程中，因与杨振华协商和解事宜，经由公司申请，2020年12月30日，北京市一中院向公司出具终结执行裁定书。此后为推动债权收回，公司就本案于2021年1月19日向北京市第一中级人民法提交了恢复执行申请。

2022年1月19日，公司收到杨振华方面还款2,500万元。

就上述两案，2022年2月16日，公司与被执行人杨振华、罗隽（以下合称“被执行人”）就两案执行事宜共同签署了《执行和解协议》，达成执行和解方案。

截至2022年2月28日，公司依据《执行和解协议》收到被执行人支付款项及北京市第一中级人民法院划扣的被执行人拍卖执行案款项合计人民币178,704,839.87元。至此，两案项下本金、利息和实现债权的费用已全部支付完毕。

根据《执行和解协议》和解方案约定，公司同意免除被执行人在两案中应支付违约金及迟延履行期间债务利息，并已向北京市第一中级人民法院提交结案说明文件及《撤销并解除冻结申请书》，申请终结执行手续。

6、梁小云诉公司融资融券交易纠纷案

2021年6月21日，公司收到北京市西城区人民法院送达的公司客户梁小云诉公司融资融券交易纠纷之诉的诉讼材料，原告梁小云主张公司在融资融券服务过程中存在过错，要求赔偿交易损失20,920,000元并承担诉讼费用。

北京市西城区人民法院已受理该案，案号为（2021）京0102民初21868号，并于2021年8月5日在北京市西城区人民法院开庭审理，目前该案仍在审理中。

7、王美容诉中国银河融资融券交易纠纷案

2021年6月21日，公司收到北京市西城区人民法院送达的中国银河客户王美容诉公司融资融券交易纠纷之诉的诉讼材料，原告王美容主张中国银河在融资融券服务过程中存在过错，要求赔偿交易损失19,800,000元并承担诉讼费用。目前该案仍在审理中。

8、於晓红诉中国银河融资融券交易纠纷案

2022年1月4日，中国银河收到北京市西城区人民法院送达的中国银河客户於晓红诉中国银河融资融券交易纠纷之诉的诉讼材料，原告於晓红主张中国银河在融资融券服务过程中存在过错，要求赔偿交易损失20,060,000元并承担诉讼费用。目前该案仍在审理中。

9、林高德诉中国银河融资融券交易纠纷案

2022年2月15日，中国银河收到北京市西城区人民法院送达的中国银河客户林高德诉中国银河融资融券交易纠纷之诉的诉讼材料，原告林高德主张中国银河在融资融券服务过程中存在过错，要求赔偿交易损失20,150,000元并承担诉讼费用。目前该案仍在审理中。

10、中国银河与辽宁北旺农牧股份公司等证券回购合同纠纷案

2016年7月至2019年4月，中国银河通过做市交易等方式买入辽宁北旺农牧股份公司（以下简称“北旺农牧”）股票共计257.2万股。2018年7月31日、2018年12月7日，北旺农牧先后发布公告称，其拟向全国中小企业股份转让系统申请北旺农牧股票终止挂牌。2019年4月28日、2019年5月24日，北旺农牧分别向中国银河出具异议股东确认函、异议股东所持股份实施回购的承诺，确认中国银河持有北旺农牧股票257.2万股并承诺由北旺农牧及其实际控制人李文明、李志勇、竺悦、李影杰回购中国银河所持北旺农牧股票。因北旺农牧及其四位实际控制人未按承诺履行股份回购义务，中国银河于2021年8月向北京市西城区人民法院提交了诉讼申请文件，请求法院判令被告北旺农牧及李文明、李志勇、竺悦、李影杰立即向公司支付股份回购款9,799,320元，,及自2021年3月23日起至实际清偿股份回购价款之日止的利息，本金及利息共计10,047,954.25元（暂计至2021年8月16日），并承担案件受理费。北京市西城区人民法院现已受理该案，案号为（2021）京0102民初33828号，目前该案仍在审理中。

11、中国银河国际财务(香港)有限公司诉何蓉案

何蓉为银河国际控股子公司中国银河国际财务(香港)有限公司的贷款业务客户。2015年6月，中国银河国际财务(香港)有限公司与该客户签署贷款协议。2021年6月12日，中国银河国际财务(香港)有限公司撤销放债人业务资质，并逐笔终结存量业务。因疫情不通关原因，该南京客户无法赴香港配合清理贷款。为妥善处理相关事宜，中国银河国际财务(香港)有限公司聘请外部律师启动司法程序，于2021年9月28日向该客户发出原诉传票，要求偿还本金和利息，合计1,300.59万元港币。目前案件处于审理过程中。

截至本募集说明书摘要签署日，持有公司5%及以上股权的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（三）行政处罚情况

公司严格遵守国家有关法律、法规，报告期内不存在严重违法违规行为。报告期内，公司及控股子公司受到的处罚金额超过1万元的行政处罚事项如下：

1、2018年7月26日，中国人民银行作出《行政处罚决定书》（银反洗罚决字[2018]4号），因中国银河存在未按照规定履行客户身份识别义务、与身份不明的客户进行交易行为，决定给予中国银河行政罚款100万元的行政处罚。截至本募集说明书摘要签署日，中国银河已按处罚部门要求交纳了罚款并进行了相应整改。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第（一）款，“重大行政处罚包括下列各项：1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定”之规定，中国人民银行所作上述行政处罚决定不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处罚”情形。

2、2018年11月16日，中国人民银行宁波市中心支行作出《行政处罚决定书》（甬银处罚字[2018]6号），因中国银河宁波分公司存在未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定重新识别客户身份行为，决定给予中国银河宁波分公司行政罚款35万元的行政处罚。中国银河宁波分公司已按处罚部门要求交纳了罚款并进行了相应整改。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第（一）款的规定，中国人民银行宁波市中心支行所作上述行政处罚决定不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处罚”情形。

中国人民银行宁波市中心支行于2021年10月出具《情况说明》，认为“相关行政处罚作出时，已经考虑违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为。”

3、2018年12月17日，中国人民银行赣州市中心支行作出《行政处罚决定书》（赣市银罚字[2018]第06号），因中国银河赣州登峰大道证券营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务、保存客户身份资料和交易记录、报送大额交易和可疑交易报告等行为，决定给予中国银河赣州登峰大道证券营业部行政罚款20万元的行政处罚。中国银河赣州登峰大道证券营业部已按处罚部门要求交纳了罚款并进行了相应整改。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第（一）款的规定，中国人民银行赣州市中心支行所作上述行政处罚决定不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处罚”情形。

中国人民银行赣州市中心支行于2021年10月出具《证明》，认为“上述行政处罚作出时，我行已考虑到违规事项的情节、后果等因素。我行对你公司赣州登峰大道证券营业部处以人民币20万元罚款的行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》所规定的‘重大行政处罚’情形。”

4、2019年12月27日，中国人民银行呼和浩特中心支行作出《行政处罚决定书》（蒙银罚字[2019]第66号），因中国银河证券股份有限公司内蒙古分公司存在未按规定有效履行反洗钱客户身份识别义务和未按规定报送可疑交易报告行为，决定给予中国银河证券股份有限公司内蒙古分公司行政罚款40万元的行政处罚。中国银河证券股份有限公司内蒙古分公司已按处罚部门要求交纳了罚款并进行了相应整改。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第（一）款的规定，中国人民银行呼和浩特中心支行所作上述行政处罚决定不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处罚”情形。

中国人民银行呼和浩特中心支行于2022年1月出具《关于对中国银河证券股份有限公司内蒙古分公司行政处罚情况说明的函》（蒙银函[2022]9号），认为“在作出上述决定时，我行已综合考虑中国银河证券股份有限公司内蒙古分公司的违法情节、危害后果等因素，对其作出的处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》中所规定的‘重大行政处罚’的情形。”

第五节 本次募集资金运用

一、本次发行可转债募集资金使用计划

本次可转债募集资金总额为不超过人民币78亿元（含78亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各项目及拟投入金额情况如下：

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二、本次融资的必要性和可行性

（一）本次融资的必要性分析

1、增加公司资本金，助力公司扩展业务规模、优化业务结构

证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在此背景下，结合证券行业规模化、集约化发展的前提，资本实力已成为公司发展资本中介业务、提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。本次募集资金有利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，进一步提升公司盈利能力。

2、增强公司抗风险能力，降低潜在风险水平

根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司流动性风险管理指引》《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关规定，监管政策已明确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业监管逐步趋严。作为资金密集型企业，证券公司抗风险能力亦与其自身资本规模有直接联系。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、信用风险、流动性风险等各种潜在风险，保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能力亦随之提升。

3、支持公司业务拓展、实现战略目标的需要

公司致力于成为在亚洲资本市场上领先的投资银行和具有系统重要性的证券业金融机构。近年来，随着资本市场市场化程度的不断提升、全面深化资本市场改革的重点任务配套政策措施的逐步落地以及进一步扩大金融行业对外开放决策部署的贯彻落实，证券公司既面临不断增强的竞争压力，也面临新的发展机遇。为此，公司顺应行业对外开放的发展要求，适时调整业务发展模式和配套管理体制，推进公司双轮业务协同，加快海外业务发展，努力实现“打造航母券商，建立现代投行”的战略目标，成为行业领先的全能型证券公司。

本次募集资金有助于公司财富管理业务、投融资业务、国际业务等快速发展以及金融科技水平、研究能力等进一步提升，进而优化公司“双轮驱动，协同发展”的业务模式，优化“集中统筹+条线监督+分层管理”的管理体制，从而构建更完善的财富管理、投融资、国际业务“三位一体”的业务体系，形成公司新的利润增长点，不断优化公司收入结构，实现公司高质量发展。本次募集资金为公司未来发展战略提供资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。

（二）本次融资的可行性分析

1、符合国家产业政策导向

近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

2、符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为；公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件；本次可转债的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险总体可控。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

本次可转债募集资金总额为不超过人民币78亿元（含78亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金，主要用途包括但不限于：

（一）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力

本次募集资金中不超过30亿元拟用于发展投资交易业务，符合公司发展“以企业为中心”的投融资业务体系的发展目标。

1、公司投资交易业务背景

投资交易业务近年来已成为券商最重要的收入来源之一，券商投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。公司适时抓住市场机遇，投资与交易业务持续优化大类资产配置，调整债券投资规模和结构，严控信用风险，做实底层资产，并及时兑现收益。但与领先券商相比，公司投资与交易业务规模存在较大的提升空间。

2、公司投资交易相关业务发展情况及本次投入金额测算依据

报告期内，公司自营及其他证券交易服务实现的营业收入分别为6,274.54万元、409,586.82万元、275,989.46万元及252,088.84万元，占公司营业收入的比例分别为0.63%、24.04%、11.62%及16.65%。根据证券业协会的统计，公司2018年至2020年证券投资收入排名分别为第28位、第7位和第10位。

根据万得资讯的统计数据，以券商自营固定收益类证券、自营权益类证券及证券衍生品与券商母公司净资本的比例测算，2021年6月末母公司净资本规模排名前十位的上市证券公司均值分别为269.88%和31.48%，而公司前述比例分别为234.82%和14.24%。以截至2021年6月30日公司净资本（母公司）746.04亿元测算，公司达到行业前十名均值合计需投入390.16亿元，公司本次拟用于发展投资交易业务的募集资金规模不超过30亿元。

3、公司投资交易业务未来发展目标

为进一步优化公司的业务结构，公司拟投入不超过30亿元募集资金用于发展投资交易业务，积极把握市场机会，扩大投资交易业务规模。未来，在传统债券投资方面，公司将以控制风险为主，保持合理的投资规模，精耕细作稳定收益。同时，公司将适度参与中资美元债等新债券品类的投资，拓展以贵金属为核心的大宗商品投资交易业务，逐步优化投资收入结构。在权益投资衍生品投资方面，公司将适度增加投资规模，聚焦核心资产的同时增加以套利、对冲为特点的中低风险策略投资。公司还将积极把握新三板配套政策带来的业务机遇，促进相关业务稳健发展。

（二）发展资本中介业务，提升金融服务能力

本次募集资金中不超过30亿元拟用于发展资本中介业务，包括扩大融资融券、场外衍生品业务以及跨境业务等业务规模，符合公司发展“以客户为中心”的财富管理业务的发展目标。

1、公司资本中介业务背景

资本中介业务是公司利用自身资产负债，通过产品设计满足客户投融资需求的一类业务。受行业竞争加剧的影响，证券公司的财富管理转型将从客户、产品、渠道、品牌等多方面进一步寻求突破，融券业务有望逐渐成为证券公司资本中介业务新的突破口。资本中介业务的业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的中长期资金供给，公司拟通过本次可转债募集资金增加对资本中介业务的投入，更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。

2、公司资本中介相关业务发展情况及本次投入金额测算依据

报告期内，公司融资融券利息收入分别为400,196.39万元、377,959.08万元、506,053.95万元及320,445.24万元，占公司营业收入的比例分别为40.32%、22.18%、21.31%及21.17%。根据证券业协会的统计，公司2018年至2020年融资融券业务利息收入排名分别为第4位、第4位和第5位。

根据万得资讯的统计数据，以券商融资融券余额与券商母公司净资本的比例测算，2021年6月末母公司净资本规模排名前五位的上市证券公司均值为8.20%，而公司前述比例为1.93%。以截至2021年6月30日公司净资本（母公司）746.04亿元测算，公司达到行业前五名均值需投入46.72亿元，公司本次拟用于资本中介业务的募集资金规模不超过30亿元。

3、公司资本中介业务未来发展目标

为进一步扩大业务规模，公司拟投入不超过30亿元募集资金用于发展资本中介业务，公司将持续增强信用业务的核心竞争力，做大融资业务，做强融券业务，进一步提升融资融券业务收入比重；公司将加强以大宗交易和场外衍生品业务服务机构客户需求，收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务已成为公司重要的业务增长点。另外，随着金融供给侧改革和资本市场双向开放进程提速，客户在全球资产配置、策略投资和风险管理等方面的需求迅速增长，公司将以做大做强跨境资本中介业务为契机，全面提升服务实体经济和客户投融资需求的金融服务能力。

（三）推动投资银行业务发展，服务实体经济融资需求

本次募集资金中不超过10亿元拟用于推动投资银行业务发展，符合公司发展“以企业为中心”的投融资业务体系的发展目标。

1、公司投资银行业务背景

公司投资银行贯彻市场化经营理念，实行大中小项目并举策略，致力于服务大客户的同时，重点培育具有高成长潜力的中小企业。根据客户的不同发展阶段和行业，结合企业自身特征，提供股权承销、债券承销、资产支持证券承销、兼并收购、私募交易以及其他各类财务顾问业务等全方位的服务。公司投资银行按照客户所在的行业及产品进行团队管理，依托公司行业研究成果和同行业客户服务经验，为客户提供差异化和专业化的服务。

2、公司投资银行业务发展情况及本次投入金额测算依据

报告期内，公司投资银行业务实现的营业收入分别为48,783.46万元、42,278.10万元、79,725.92万元和18,050.94万元，占公司营业收入的比例分别为4.92%、2.48%、3.36%和1.19%。根据证券业协会的统计，公司2018年至2020年投资银行业务收入排名分别为第23位、第30位和第23位。

报告期内，公司构建了新的组织运行架构，确立了新的业务拓展模式，强化了新的运营协同机制，制定了新的制度规则体系，打造了新的业务服务方式，为投资银行业务全面改革转型奠定了坚实的基础，推动投行业务持续健康发展。2021年上半年，公司投资银行业务经过前期第一阶段改革，实现了执业规则体系、业务拓展模式、协同服务机制、组织运行体系和考核评价机制的“五个全面重构”。未来，公司将大力发展“以企业为中心”的服务型投行业务，投资银行业务线将积极践行国家战略、服务实体经济、贯彻落实公司五年战略发展规划，向高质量发展转型，早日实现“打造航母券商，建设现代投行”的战略目标。

3、公司投资银行业务未来发展目标

随着资本市场全面改革稳步推进，注册制全面推行、退市制度落地、基础制度不断完善，资本市场的开放程度将不断迈向更高水平，并推动上市公司实现高质量发展。为推动业务发展，公司拟投入不超过10亿元募集资金用于投资银行相关业务，公司股权融资业务将进一步聚焦国家战略重点区域、核心城市，助力实体经济发展；公司债券融资业务在加大承销力度的同时，进一步发掘金融机构业务及资产证券化业务、优质企业信用债业务，积极发展创新业务，推进扶贫及绿色债券业务发展，加速推动股债联动，为客户提供多元化、全周期的综合金融服务方案。此外，市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求，公司拟通过增加证券承销准备金、股票及债券包销额度等方式推动投资银行业务发展，切实服务实体经济融资需求。

（四）补充其他营运资金

本次募集资金中不超过8亿元拟用于补充其他营运资金。

公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司发展战略与实际经营情况，合理配置本次可转债的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

（五）是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化

证券公司所属行业为资本密集型行业，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。在目前我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本实力已成为决定证券公司未来发展的关键因素，在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力。为实现全面拓展业务范围、优化盈利模式的发展诉求，公司需要凭借充足的资本金为持续发展提供有力保障。

本次募集资金投资项目，是公司在目前的资产规模、行业地位、业务范围、团队建设等基础上，结合行业监管要求和发展趋势，围绕巩固和提升市场地位的发展目标而制定的，本次募集资金投资项目的设置有利于发挥募集资金使用效果的最大化。本次募集资金投资项目一经实施，将帮助公司进一步提升竞争能力和可持续发展能力，为公司实现未来发展目标提供有力支持。公司将充分利用现有的业务优势和经验，根据市场和客户的需求，大力推动业务发展，提高盈利能力和抗风险能力，使现有的业务运作和发展计划形成良性互动，最终创造价值。

四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东仍为银河金控，实际控制人仍为汇金公司，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。

（二）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行募集资金总额不超过人民币78亿元（含78亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充其他公司营运资金，支持未来业务发展，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

（三）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有人转股后将增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，实现股东利益最大化。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关备查文件。

中国银河证券股份有限公司

2022年3月22日