(上接99版)

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根据上表，公司本次募集资金投资项目的研发费用率整体高于公司实际水平，与公司现有研发费用率相当。对于第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化，由于其研发项目为功率器件及模块产品，为公司现有产品的衍生，产品研发难度与现有产品相当，因此该两个项目的研发费用率与公司现有研发费用率相接近按5%计算。上述两个项目的研发费用率略低于富满微及韦尔股份的研发费用率，主要系公司依托现有工艺平台进行产品研发和设计，研发及设计成功率高，耗用材料较少所致。对于功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化，由于其为集成电路背景下的研发项目，研发耗用的材料及人工相对较多，公司参考士兰微、芯朋微、圣邦股份的研发费用情况，研发费用率按12%计算，略低于芯朋微和圣邦股份，主要系公司功率驱动IC产品主要系与现有功率器件进行配套，且研发产品种类较为集中，芯朋微和圣邦股份主要为IC设计企业，研发产品种类较多，不同项目研发费用耗用较为分散，相应的研发费用率较高。

5、相关投资指标的谨慎性和合理性

2021年以来，部分同行业上市公司再融资募投项目的相关投资指标如下：

■

注：华灿光电未披露达产后的营业收入，此处以年均营业收入计算。

根据上表，公司项目投资指标与同行业公司相接近，整体具有谨慎性。

综上，本次募集资金投资项目效益测算具有谨慎性、合理性。

五、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1427号《关于核准无锡新洁能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2020年9月通过首次公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）2,530万股，发行价为每股人民币19.91元，募集资金总额为人民币503,723,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币448,987,969.81元。上述募集资金已于2020年9月22日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00118号《验资报告》审验。

截至2021年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

根据上表，“超低能耗高可靠性半导体功率器件研发升级及产业化”项目以及“半导体功率器件封装测试生产线建设”项目正按计划持续投入。“研发中心建设”项目已于2021年9月末达到预定可使用状态并结项，2021年11月8日，公司2021年第四次临时股东大会决议，通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，最终“研发中心建设项目”剩余募集资金1,563.85万元永久补充流动资金。

公司前次募集资金使用进度与招股书披露进度对比如下：

■

根据上表，公司前次募集资金投资进度整体符合预期。半导体功率器件封装测试生产线建设投资进度略低，主要系：一方面，公司结合市场变化新增封测产能，且部分进口设备受疫情等因素影响交货周期延长；另一方面，公司本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，合理安排产线建设等相关投资金额。

六、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

公司前次募投项目主要系对MOSFET和IGBT等公司主营产品进行研发升级并新建封测产线，实现部分先进封测工艺开发和部分产品的自主封测。本次募投项目主要系基于前次募投项目以及公司深耕行业多年的经验，结合行业发展方向以及产品横纵向延伸，在第三代宽禁带半导体、功率驱动IC以及模块（含功率驱动模块和智能功率模块）等产品中进行研发升级，并针对性的研发封测工艺和实现部分产品的自主封测。两者存在联系，亦有显著区别，具体如下：

1、建设内容和产品存在区别

前次募投项目的主要建设内容和产品为：（1）对公司现有产品升级换代，开发新一代超低能耗高可靠性半导体功率器件，主要推进和完成新一代30V~300V屏蔽栅功率MOSFET系列产品、500V~900V超结功率MOSFET系列产品、600V~1350V沟槽场截止型IGBT系列产品及功率集成器件系列产品的研发及产业化；（2）针对公司现有的封装形式（DPAK/SOT/TO）进行产业链延伸；TO-247/TO-3PIGBT及大功率MOSFET芯片封装；低热阻SOP-8封装的产业化；基于Cu-Clip工艺技术，实现高功率密度低功耗器件封装；芯片封装集成器件及大功率模块的研发和封装产业化；（3）完善和加强公司在半导体功率器件领域的综合技术研发能力与项目产业化能力，新建研发中心。

本次募投项目主要建设内容和产品包括：（1）对SiC/GaN功率器件进行芯片研发及工艺开发并建成SiC/GaN的封装测试产线。项目建成后，年产2,640万只SiC/GaN功率器件；（2）对功率驱动IC及智能功率模块（IPM）进行版图设计、芯片开发；新建封测厂房、研发大楼等，建筑面积5.49万平方米，并形成功率模块（IPM）的封测产线，年产14.52亿只功率驱动IC及智能功率模块（IPM）产品；（3）对功率集成模块进行芯片设计及工艺开发；新建功率集成模块封测产线，年产362.6万只SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块。

2、建设地点存在区别

前次募集资金的建设地点为无锡新吴区，研发一路以东，研发二路以南地块，主要包括厂房建设及装修。本次募集资金的建设地点为无锡市新吴区锡兴路与锡新二路交叉口，主要包括：研发大楼、封装厂、成品仓库、甲类仓库等。

综上，本次募投项目是对新产品的研发和对现有产品的横纵向延伸，与前次募投项目存在显著区别，不存在重复建设的情形。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关测算过程；查阅相关监管要求，核查本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出、补充流动资金比例是否符合相关规定。

2、访谈本次募投项目相关负责人并查阅投资规划，了解本次募投项目的各项投资构成、拟使用募集资金投入情况、本次发行相关董事会决议日前已投入资金、建设进度安排。

3、访谈本次募投项目相关负责人，查阅国家相关产业政策、行业研究报告、行业资讯及同行业可比公司公开资料等相关文件，了解本次募投项目与现有业务的关系、建设的必要性等；并复核本次募投项目项目效益测算的谨慎性、合理性。

4、访谈公司相关人员、查阅公司前次募投项目可行性分析报告、前次募集资金支出明细账、前次募集资金专户银行对账单、前次募集资金使用情况报告、已结项项目的相关文件等资料，核查前次募集资金使用情况、前次募投项目的当前进展情况及其进度是否符合预期。

5、查阅招股说明书及前次募集资金可行性分析报告，了解本次募投和前次募投在建设内容、产品等方面的联系和区别。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、本次募投项目计划使用募集资金投资14.5亿元，除预备费、费用化阶段研发费用和铺底流动资金外，其他各项投资均属于资本性支出，补充流动资金比例符合相关监管要求；

2、公司已制定了本次募投项目的资金使用和项目建设安排，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

3、公司本次募投项目有利于进一步把握行业发展机遇、优化产品结构，新增盈利增长点，项目建设具有必要性；

4、本次募投项目效益测算结果谨慎，具有合理性；

5、公司前募项目当前进度整体符合预期；

6、本次募投项目是对新产品的研发和对现有产品的横纵向延伸，与前次募投项目存在显著区别，不存在重复建设的情形。

5.根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

（一）货币资金金额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为29,306.33万元、68,076.49万元和88,936.03万元。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金系银行承兑汇票保证金。

报告期末，公司货币资金金额较大的原因主要系：一方面，公司2020年9月首次公开发行股票取得募集资金金额44,898.80万元，引致2020年末货币资金金额较2019年末出现明显上升。目前，首次公开发行股票募集资金仍在按计划投入，尚未使用完毕。另一方面，报告期内，公司经营情况良好，尤其是2020年末以来受海外疫情持续紧张、各类消费电子及新兴需求增长明显等因素影响，市场整体供不应求，公司2021年度生产经营及货款回收情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高，公司2021年度经营活动现金流量净额为45,088.47万元，因此2021年末银行存款较2020年末进一步上升，期末货币资金金额有所增加。

综上，公司货币资金金额较大符合公司实际生产经营情况，具有合理性。

（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况

1、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途

报告期各期末，公司货币资金的构成情况具体如下：

单位：万元

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根据上表，报告期内公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，库存现金主要用于公司日常零星开支及备用，报告期各期末，库存现金余额及占货币资金比例较小；银行存款主要用于满足公司日常经营对流动资金的需要、满足公司战略投资布局和保证公司偿债能力，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付在建工程款项等；其他货币资金为银行承兑汇票保证金。

截至2021年末，发行人货币资金余额为88,936.03万元，除去其他货币资金使用受限外，公司尚可使用的货币资金余额为87,368.07万元，主要用途情况具体如下表所示：

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（1）公司经营周转资金

报告期各期，公司经营活动现金流出金额分别为68,515.19万元、87,896.04万元和132,699.80万元，应收账款周转率分别为10.04、9.92和13.12。考虑30到60日的资金安全期，以2021年全年经营活动现金流出的平均情况测算，在无回款的情况下公司用于经营周转的资金约需1.5-2.0亿元。随着公司经营规模的扩大，相应对于流动资金的需求还将不断增加。

（2）前次募投项目建设

截至2021年末，公司募集资金专户余额为15,137.01万元，需按计划用于“超低能耗高可靠性半导体功率器件研发升级及产业化”项目和“半导体功率器件封装测试生产线建设”项目建设。此外，随着相关项目的持续推进，公司销售、管理等其他费用支出亦可能不断增加，预计前次募投项目持续投入将需要耗用1.0-2.0亿资金。

（3）股东分红资金计划

公司建立了健全完善的分红决策和监督机制，积极回报投资者。自上市以来，公司2020年度现金分红金额为4,199.80万元，现金分红占当期归属于母公司股东的净利润的比例为30.14%。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了2021年度利润分配预案，公司拟以现有总股本142,821,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.75元（含税），预计派发现金红利82,122,075.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，预计拟转增57,128,400股。根据上述利润分配方案，公司2021年度现金分红金额为8,212.21万元，公司需储备相应资金以满足投资者分红回报需求。

（4）子公司金兰半导体、电基集成等产线投入及内部研发投入

2021年11月，公司新设全资子公司金兰半导体，目前金兰半导体仍处于建设期，尚未开展相关业务，金兰半导体未来主要从事功率器件及模块的研发等，需要引入大量研发人才及销售人才，需要持续投入建设及开发费用。公司子公司电基集成目前主要对功率器件进行自主封测，目前已投入资金2.7亿元，2021年自主封测的占比约为37.72%。公司未来将持续提高自主封测占比，因此仍需持续投入资金进行产线建设和工艺开发。目前，公司现有资金需准备1.5-2.5亿元用于子公司金兰半导体、电基集成等现阶段的产线投入及研发投入。

（5）外部产业链延伸及对外投资备用资金

2021年，公司对外投资（不含理财投资）支付的现金为9,310.00万元，主要系公司根据战略规划积极布局半导体分立器件产业链上下游，以获取相关工艺技术和原材料，开拓下游优质客户为目的，对部分优质企业进行的参股投资。相关外延式的投资有利于公司整合上下游产业资源，进一步优化自身业务生态，未来公司仍计划进一步寻求国内外优质的产业链合作伙伴和领先的技术来源，通过参股投资、整合收购等形式寻求业务计划、深化业务合作。因此，公司预计投资备用资金为1.0-1.5亿元。

（6）其他备用资金

目前，国际环境复杂多变、贸易摩擦升级、国内外行业竞争激烈，外部环境具有诸多不确定因素。由于半导体产业链中上游产能有限，部分供应商在产能紧张的情况下根据下游客户所需产量收取一定比例的保证金，加之公司为应对下游市场需求快速变化，确保持续、高效的满足客户需求，公司需预备相关资金用于临时性周转、产品储备等。此外，公司亦需预留部分备用资金作为现金弹性空间以应对国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景下的各种不确定因素，防范相关风险。因此，公司目前预留剩下的约0.5-2.5亿的流动资金作为其他备用资金。

2、存放管理情况

报告期内，公司高度重视货币资金管理，建立并持续完善财务管理制度，加强对货币资金的内部控制。其中，公司库存现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中，定期进行盘点；银行存款及其他货币资金均存放于银行，且公司及下属子公司均开设了独立的银行账户。报告期内，公司货币资金主要存放于各大银行等金融机构。截至2021年12月31日，存放金额在1,000万元及以上的货币资金账户均开立于大型商业银行。具体存放情况如下：

单位：万元

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（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

报告期各期末，公司受限货币资金分别为3,811.33万元、1,511.76万元和1,567.95万元，占货币资金比例分别为13.01%、2.22%和1.76%。公司受限货币资金为银行承兑汇票保证金。

公司针对货币资金管理建立了较为完善的内部控制制度，包括《财务管理制度》《应收账款管理制度》等，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。报告期内，公司大额货币资金主要存放于大型商业银行，且银行账户均由公司及其子公司独立开立，权属清晰，并保证货币资金的独立存放和使用，具备独立性。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款序时账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实准确。

报告期内，公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。

（一）财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况

报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司无利息支出，利息收入分别为459.59万元、710.51万元和1,842.92万元，主要系活期存款、通知存款、大额存单、定期存款所产生的利息。

（二）利息收入与货币资金余额匹配

报告期内，公司利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司利息收入与货币资金平均余额相比的年化存款利率处于1.46%-2.35%区间。

为提高资金收益率，公司在保证日常生产经营所需资金的前提下，与主要存款银行办理了通知存款、大额存单或定期存款等业务。

其中：通知存款年化收益率较活期存款年化收益率略高，一般在1.5%-1.75%；大额存单和定期存款收益率较高，一般在1.98%-4.18%之间。

2020年度平均存款年化利率较低，而2021年平均年化利率较高，主要原因为：一方面，公司2020年9月首次公开发行股票募集资金到位后，办理了较多的定期存款和大额存单业务，部分定期存款及大额存单在2021年度到期，对应利息收入在2021年入账，导致2021年利息收入测算的年化利率高于2020年；另一方面，2021年公司定期存款和大额存单收益率有所提高，2020年定期存款收益率为3.05%，大额存单收益率为2.28%-3.93%，2021年定期存款收益率为3.2%，大额存单收益率为2 %-4.18%。

综上，报告期内，公司利息收入与公司货币资金余额整体相匹配。

三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

（一）货币资金及理财产品持有情况

报告期各期末，公司持有的理财产品情况如下：

单位：万元

■

注：2019年末公司未持有理财产品。

公司购买的理财产品系利用暂时闲置的募集资金购买的保本浮动收益或保本固定收益理财产品，属于低风险的理财产品，上述理财产品根据其不同性质在其他流动资产或交易性金融资产科目核算。报告期各期末，公司货币资金和理财产品合计金额分别为29,306.33万元、74,076.49万元和92,936.03万元，占资产总额的比例分别为36.28%、52.97%和49.30%。公司理财产品系募集资金闲置理财，未来需用于对应募投项目中；公司货币资金亦有较为明确的计划用途，具体详见本题第一问之相关回复。

综上，公司现有货币资金及理财产品均有较明确的用途。考虑到新设项目运营以及经营规模扩张的资金需求，本次补充流动资金具有必要性。

（二）资产负债情况

报告期各期末，公司资产负债情况具体如下：

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公司采用了较为稳健的财务政策，报告期内持续盈利，偿债风险较低。报告期各期末，公司流动比率分别为3.03、5.47和4.67，速动比率分别为2.44、4.99和3.92，资产负债率（合并）分别为29.24%、17.06%和18.83%，短期及长期偿债能力较好。2020年末、2021年末，公司流动比率、速动比率较2019年末上升，公司资产负债率较2019年末下降，主要系公司2020年9月首次公开发行募集资金引致净资产大幅增长所致。

报告期内，公司与同行业可比公司资产负债率及货币资金相对规模对比情况如下：

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注：营运资金为流动资产与流动负债的差额；由于同行业可比公司暂未披露2021年度财务数据，上表中以2021年9月末数据予以列示。

根据上表，公司资产负债率整体低于可比公司，主要系部分可比公司存在长短期债务融资，而公司采用了较为稳健的财务政策，不存在外部借款。公司货币资金占营运资金的比例整体略高于同行业平均水平，主要系公司产品的销售规模持续扩张，应收账款回款良好，经营效率较高；另一方面，公司与上述主要的同行业可比上市公司的经营模式及主要产品类型存在一定差异，进而对资产负债结构及货币资金占比产生一定影响。

尽管公司资产负债率较低，无短期及长期借款，但考虑到银行借款综合财务费用较高、贷款期限有限、还款及担保压力较大等因素的影响，加之公司目前的经营模式在逐步由轻资产的纯设计企业向封测加工延伸，公司未来经营需要占用的长期资金较多，依靠银行借款无法满足公司业务长期发展的资金需求，因此本次补充流动资金具有必要性。

（三）经营资金需求情况

随着公司总体的业务规模不断提升和募投项目的逐渐投入及建设运营，对营运资金的需求也进一步增加。公司补充流动资金规模的测算情况具体如下：

本次公司流动资金缺口金额使用营运资金周转率法进行测算，在测算中，以公司预计的营业收入为基础，综合考虑公司主要流动资产和流动负债的周转率，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

对于营运资金需求量，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重测算确定。相关假设如下：

（1）半导体行业自2019年底以来进入新一轮的周期，未来几年预期保持上行趋势，同时，国产替代给中国本土厂商带来了较好的发展空间，以公司2021年的收入规模进行测算，报告期内，公司营业收入的复合增长率为39.26%。根据公司目前的实际经营情况及市场预期，假设采用同比增长率30%作为2022-2024年的营业收入预计增长率。

（2）根据2021年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性流动资产主要由应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款组成，经营性流动负债主要由应付账款、应付票据和合同负债组成。

（3）预测期内，公司各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例与2021年末相应比例保持一致。

2022年-2024年，公司未来营运资金需求预测情况具体如下：

单位：万元

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注1：“占营业收入比”系相关资产负债类科目占2021年销售收入的比重；营运资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；营运资金缺口=预测期营运资金占用-基期营运资金占用。

注2：以上为公司按照30%预计收入增长率测算的数据，不构成对公司的业绩承诺。

根据前述假设及历史数据，结合公司主要的运营资产和运营负债的占比情况进行测算，2024年年末公司营运资本占用额为59,502.03万元，与2021年末营运资金占用相比，补充营运资金需求为32,418.72万元，超过本次募集资金拟用于补充流动资金的金额15,000.00万元。

随着公司业务规模的增长，未来在原材料采购、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求也将不断增加。公司现有货币资金具有较为明确的用途和计划投向，通过自身经营活动产生的现金流无法满足公司未来业务发展的需要，将出现较大的流动资金缺口。因此，为进一步夯实主营业务，保障经营资金需求，公司拟使用本次发行募集资金不超过15,000.00万元用于补充流动资金。本次发行融资补充流动资金有利于增强公司营运能力，优化公司资产负债结构，为公司长期发展提供必要的资金支持。

综上，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、取得并查阅发行人与货币资金相关的业务管理及内部控制制度；对发行人主要财务人员进行访谈，了解发行人货币资金管理的相关制度及其执行情况；向主要银行工作人员了解是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；并对最近三年货币资金执行相关内部控制测试；

2、取得并查阅发行人及其子公司银行账户开立清单、征信报告、报告期各期主要银行账户对账单；访谈了解发行人货币资金的存放管理及会计核算情况，取得并查阅了发行人报告期各期的货币资金序时账、科目余额表、明细表，对各期末货币资金账面余额与主要银行账户对账单期末余额进行复核；复核了会计师对最近三年主要银行账户（包括基本存款账户、外币账户、保证金账户等）的期末余额及其使用受限情况、银行借款及汇票等情况进行的函证；

3、获取发行人报告期各期的财务费用明细表、货币资金形成的利息收入序时账、最近三年货币资金余额明细，结合发行人存款类型及其结构进行合理性分析；获取发行报告期各期末的理财明细，了解理财产品的资金来源；

4、对发行人董事长、总经理、董事会秘书及财务负责人进行访谈，了解公司目前账面货币资金的用途以及未来主要的投资计划、公司目前资产负债情况等；通过公开渠道查询同行业可比公司的资产负债情况并与公司情况进行对比分析；

5、查阅本次募集资投资项目的可行性分析报告，了解项目整体建设的资金需求及资金筹备情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、发行人货币资金金额较大具有合理性，报告期内货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，现有账面资金用途合理，均开设了独立银行账户；发行人报告期各期末存在使用受限资金，但规模较小，受限资金为银行承兑汇票保证金；发行人不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

2、公司利息收入与货币资金余额具有匹配性，货币资金真实存在。

3、公司拟使用本次发行募集资金不超过15,000.00万元用于补充流动资金，是基于企业实际资金情况、资产负债情况、业务规模持续增大及未来资金需求等综合考量，本次发行融资补充流动资金具有必要性。

6.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、应收票据、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。（3）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

1、业务模式和信用政策

从公司销售模式上看，公司对客户进行信用管理，对于信用资质良好的客户，公司采用先货后款的结算模式，在信用额度内公司主要客户的信用期为15天至120天不等，上述信用政策在报告期内基本保持稳定，因此经营过程中公司会形成一定的应收账款。报告期内，公司向主要客户销售的信用期如下：

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报告期各期末，发行人应收账款金额及占营业收入比重情况如下：

单位：万元

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根据上表，随着报告期内公司销售规模持续扩大，公司应收账款占营业收入的比重持续下降。2020年，新冠疫情爆发催生出居家办公、电子化、网络化的应用需求，对MOSFET等功率器件的需求有一定的催动作用，公司产品销量有所增长，收入规模有所增加；同时，考虑到受新冠疫情影响经济发展有所变缓，产业链下游企业资金较为紧张，公司采取了较为灵活的货款回收制度，在保障货款收回的前提下，银行承兑汇票回款有所增加，相应的应收账款金额及占营业收入比重有所下降。2021年，半导体国产化趋势明显，行业景气度提升，公司抓住市场机遇，及时实现进口替代，不断优化客户结构，营业收入规模大幅增长。此外，公司基于市场供需关系，适时加强货款清收力度，引致2021年末应收账款占营业收入比重下降。

综上，报告期各期末，公司应收账款金额占收入的比重与公司业务发展情况相匹配，应收账款金额具有合理性。

2、周转率及同行业可比上市公司情况

报告期各期，公司应收账款周转率、周转天数情况如下：

■

注：上表中应收账款周转率均以账面价值为计算依据；应收账款周转天数=365/应收账款周转率。

报告期内，公司应收账款周转率分别为10.04、9.92和13.12，保持在较高水平，应收账款金额与收入规模相匹配；从应收账款周转天数来看，报告期内公司应收账款周转天数分别为36.35天、36.79天和27.82天，总体与公司给予客户的信用期接近，应收账款金额合理。

报告期内，公司与同行业公司应收账款周转率情况如下：

■

注：上表中数据根据各公司定期报告计算，上述应收账款周转率均以账面价值为计算依据；截至本反馈回复之日，同行业可比上市公司尚未公布2021年报，以2021年1-9月数据年化后进行比较。

报告期内，公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，应收账款管理效率较高，金额较为合理。

综上，报告期各期末，公司应收账款金额与营业收入较为匹配，金额波动情况与公司业务模式、经营状况等密切相关，应收账款周转率较高，高于同行业上市公司平均水平，应收账款存在合理性。

（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提比例分别为5.07%、5.34%和5.51%。

1、期后回款情况

报告期各期，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

■

注：2021年12月31日的“截至下一年期末回款金额”为截至2022年2月28日的回款情况。

如上表所示，报告期各期末公司的应收账款在下一期末前回款比例较高，应收账款期后回款情况良好，2019年、2020年年末应收账款的期后未回款比例均小于坏账准备计提比例，应收账款坏账准备计提充分。

2、账龄分布占比情况

报告期各期，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司账龄1年以内应收账款余额占比均超过98%，公司应收账款账龄整体较短，应收账款质量良好。报告期各期末公司计提的坏账准备余额分别为536.50万元、519.07万元和795.21万元，各期末坏账准备余额均能覆盖账龄一年以上的应收账款金额。报告期内，公司未发生应收账款坏账准备核销的情形。

3、与同行业可比公司坏账计提政策比较分析

报告期内，公司的应收账款坏账准备计提政策为：对于划分为组合的应收账款-应收客户货款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。实际计算时，按照预期信用损失率计算的坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

■

注：上表中数据根据各公司定期报告计算；截至本反馈回复之日，同行业可比上市公司尚未公布2021年报。

如上表所示，报告期内，对于划分为组合的应收账款-应收客户货款，公司坏账计提政策与同行业可比公司相比处于中间水平。

综上，报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，账龄一年以内的应收账款余额超过98%，坏账准备计提政策与同行业公司可比，应收账款坏账准备计提充分、合理。

二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性

（一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况

报告期各期末，公司应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额及占比情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收票据金额分别为14,938.24万元、28,782.45万元和16,271.96万元，公司应收票据主要为银行承兑汇票。

（二）结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性

1、应收票据坏账准备计提情况及应收票据逾期情况

报告期内，公司应收票据坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司已到期应收票据均实现兑付，不存在逾期情况，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据，公司应收票据相关的信用风险极小。报告期各期末，公司账面应收票据主要为银行承兑汇票，且承兑人为国有六大银行及全国股份制商业银行的银行承兑汇票占比较高。报告期内，未发生银行承兑汇票无法兑付的情形，公司的银行承兑汇票相关信用风险极小，报告期各期末无需计提坏账准备；2021年末，公司账面有少量商业承兑汇票，公司已按照预期信用损失模型，基于风险特征将其划分为账龄组合的应收款项，并计提相应的坏账准备。

2、同行业应收票据坏账准备计提情况

根据同行业上市公司年报披露内容，报告期内，同行业上市公司对应收票据项目中的银行承兑汇票和应收款项融资项目均未计提坏账准备，与公司银行承兑汇票坏账准备计提政策一致，公司银行承兑汇票未计提坏账准备具有合理性。

根据同行业上市公司年报披露内容，报告期各期末，账面存在商业承兑汇票的同行业上市公司的商业承兑汇票坏账准备计提比例如下：

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根据上表，报告期各期末，韦尔股份、扬杰科技、台基股份账面曾存在商业承兑汇票，其中除韦尔股份对商业承兑汇票的坏账准备计提比例为5.00%外，扬杰科技、台基股份均未对商业承兑汇票计提坏账准备。报告期内，公司仅2021年末存在商业承兑汇票，当期末已按照预期信用损失模型计提坏账准备，计提比例为5.00%，公司商业承兑汇票坏账准备计提充分。

综上，报告期内公司应收票据不存在逾期情况，坏账准备计提政策与同行业上市公司可比，应收票据坏账准备计提具有合理性。

三、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

（一）存货余额较高的原因

报告期内，公司业务模式以Fabless为主，即主要从事半导体的设计和销售，而将芯片制造、封装测试等环节主要委托给芯片代工企业、封装测试企业代工完成。公司提供GDS版图文件、材料规格文件、工艺流程文件等至芯片代工企业进行芯片生产，在收到芯片后由公司提供芯片及封装规格书至封测供应商或由子公司电基集成自主封测形成功率器件产品。

因此，公司存货依据性质划分为原材料、半成品、委托加工物资、在制品、产成品。其中，①原材料主要系公司子公司电基集成采购的封装测试所需的原材料；②半成品为芯片，由芯片代工企业完成代工生产，将芯片交付公司后公司将其作为半成品入库。芯片可以直接对外出售，亦可以进一步封装成成品再对外出售；③委托加工物资为委托封装代工企业进行封测尚未回货的芯片；④在制品为投入自有封装生产线进行封装测试尚未最终完工的产品；⑤产成品为完成封测并交付公司后的功率器件产品。

报告期各期末，公司存货余额如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司存货余额分别为13,916.32万元、11,192.13万元、24,210.62万元。公司的业务模式决定公司存货中原材料极少，存货主要由为半成品、委托加工物资、产成品构成，合计占比90%以上。

从存货金额来看，报告期各期末，公司存货账面余额总体呈上升趋势，主要系：报告期内，公司主要结合市场需求情况、在手订单金额确定生产运营计划，进行存货采购备货。由于下游市场需求总体持续向好，行业景气度较高，国产趋势逐步显现，公司年销售收入持续提升。公司生产运营计划采用订单和备货相结合的模式，为快速响应客户需求，公司各期末存货备货金额整体较大。

2020年末，存货账面价值较2019年有所下降，主要系：2020年下半年以来，受益于消费电子、汽车电子等需求回升以及新冠疫情催生的新市场需求，功率器件国产替代效益逐步显现，加之上游芯片代工产能相对紧张，公司产品整体呈现供不应求的情形，期末结余库存金额有所下降。2021年以来，公司与华虹宏力、华润上华等本土主要的芯片代工企业进一步加强紧密合作，加大在12英寸芯片代工平台上的技术开发力度，实现了12英寸芯片及功率器件的量产开发和稳定供货，公司上游芯片代工产能有所提升，加之为应对市场需求的持续旺盛，主动加大了库存备货，相应的期末结余存货金额增长明显。

报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

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注：上表中数据根据各公司定期报告计算；截至本反馈回复之日，同行业可比上市公司尚未公布2021年报，以2021年9月末数据进行比较。

2019年末、2020年末、2021年9月末，公司存货占流动资产比例分别为19.76%、8.78%和10.31%，低于行业平均值。2020年占比相对较低的主要系公司于2020年9月IPO上市成功，募集资金增加流动资产所致；2021年，公司生产经营及货款回收情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高，期末银行存款、交易性金融资产等金额进一步上升推动流动资产明显增加，相应的存货账面价值占流动资产的比例仍较低。

综上，公司存货金额较高符合公司业务发展实际和行业特点，且存货占流动资产比例低于同行业可比上市公司平均值，存货规模具备合理性。

（二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

报告期内，存货跌价准备计提政策为：公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体方式为：各期期末，公司排查是否存在由于产品市场竞争状况导致销售价格下跌、产品质量问题降级销售等原因导致的产品售价低于结存成本的情况，对于产品售价低于结存成本的存货计提存货跌价准备，可变现净值根据已签合同价格并结合市场行情的变化确定，财务部对可变现净值低于结存单位成本之差额计提存货跌价准备；此外，对结存时间1年以上之存货作为呆滞品计提减值，其中，批量结存的根据历史经验按一定的折扣率作为可变现净值，零散料按照结存金额全额计提存货跌价准备。

1、存货周转率

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注：上述存货周转率以存货账面价值计算；同行业可比公司暂未披露2021年报，上表中以2021年1-9月年化后进行比较。

根据上表，公司存货周转率与扬杰科技较为接近，整体高于行业平均水平，主要原因为公司与上述可比上市公司生产经营模式及产品类型存在差异，公司主要为Fabless模式并向封装测试环节延伸产业链，相应的原材料等备货金额较低。此外，公司重视库存管理，依据订单及市场预期合理备货，库存周转效率较高。

2、库龄分布及占比

报告期各期末，公司存货库龄分布及占比如下：

单位：万元

■

截至各报告期末，公司存货库龄主要为一年以内，一年以内库龄占比94%以上，期末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，不存在大量积压存货的情况。

3、期后价格变动

报告期各期末，公司库存商品的期后销售情况如下：

单位：元/千只

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注：期后销售价格为期后1-3月份销售均价，2021年期后销售均价为2022年1-2月份销售均价。

报告期期后销售情况总体较好，价格未出现重大不利变化情况，整体不存在明显积压或滞销的情形。

4、同行业上市公司情况

报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例如下：

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注：上表中数据根据各公司定期报告计算；截至本反馈回复之日，同行业可比上市公司尚未公布2021年报，以2021年6月末数据进行比较。

2019年末、2020年末、2021年6月末，公司的存货跌价准备计提比例分别为1.53%、2.51%和1.08%，低于同行业可比上市公司平均值。其中韦尔股份由于其部分为代理销售业务，其存货周转效率较低，期末存货余额较大，因此计提存货跌价准备金额较高。华微电子、扬杰科技为IDM模式企业，存货中还包括晶圆制造原材料等，其存货跌价计提比例亦较高。公司存货跌价准备计提比例相对较低主要系：公司主要为Fabless模式，专注于芯片设计和销售，芯片代工和封测供应主要为华虹宏力、华润上华、长电科技等专业的行业龙头企业，采购芯片质量突出、稳定，封装良率较高，与IDM企业相比具有分工带来的效率、良率优势；另一方面，报告期内公司销售收入稳定增长，存货流转速度较快，存货账龄基本在1年以内，存货周转效率较高，故公司存货跌价准备计提比例低且相对稳定。

综上，公司已根据存货跌价准备计提政策计提相应的存货跌价准备，计提比例符合公司业务实际情况且相对稳定，因此公司存货跌价准备计提充分。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、保荐机构和申请人会计师了解了发行人的客户信用管理制度，获取了报告期各期末发行人应收账款、应收票据的明细账，了解了应收账款和应收票据的构成情况；

2、保荐机构和申请人会计师访谈了发行人财务部门负责人，对发行人主要客户进行了访谈，了解了报告期内行业发展状况、下游供需关系变化情况，了解了报告期内发行人给予客户的信用政策以及应收款项管理情况，对应收款项金额及波动的合理性进行分析；

3、保荐机构和申请人会计师获取了发行人报告期内主要客户的销售订单，对主要客户销售情况执行了抽凭；

4、保荐机构和申请人会计师访谈了发行人财务部门负责人，了解可发行人应收账款、应收票据的坏账准备计提政策；

5、保荐机构和申请人会计师查阅了发行人的存货明细表、销售明细表，并对2021年末存货进行监盘，了解存货结构、期后销售、库龄情况及余额较高的原因；

6、保荐机构和申请人会计师查阅了同行业上市公司的公开资料，比较了同行业上市公司与发行人的坏账准备、存货跌价准备等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、报告期各期末，公司应收账款金额与营业收入较为匹配，金额波动情况与公司业务模式、经营状况等密切相关，应收账款周转率较高，高于同行业上市公司平均水平，应收账款存在合理性。

2、报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，账龄一年以内的应收账款余额超过98%，坏账准备计提政策与同行业公司可比，应收账款坏账准备计提充分、合理。

3、报告期内公司应收票据不存在逾期情况，坏账准备计提政策与同行业上市公司可比，应收票据坏账准备计提具有合理性。

4、公司存货余额较高与生产经营相关，具有合理性。公司存货计提跌价准备计提充分。

7.报告期内申请人应付账款、应付票据余额较高。请申请人：（1）结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。（3）应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。

1、采购政策

公司是半导体行业专业化垂直分工企业，主要负责半导体功率器件的研发设计及销售，并向封测环节延伸。公司芯片代工主要通过芯片代工厂制造而成，封装测试部分委托封测代工厂加工完成。

对于芯片代工，销售处根据历史订单、市场需求状况以及产品的库存情况制定销售和采购预测，运营处据此制定采购和生产计划，研发处负责提供技术支持以及质量控制。公司与主要芯片代工企业签订框架合作协议，运营处将订单和产品规格书（包括外延片规格、关键部位工艺参数、测试规范等）发给芯片代工企业进行制造。芯片代工完成后，公司研发处对代工芯片确认合格后，由公司运营处安排回货。回货后公司仓管部对其外观、数量、规格等进行点检验收并入库。

对于委外封装测试，公司与主要封装测试供应商签订合作协议，运营处将封装订单、封装规格书（包括工艺参数、测试规范等）以及芯片提供给封装测试供应商进行封装测试后发回公司，公司研发处进行产品抽测检验，在检验合格后由仓管部安排产品入库。

对于自主封装测试，公司建成封装测试产线，并对部分功率器件实现自主封装测试。公司全资子公司电基集成对生产过程进行总体控制和管理，保证生产计划的顺利完成。

公司制定了《采购付款管理制度》《晶圆采购流程》《封装服务采购流程》《采购合同管理制度》《设备采购管理制度》等内部控制文件。采购业务由运营处下属采购部门协调财务及使用部门共同完成，报总经理审批。使用部门负责采购物品的适用性，财务部门负责预算控制、价格调查、合同付款条款的审核，合同风险条款的审查。采购部门负责合同条款的谈判，付款申请、索赔、采购档案的建立，市场信息的收集；同时，负责与供方联系货物接送的时间、方式、到货情况、质量反馈及确认售后服务事宜。采购部根据合同约定的付款方式及付款时间向上级主管部门提出申请，各主管签字，后附入库单（验收合格），交给财务部办理付款手续。

公司与主要供应商已形成稳固的合作关系，主要供应商通常会给公司一定的信用期，公司在货物验收入库并取得供应商发票后，通常30-90日内向供应商付款。公司通常以现款+承兑的方式与客户结算，相应的形成一定的应付账款及应付票据。

2、业务规模

报告期各期末，公司应付账款余额占当期采购总额的比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司应付账款余额随着自身业务发展和生产经营的实际情况而波动，2019年和2020年，公司应付账款余额整体稳定；2021年，公司业务规模增长明显，当期采购金额上升引致期末应付账款增长明显。

报告期各期，公司应付账款余额占当期采购总额的比例分别为19.75%、17.50%和17.46%，应付账款余额占采购总额的比例总体相对稳定。2020年和2021年，公司应付账款占采购总额的比例略低的原因为：受市场供需关系变化影响，2020年下半年以来，半导体行业景气度提升，公司为保障产能供应，积极向供应商支付款项所致。

(下转101版)