南方出版传媒股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2022-008
南方出版传媒股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年3月21日以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2022年3月11日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过关于《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9名同意。同意人数占参加表决的董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
2.审议通过关于《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9名同意。同意人数占参加表决的董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
3.审议通过关于《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9名同意。同意人数占参加表决的董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022年3月21日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2022-009
南方出版传媒股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年3月21日以通讯方式召开。会议由监事会主席王永福先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书雷鹤女士列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名公司第五届监事会非职工监事候选人的议案》
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司监事会
2022年3月21日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2022-010
南方出版传媒股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司按程序进行董事会、监事会换届选举工作。公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会提名与薪酬考核委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2022年3月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，同日，公司召开公司第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提名公司第五届监事会非职工监事候选人的议案》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，第五届董事会、监事会任期自股东大会审议通过之日起计算三年。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：
一、董事会换届选举
第五届董事会董事候选人提名情况如下（候选人简历见附件一）：
（一）提名谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先生、蒋鸣涛先生、孙泽军先生、雷鹤女士等六人为公司第五届董事会非独立董事候选人。
（二）提名蒋冬菊女士、辛宇先生、何云女士等三人为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为第四届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。公司董事会提名与薪酬考核委员会已对上述董事候选人简历进行审阅，关于上述人员的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名方式、表决程序合法有效。所提名的上述候选人具备《公司章程》规定的任职资格。且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会继续履行职责。
二、监事会换届选举
鉴于第四届监事会任期即将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第五届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。
公司于2022年3月21日召开公司第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提名公司第五届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名杨效方女士、黄彦辉先生为非职工代表监事候选人（候选人简历见附件二）。
上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生，上述候选人将在股东大会审议通过后，与职工代表监事一起组成公司第五届监事会。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第四届监事会继续履行职责。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022年3月21日
附件一
公司第五届董事会非独立董事候选人简历
谭君铁先生，男，出生于1968年1月，正高级经济师，中山大学管理学硕士。历任广东省阳江市江城区委常委、区委办公室主任，广东省阳西县委常委、组织部长，阳西县委副书记、县长， 团广东省委副书记、党组成员，团广东省委书记、党组书记，广东省政府副秘书长，广东省港澳办主任、党组书记，广东省梅州市委副书记、市政府市长、党组书记，梅州市委书记、市人大常委会主任。现任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长。
叶河先生，男，出生于1972年6月，正高级经济师，中山大学高级工商管理硕士，华南师范大学教育硕士。历任广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）副总经理、党委书记、总经理，南方传媒党委委员、副总经理，广东省出版集团副总经理。现任南方传媒党委副书记、董事、总经理，广东省出版集团党委副书记、董事。
肖延兵先生，出生于1973年11月，高级经济师，中山大学管理学博士，广东省社科院产业经济学硕士。曾任职安徽农业大学，历任广东省委宣传部新闻出版处副主任科员、主任科员，新闻处主任科员、副处长，广东省互联网信息办公室网络宣传评论处副处长，网络新闻协调处副处长、处长，广东省委宣传部办公室主任，广东花城出版社有限公司党委书记、执行董事、总经理(社长)。现任南方传媒党委委员、总编辑。
蒋鸣涛先生，出生于1966年2月，高级经济师，武汉大学图书发行专业学士。曾任职广东省出版成人中专学校、广东新华发行集团股份有限公司、 广东人民出版社，历任广东新华发行集团股份有限公司董事会秘书（期间兼任高要书店总经理）、副总经理、总经理、党委委员、党委副书记、董事。现任南方传媒党委委员、副总经理，广东新华发行集团股份有限公司党委书记、董事长。
孙泽军先生，出生于1963年2月，副编审，华东师范大学经济学学士。曾任职北京航空学院、广东人民出版社，历任广东经济出版社副总经理（副社长）、董事，广东新世纪出版社有限公司党委书记、董事长、总经理（社长），广东新世纪音像电子出版社有限公司执行董事，北京广版新世纪文化传媒有限公司总经理。现任南方传媒党委委员、副总经理。
雷鹤女士,出生于1971年4月，正高级经济师，武汉大学图书发行专业和经济学专业学士，中山大学工商管理硕士。历任广东省新华书店部门经理助理、门市部主任、广东海燕电子音像出版社发行部副经理（主持工作）,广东省出版集团文秘科副科长，人力资源部副总监、上市办副主任，南方传媒证券部总监。现任南方传媒党委委员、副总经理、董事会秘书。
公司第五届董事会独立董事候选人简历
蒋冬菊女士，出生于1969年8月，中山大学法律硕士学位，执业律师，现任广东恒生律师事务所主任（负责人），兼任最高检察院检察监督民事行政咨询专家、广东省政府立法咨询专家、广东省股权交易中心审核委专家委员、南方传媒独立董事等。
辛宇先生，出生于1970年10月，博士，中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。1992 年毕业于北京理工大学获学士学位（工业管理工程专业），1998 年毕业于南京大学获硕士学位（会计学专业），2003 年毕业于香港理工大学获博士学位（财务学专业）。2003 年起在中山大学管理学院工作，历任讲师、副教授、教授。2007 年6月至2008 年 5 月在美国华盛顿大学会计系进行访问与合作研究。
何云女士，出生于1972 年3月，博士，中山大学副教授，博士生导师，美国圣路易斯大学访问学者。现任中山大学管理学院市场学教研室主任，市场学系党支部书记。一直从事市场管理领域中的品牌战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。
附件二
公司第五届监事会非职工代表监事简历
杨效方女士，出生于1970年3月，高级政工师、高级经济师，内蒙古大学国民经济计划专业学士，暨南大学工商管理硕士。历任广东新华发行集团股份有限公司人力资源部主管、副经理(主持工作)、经理，南方传媒人力资源部副总监(主持工作)、总监，广东教材出版中心总经理兼广东南方出版传媒教材经营有限公司执行董事、总经理，南方传媒总经理助理。现任南方传媒党委委员、纪委书记。
黄彦辉先生，出生于1965年7月，副编审，中山大学汉语言文学专业学士。历任广东人民出版社编辑、文化读物编辑室主任、党委委员、副社长、党委副书记、监事会主席，广东省出版集团办公室主任、纪检监察部主任、纪委副书记、集团职工监事。现任南方传媒纪委副书记、纪检室主任，广东省出版集团职工监事。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2022-011
南方出版传媒股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月6日 15点 00分
召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼二楼203会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月6日
至2022年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已经公司2022年第一次临时董事会会议、2022年第二次临时董事会会议和第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见会议当日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。上述有关选举独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：广东省出版集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加 盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间前公司收到为准。
（二）登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼208
（三）登记时间：2022年3月31日上午 9:00-12:00、下午 13:00-17:00
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、其他事项
（一）与会股东食宿及交通费自理。
（二）会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。
（四）联系地址：广州市越秀区水荫路11号208
（五）联系人：胡丰
（六）联系电话：020-37600020 传真号码：020-37600030
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022年3月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：
南方传媒第四届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南方出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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