蓝黛科技集团股份有限公司

2021年年度报告摘要

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-033

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本582,625,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司所从事的主要业务为触控显示业务和动力传动业务两大业务板块。报告期，公司紧随市场变化趋势和产业发展方向，紧紧围绕公司发展战略及年度经营计划，全面推进动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展，有序开展各项工作，充分发挥各业务板块优势。触控显示业务，公司充分发挥在中大尺寸触控屏领域的核心优势，拓展POS机、跑步机等新业务领域，取得较好的经营效果；继续深耕现有优质客户，加强新项目的导入，保持各项业务持续健康发展。动力传动业务，公司持续加大研发投入，不断优化客户结构和调整产品结构，积极布局燃油乘用车、商用车、新能源汽车三大板块核心产品，尤其是新能源汽车零部件领域与国际国内一线品牌客户建立了战略合作伙伴关系，有序推动公司新兴应用场景的战略升级发展。两大业务板块双轮驱动发力，助推公司2021年度经营业绩同比实现了增长，提升了公司核心竞争力和可持续盈利能力。报告期，公司实现营业收入313,949.00万元，同比增长30.30%；利润总额26,132.57万元，同比增长1,135.78%；实现归属于母公司股东的净利润21,004.96万元，同比增长3,944.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,452.45万元，同比增长515.19%。

（一）触控显示业务

触控显示业务主要为触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括电容触摸屏、触控显示模组、盖板玻璃、车载触摸屏等，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域。公司致力于将全球领域领先厂商作为重点开拓客户，现已成为亚马逊、群创电脑、京东方、广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、富士康、GIS、华阳电子等行业内知名企业的供应商，产品最终应用于国际知名品牌电子产品，如亚马逊、联想平板、宏基笔记本、微软平板/笔记本、吉利汽车等，产品定位较为高端。

触控显示业务的主要经营模式为按照客户产品材料、尺寸、性能、生产工艺、参数等要求，采用“以销定产”的模式，生产具有较强的“定制化、批量化”的特点，以客户订单为基础，根据客户要求进行产品开发评审、产品设计、品质确认、样品制作，样品和产品方案经过客户确认后，形成最终产品方案并投入试产，并根据订单需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。通过与终端客户长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。在销售模式上，通过客户对研发、品质、生产各项体系的严格、复杂的认证，并通过打样、试产、检验等程序，各项指标、条件达标后，进入客户供应商体系，与客户签订供应协议，经过磋商达成一致后接收客户订单；在采购模式方面采取“以产定购”的采购模式，通过考核和评估供应商的产品产量、质量、交货能力、交期、价格及服务等，向终端供应商进行询价比价等，综合考评合格原材料供应商，并将原材料采购过程与产品生产过程进行有效结合，以达到降低库存、控制成本和提高产品质量的效果。

报告期，公司紧抓触控显示产业发展契机，持续以全球领先的电子产品ODM/OEM厂商作为重点服务对象，凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力，与核心客户保持持续良好合作伙伴关系，确保公司触控显示业务的稳健发展；围绕公司车载触控发展战略，子公司充分利用母公司的资源联动优势，大力拓展车载触摸屏业务，拓展新客户和新品类；公司以市场需求为驱动力，子公司重庆台冠紧抓投资项目落地，快速形成规模化生产能力，新增产线提升了产能产量，有效满足客户需求，显示模组、触控模组等业务进一步增量，从而推动公司触控显示业务实现大幅增长；充分发挥公司在中大尺寸触控显示领域的技术优势以及优质客户资源优势，子公司重庆台冠与台冠科技形成上下游产业链合作，共享技术、经验和下游客户资源，优势互补，形成以盖板玻璃、触控屏、显示模组及触控显示一体化模组的全产品生产模式，为客户提供一站式服务的能力大大提升，有力地提升了公司的整体竞争力和可持续发展能力。

（二）动力传动业务

报告期，公司动力传动业务主要为动力传动总成、传动零部件及铸造产品的研发、设计、制造与销售，主导产品包括汽车变速器总成及其齿轮轴等零部件、新能源减速器及新能源传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、汽车发动机缸体、转向器壳体等相关产品，其中汽车变速器总成、新能源减速器、汽车发动机平衡轴总成装配所需的主要零部件齿轮、轴、同步器及壳体等均由公司自主研发与生产。主导产品涵盖燃油乘用车、商用车、新能源汽车行业三大门类。从产品分类方面，公司产品实现了从汽车变速器总成及零部件系列向新能源减速器及新能源传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及零部件、工程机械产品类拓展；从产品应用方面，公司完成了从燃油乘用车领域向新能源汽车、商用车领域、非道路机械等领域的扩展，进一步巩固了公司的行业地位和公司在动力传动业务领域可持续发展的竞争优势。经过多年深耕，公司拥有优质的客户群体，公司是上汽集团、一汽集团、丰田汽车、吉利汽车、长城汽车、北汽福田、中国重汽、小康股份、比亚迪、南京邦奇、日电产、法雷奥西门子等多家知名企业动力传动部件供应商，公司致力于为客户与战略合作伙伴提供优质产品和应用服务一站式解决方案，为公司可持续发展奠定坚实基础。

公司产品主要为针对厂商特定车型、机械产品研发、制造配套供应的非标产品，经营模式为以销定产，采取订单式生产采购的经营模式，产品销售以直销模式为主。公司与客户首先签订采购主合同，作为框架协议明确公司作为供应商加入客户的供应体系；再通过价格协议明确零部件供应的价格、规格和交货期等信息；每月末，客户以电子邮件、传真或在其ERP系统中公示等方式提出下月需求计划，公司根据客户的具体订单情况安排采购及生产计划。由于公司和客户合作紧密，公司可以根据主机厂新产品、新项目要求进行同步的技术和产品开发，快速响应客户的个性化需求，同时也促进了公司技术实力、制造水平的提升和发展。

报告期，公司作为汽车动力传动部件配套供应商，紧跟产业发展趋势、市场复苏机遇，积极应对产业升级、技术变革，围绕动力传动业务发展战略，持续加大研发投入，不断提高技术领先优势，持续推进产品向高精密类转型升级，除持续巩固现有动力传动总成及零部件市场外，积极开拓汽车发动机平衡轴总成及零部件、商用车齿轴零部件、新能源减速器及新能源系统零部件等市场，扩大市场规模，主营业务和经营业绩较去年大幅增长，增强了市场竞争力；报告期，公司重构了营销体系，动力传动事业部下设销售中心，同时子公司在上海设立分公司，贴近中国最大的汽车零部件市场，全面推进公司营销发展战略，细化销售片区，落实项目责任人，提升了对客户的服务能力、服务质量和响应速度，切实推进大客户服务战略。近年来，公司在“四个三客户战略”的指引下，客户由服务国内自主品牌为主，逐渐转型为与国内一线自主品牌、独资、合资等代表产品发展方向性和引领性的客户合作，提升了公司可持续发展和市场综合竞争力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

具体详见本报告”第六节重要事项“之 ”六、与上年度 财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明“。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、根据重庆市璧山区人民政府《关于同意收回重庆台冠科技有限公司部分国有建设用地使用权的批复》（璧山府地[2021]11号），2021年02月25日，重庆市璧山区规划和自然资源局与子公司重庆台冠就土地收回事项签订了《重庆市璧山区国有建设用地使用权收回合同》，对子公司重庆台冠取得的国有建设用地使用权及地上建（构）筑物进行有偿收储。协议约定前述土地重庆台冠实际支出成本为人民币7,056.0795万元，减去高新区管委会对项目土地给予的发展专项资金政府补助人民币5,578.00万元，本次土地收储最终给予重庆台冠补偿价款为人民币1,478.0795万元。根据高新区管委会于2021年04月22日下发的《关于下达土地回购款的通知》要求，高新区管委会收回项目给予重庆台冠的上述产业发展专项资金计人民币5,578.00万元。该笔政府补助资金重庆台冠于2021年04月22日予以退回，同日重庆台冠收到了土地补偿价款计人民币1,478.0795万元。

2、2021年07月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟回购控股子公司部分股权的议案》，公司按照人民币4,900.00万元的价格回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器7.00%股权（对应出资额人民币4,900.00万元）。本次股权回购完成后，公司对蓝黛变速器的持股比例由57.1429%变更为64.1429%，农发基金对蓝黛变速器的持股比例由42.8571%变更为35.8571%。

3、2021年08月，公司董事会修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司风险投资管理制度》《公司财务管理制度》《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》，并制定了《公司重大事项内部报告制度》，监事会修订了《公司监事会议事规则》。

4、2021年09月09日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司以自有资金人民币2,320,437.00元收购股东徐阿玉持有的公司控股子公司台冠科技0.3235%股权，本次收购完成后，公司持有台冠科技100%的股权，台冠科技为公司全资子公司。

5、2021年10月28日和2021年11月18日，公司第四届董事会第十六次会议和公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。同意公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票805.00万股，其中首次授予限制性股票745.00万股，预留授予限制性股票60.00万股，授予价格为3.46元/股。2021年11月18日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2021年11月18日，公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股。2021年12月13日和2021年12月30日，公司第四届董事会第十九次会议和公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。截至2022年01月12日，公司完成了首次授予限制性股票在登记结算公司的授予登记并上市工作，上述授予股份的上市日期为2022年01月12日。

蓝黛科技集团股份有限公司

法定代表人：朱堂福

二〇二二年三月十九日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-038

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年03月19日以现场方式召开了第四届董事会第二十三次会议，会议拟定于2022年04月13日（星期三）召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是定期股东大会，本次股东大会为公司2021年年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2022年04月13日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年04月13日09:15一09:25，09:30一11:30，13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年04月13日09:15一15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年04月07日。

（七）会议出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）提交股东大会表决的提案

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

（二）提案披露情况

上述提案1.00、提案3.00至提案9.00业经2022年03月19日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，提案2.00至提案9.00业经2022年03月19日公司第四届监事会第十七次会议审议通过，相关决议公告及提案公告内容详见2022年03月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》《公司第四届监事会第十七次会议决议公告》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告全文》《公司2021年年度报告摘要》《关于公司2021年度利润分配预案的公告》《公司2022年度财务预算报告》《关于聘任2022年度审计机构的公告》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况说明的公告》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满减值测试的专项说明》。

（三）其他事项

1、根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，上述提案均为股东大会普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1/2以上通过。

2、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等有关要求，公司将就本次股东大会审议提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）的表决情况单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

（一）现场登记时间：2022年04月08日（星期五），上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

（三）登记地点：蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部；

信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

邮编：402760；

电话：023-41410188；

传真：023-41441126；

邮箱地址：landai@cqld.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

电话：023-41410188

传真：023-41441126

邮箱地址：landai@cqld.com

联系人：卞卫芹、张英

2、为防止新型冠状病毒肺炎疫情扩散，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会。拟出席现场会议的股东及股东代理人须在2022年04月08日17:00前与公司联系，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东及股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

3、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此公告！

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2022年03月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362765

（二）投票简称：蓝黛投票

（三）填报表决意见或选举票数

1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间： 2022年04月13日的交易时间，即09:15一09:25、09:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统投票的具体时间为：2022年04月13日09:15一15:00的任意时间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席蓝黛科技集团股份有限公司2021年年度股东大会现场会议，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列提案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、上述提案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-032

蓝黛科技集团股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2022年03月08日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年03月19日（星期六）以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

《公司2021年度监事会工作报告》于2022年03月22日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

公司2021年度财务报告业经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2021年年度报告全文及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

经审核，监事会认为，公司董事会拟订的公司2021年度利润分配预案是在充分考虑公司盈利情况、经营发展规划及广大投资者的利益等实际情况下拟订的，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》对利润分配的规定和要求；本利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司审议该预案的有关决策程序符合法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度财务预算报告》。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，依据充分合理，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备事项能更加公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性；公司就该事项的审议决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司计提2021年度资产减值准备事项。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》。

经审核，监事会认为：重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的从业资格，在担任公司财务报表审计和各专项审计过程中，能够遵循职业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的各项审计责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，同意公司聘任重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况说明的议案》

根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年03月19日出具的公司子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）2021年度审计报告（重康会表审报字（2022）第17-5号），2021年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为16,505.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,903.46万元，占当期承诺业绩的比重为149.03%，台冠科技2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺。

综合台冠科技2018年、2019年、2020年、2021年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,205.16万元，累计承诺业绩完成率为121.19%。台冠科技2018年-2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺。故台冠科技业绩承诺期满，业绩承诺方无须作出业绩补偿。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满减值测试专项说明的议案》

根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年03月19日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满减值测试专项审核报告》（重康会表审报字（2022）第17-4号），截至 2021年 12 月 31 日，台冠科技股东全部权益价值估值扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配对资产评估值的影响后为153,500.00万元，台冠科技 89.6765%股权价值为137,653.43万元；对比本次交易收购时点台冠科技89.6765%股权交易金额71,472.17万元，故台冠科技业绩承诺期届满未发生减值。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

备查文件：

1、公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告！

蓝黛科技集团股份有限公司监事会

2022年03月19日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-035

蓝黛科技集团股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2022年03月19日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》及其应用指南以及公司会计政策的有关规定，为真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度经营成果，公司对期末合并报表中各类存货、应收账款、其他应收款、固定资产、商誉等相关资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析，按资产类别进行了减值测试，根据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

根据减值测试结果，公司计提2021年度各项资产减值准备合计约6,662.30万元，其中信用减值损失为-377.76万元，资产减值损失为7,040.06万元。计提资产减值准备明细如下表：

单位：万元

■

注: 若上述表格中合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起，下同。

本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2021年01月01日至2021年12月31日。

3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

公司上述计提资产减值准备事项业经公司2022年03月19日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过。根据相关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备计提方法和确认标准

1、应收款项（应收账款、其他应收款、应收票据）

单位：万元

■

2、本次计提存货跌价准备的情况说明

单位：万元

■

3、本次固定资产减值情况说明

单位：万元

■

4、合理性说明

本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》和会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

报告期内，公司计提信用减值准备及资产减值准备的总金额为6,662.30万元，将减少公司2021年度利润总额6,662.30万元。本次计提资产减值准备已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、本次计提资产减值准备事项的相关意见

1、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

公司董事会审计委员会经审核，认为：公司2021年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，计提资产减值准备的依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，公司2021年度财务报表能更加公允反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事意见

公司独立董事经核查后，认为：公司2021年度计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分合理，有助于真实、公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，向投资者提供更加真实、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，依据充分合理，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备事项能更加公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性；公司就该事项的审议决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司计提2021年度资产减值准备事项。

五、备查文件：

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见；

4、公司独立董事关于对第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告！

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2022年03月19日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-034

蓝黛科技集团股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年03月19日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，现将公司2021年度利润分配预案的基本情况公告如下：

一、公司2021年度利润分配预案

经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2021年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润为210,049,596.27元，加上年初未分配利润149,827,138.90元，减去计提法定盈余公积52,085.42元，合并报告可供股东分配的利润为359,824,649.75元。

基于公司目前的经营与财务状况，结合自身发展战略和经营计划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司提出 2021 年度利润分配预案：以目前公司总股本582,625,290股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），合计派发现金29,131,264.50元，不送红股，不以公积金转增股本，公司剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照“投资者分配比例不变”的原则，相应调整现金分配总额。

本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

二、利润分配预案的合法、合规及合理性

该利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司发展战略、经营发展需要及广大投资者的利益等因素提出的，上述利润分配预案的制订，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2021年--2023年）股东回报规划》中关于利润分配的有关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，具备合法性、合规性和合理性，有利于充分保护中小投资者的合法权益。

三、审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

2022年03月19日，公司第四届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为：公司2021年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司发展战略、经营发展需要及广大投资者的利益等因素提出的，上述利润分配预案的制订，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2021 年 -2023 年）股东回报规划》中关于利润分配的有关规定，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司确定的利润分配政策，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

2、独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等有关规定，我们对公司2021年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，经审核，我们认为公司2021年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件关于利润分配的有关规定以及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》有关利润分配政策要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划；本次利润分配预案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

3、监事会意见

经审核，监事会认为，公司董事会拟订的公司2021年度利润分配预案是在充分考虑公司盈利情况、经营发展规划及广大投资者的利益等实际情况下拟订的，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》对利润分配的规定和要求；本利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司审议该预案的有关决策程序符合法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于对第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2022年03月19日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-037

蓝黛科技集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易2021年度业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛科技”）以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司现就标的公司2021年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、本次交易基本情况

2019年01月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金。

2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），本次交易获得中国证监会核准。

2019年05月20日，台冠科技完成了在深圳市市场监督管理局办理本次交易涉及的标的资产过户事宜的工商变更登记手续，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至公司名下。本次交易后，公司持有的台冠科技股权由10%变更为99.6765%，台冠科技为公司控股子公司。台冠科技自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。

2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截止2019年05月21日止，深圳市中远智投控股有限公司（现名称为北京中元帮管理咨询中心（有限合伙），以下简称“中远智投”）等33名交易对方已分别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向中远智投等14名股东发行60,230,197股公司股票。本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。

2019年05月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完成了本次发行股份购买资产新增股份登记上市手续，确认公司向中远智投等14名股东增发公司股份数量为60,230,197股。经向深圳证券交易所申请，本次新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年06月10日。

2020年02月25日、2020年03月17日，公司第三届董事会第三十二次会议、公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，根据中国证监会发布的最新规定，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案作出调整。

根据上述调整后的募集配套资金发行方案，蓝黛科技向3名投资者非公开发行人民币普通股（A股）93,693,693股，发行股票价格为3.33元/股。上述非公开发行募集资金情况业经四川华信于2020年06月04日出具“川华信验[2020]第0039号”《验资报告》审验。

公司于2020年06月11日在登记结算公司办理完成本次非公开发行新增股份登记上市手续；经向深圳证券交易所申请，本次新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年06月22日。本次非公开发行股份后，公司总股本由481,481,597股变更为575,175,290股。

二、业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签署的《关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），本次交易中，台冠科技业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司（现名称为平阳县晟方股权投资有限公司，以下简称“晟方投资”）、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。

2、业绩承诺补偿

业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。

（1）股份补偿

当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

（2）现金补偿

当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：

当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

3、减值测试补偿

（1）在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：

减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产减值额－业绩补偿方已累计补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额）

减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

（3）各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

三、业绩承诺实现情况

1、2021年度业绩承诺完成情况

根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年03月19日出具的公司子公司台冠科技2021年度审计报告（重康会表审报字（2022）第17-5号），2021年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为16,505.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,903.46万元，占当期承诺业绩的比重为149.03%，台冠科技2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺。

2、2018年-2021年各年度业绩承诺完成情况

2018年-2021年业绩承诺期间，台冠科技业绩承诺实现具体情况如下：

单位：万元

■

注：2018 年、2019 年、2020年业绩承诺实现情况已经四川华信审核，并由其分别出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2019)358号）、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号）、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2021)第0257号）。

综合台冠科技2018年、2019年、2020年、2021年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,205.16万元，累计承诺业绩完成率为121.19%。台冠科技2018年-2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺。故台冠科技业绩承诺期满，业绩承诺方无须作出业绩补偿。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2022年03月19日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-039

蓝黛科技集团股份有限公司

关于举行2021年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(下转123版)