锦州吉翔钼业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2022-035
锦州吉翔钼业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年3月21日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2022年3月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2022年3月21日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由杨峰先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于〈锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划。本次股权激励计划已经公司独立董事发表了独立意见。
公司董事杨峰、李立为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于〈锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规和公司实际情况，公司制定了《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事杨峰、李立为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格/回购价格；
（2）确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授出权益，并办理授出权益所必需的全部事宜；
（3）对激励对象行使权益的资格与条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行使权益的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权与限制性股票数量、行权价格、授予价格/回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会按照股权激励计划规定的原则和方式，对股票期权额度和限制性股票额度及各激励对象分配数量进行相应的调整；
（6）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
（7）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（9）为股权激励计划的实施委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与股权激励计划有效期一致。
本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2022年第四次临时股东大会，会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2022年3月22日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2022-036
锦州吉翔钼业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2022年3月21日在公司会议室召开。因公司原监事会主席吕琲先生于2022年3月18日辞去公司监事会主席和监事职务，会议应到监事2人，实际出席2人，会议由监事袁思迦女士主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司2名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议《关于〈锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
监事会认为：
1、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
2、列入公司本次股权激励计划的激励对象人员具备《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的资格，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于〈锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证本次股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规和公司实际情况，公司制定了《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）。
监事会认为：《考核管理办法》的制定有利于保障公司《激励计划（草案）》的顺利实施与规范运行，且其考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励约束效果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》等相关规定。
本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于核实公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
按照《管理办法》等有关规定，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。经核查，与会监事一致认为：
公司根据《激励计划（草案）》确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议《激励计划（草案）》前5日披露对激励对象名单的审核意见及对其公示情况的说明。
应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于补选公司监事的议案》
公司监事会主席吕琲先生因个人原因申请辞去公司监事会主席、监事的职务，辞职后，吕琲先生不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，鉴于吕琲先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，故在股东大会选举产生新任监事之前，吕琲先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司监事的职责。
为保障公司监事会的正常运行，提名侍孝云女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。
本议案尚需公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司监事会
2022年3月22日
附：
侍孝云女士简历
侍孝云女士，拟任公司监事，1992年1月出生，中国国籍，毕业于中央广播电视大学工商管理专业，无境外永久居留权，常住地为上海。2020年11月至今任锦州吉翔钼业股份有限公司行政人事专员。
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2022-037
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月6日 14点00分
召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月6日
至2022年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年3月21日召开的第五届监事会第二次会议审议通过。详见2022年3月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2022年4月2日17:00前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“2022年第四次临时股东大会”字样）。 登记时间：2022年4月1日、4月2日，每日9 :00一12: 00、13 :00一17:00。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1. 联系方式：
联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场
邮政编码：121209
电话：0416-5086125
传真：0416-5086158
联系人：张韬、王伟超
2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5、锦州吉翔钼业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6、备查文件目录
锦州吉翔钼业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议、锦州吉翔钼业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2022年3月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
锦州吉翔钼业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：临2022-038
锦州吉翔钼业股份有限公司关于
2022年股票期权与限制性股票
激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权与限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划拟授予激励对象权益总计2,000.00万股，包括940.00万股股票期权和1,060.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额508,523,649股的3.93%。其中股票期权首次授予590.00万股，占本激励计划股票权益合计的29.50%，占本次授予股票期权总量的62.77%，预留授予350.00万股，占本激励计划股票权益合计的17.50%，占本次授予股票期权总量的37.23%。限制性股票首次授予1,060.00万股，占本激励计划股票权益合计的53.00%，占本次授予限制性股票总量的100%，限制性股票无预留部分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“公司”）于2012年8月24日起在上海证券交易所上市（股票代码603399），注册地为辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场，主营业务为钼炉料的生产、加工、销售业务。
（二）公司近三年业绩情况
单位：元 人民币
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注：考核指标中的锂盐相关业务板块营业收入在过去三年年度财务报告中并未在分部的财务信息中列示对应的科目。锂盐相关业务板块因相关公司湖南永杉锂业有限公司的收购交割完成于2022年1月，其营业收入取自被收购的湖南永杉锂业有限公司的审计报告（信会师报字[2021]第ZA15065号）中的相关数据。且因湖南永杉锂业有限公司于2020年仍主要处于项目筹划与工程基建阶段，此前的2019年及2018年度并未有可取的营收数据。
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
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二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司无其他尚在有效期内股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计2,000.00万股，包括940.00万股股票期权和1,060.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额508,523,649股的3.93%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予940.00万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.85%。其中首次授予590.00万股，占本次授予股票期权总量的62.77%，预留授予350.00万股，占本次授予股票期权总量的37.23%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币A股普通股股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,060.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.08%；限制性股票无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员，共计42人，占公司截至2022年3月21日在册员工总人数803人的5.23%。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）内任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
本激励计划授予的股票期权与限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:
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注1:公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
注2:本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象名单详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为19.44元/股，即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股19.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股 19.44 元;
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股15.54元。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权行权价格相同。
（二)限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股9.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股19.44元的50%，为每股9.72元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价每股15.54元的50%，为每股7.77元；
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
若本次激励计划预留授予的股票期权于2022年度授出，预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若本次激励计划预留授予的股票期权于2023年度授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权:
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
4、行权安排
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（1）若预留授予的股票期权于2022年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
■
（2）若预留授予的股票期权于2023年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
■
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
5、禁售期
本股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
限售期指限制性股票授予登记完成之日至解除限售日之间的时间。本次激励计划授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
4、 解除限售安排
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
5、禁售期
本限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予、行权条件
1、股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予:
（1）公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
（1）公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩达到考核目标:
本次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
①首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:
■
②预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:
1)若预留授予的股票期权于 2022 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示:
■
2)若预留授予的股票期权于 2023 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示:
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人达到个人绩效考核目标：
本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的行权比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：
■
激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量。因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
（二）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予:
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩达到考核目标
本次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）激励对象个人达到个人绩效考核目标
本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的解除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：
■
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为锂盐相关业务整体营业收入水平，该指标是考虑公司发展现状，结合公司对电池级/工业级碳酸锂和氢氧化锂等产品战略布局所做的合理预期，是公司经营业务拓展能力与未来盈利能力的重要标志；经过合理预测并兼顾本激励计划的目的，公司决定将2022-2024年度营业收入设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
（下转147版）
