辅仁药业集团制药股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600781 证券简称：ST辅仁 公告编号：2022-015

辅仁药业集团制药股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2022年3月21日以通讯方式召开，会议通知已于2022年3月18日以电子邮件方式发出。本次董事会会议应到董事5名，实到董事4名。董事姜之华因个人原因未出席会议，会前以电子邮件方式表决意见。会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

1、审议《关于聘请会计师事务所的议案》

因公司业务发展和年度审计工作需要，经协商一致，公司拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）为公司2021年年度财务报告、内部控制及关联方资金往来审计机构。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：

5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

2、关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案

详见同日公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：

5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

3、关于延后审议修改《公司章程》的议案

根据公司2022-004、2022-005号公告，公司董事会将召集临时股东大会审议修改《公司章程》的议案。鉴于公司目前正推进年度审计工作，为保持公司的稳定性，原提案股东提出延后审议上述议案，公司2022年第一次临时股东大会不再审议修改《公司章程》的议案。

表决结果：

5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：600781 证券简称：ST辅仁 公告编号：2022-016

辅仁药业集团制药股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

● 拟聘请的会计师事务所名称：

深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）

原聘请的会计师事务所名称：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：因公司业务发展和年度审计工作需要，经协商一致，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）为公司2021年年度财务报告、内部控制及关联方资金往来审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

1）机构名称：深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)；

2）企业类型：普通合伙企业

3）注册地址：深圳市福田区沙头街道新洲社区滨河大道9003号湖北大厦29南B;

4）业务资质：深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）于2012年1月17日，经深圳市财政委员会深财会[2012]6号文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2021年2月2日，通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

5）历史沿革：

深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）成立于2012年02月02日，由深圳市市场监督管理局批准，统一社会信用编码为91440300590742855B。执行事务合伙人：谭旭明，地址：深圳市福田区沙头街道新洲社区滨河大道9003号湖北大厦29南B。

①2012年02月02日设立时，公司地址:深圳市宝安区龙华街道和平路353号5楼515，执行事务合伙人:尹擎，注册资本5万元。

合伙人相关信息及认缴出资情况如下：

■

②2015年12月17日，凌辉将其持有的50%股权中的其中20%转让给周勇强、30%转让给谭伍华，变更后的出资情况如下：

■

③2020年12月08日，公司注册资本由5万元变更为100万元，同时尹擎将其10%的股份转让给周勇强，变更后的出资情况如下：

■

④2021年03月17日,公司地址由深圳市龙华新区新牛路天宫安防电子广场第九层C区F029变更为深圳市福田区沙头街道新洲社区滨河大道9003号湖北大厦29南B。

⑤2022年02月10日，变更了执行事务合伙人，由尹擎变更为谭旭明。尹擎将其持有的40%股份转让给谭旭明，变更后的合伙人及出资情况如下：

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6）是否曾从事过证券服务业务：本所于2021年2月2日通过财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。2021年本所承接1家新三板挂牌公司年报审计业务。2022年已承接1家A股ST上市公司年报审计业务，5家新三板挂牌公司年报审计业务。

7）是否加入相关国际会计网络：无。

8）投资者保护能力：深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1,000.00万元,能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，具有投资者保护能力。深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）从成立至今未发生民事诉讼情况。

2.人员信息

深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）首席合伙人为谭旭明。截至2021年12月31日员工人数60余人，其中注册会计师17人，从原具有证券、期货业务资格的会计师事务所转入的注册会计师10人。

3.业务规模

深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）2021年度业务收入总额1,283.23万元，其中审计业务收入817.27万元，其中证券业务收入147.00万元。近年来，承办了200多家企业年度财务报表审计、专项审计业务；事务所的客户涉及制造、商品流通、邮电通信、金融、医药、房地产、电力等行业。深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）具有公司所在行业审计业务经验。

4.执业信息

*ST华讯已公告聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）作为2021年度审计机构。

5.独立性和诚信记录

深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）从成立至今未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人：谭旭明，执行事务合伙人，注册会计师、资产评估师，1999年12月30日成为执业注册会计师，从事证券服务业务9年。2014年1月开始从事证券业务，曾在具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所(特殊普通合伙)任合伙人，并为中准会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所负责人，2021年12月开始在深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)执业，现任深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)执行事务合伙人。从业期间为多家企业提供过三板申报审计、挂牌公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。谭旭明先生未受到证券监督管理部门的其他行政处罚和监管措施，无兼职情况。

拟签字注册会计师：王平平，注册会计师，2016年5月开始从事审计业务，2020年7月28日成为执业注册会计师，2016年5月开始从事证券业务，2020年8月开始于深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)执业。从业期间为多家企业提供过挂牌公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟担任质量控制复核人：凌辉，注册会计师，从事证券服务业务12年。2006年4月27日成为注册会计师。2010年1月开始从事挂牌公司审计，2020年8月开始在深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)执业，从业期间为多家挂牌公司提供过申报审计、年报审计和并购重组审计等证券服务。凌辉先生未受到证券监督管理部门的其他行政处罚和监管措施。无兼职情况。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员独立于被审计单位，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形且均无诚信不良记录。

（三）审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度的具体审计要求和审计范围与深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），已为本公司提供的审计服务年限为一年，2020 年度为公司出具了保留意见的《审计报告》。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

因北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目进度安排无法满足公司 2021 年年度报告披露时间要求，故无法承接公司 2021 年度财务报告和内部控制及关联方资金往来的审计工作。鉴于此，公司拟聘任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就改聘审计机构事项与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求做好相关沟通工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第十一次会议召开前已将关于聘任会计师事务所的议案发送给审计委员会各位成员，公司审计委员会经对议案进行审核，发表以下意见：

依据2021年2月2日通过的财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案清单，我们认为深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)具有为公司提供审计服务的资质要求。同意聘任深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)为公司2021年年度财务报告、内部控制及关联方资金往来审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事的事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第十一次会议召开前已将关于聘任会计师事务所的议案发送给独立董事，独立董事经对议案进行审核，发表以下意见：

我们就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事经对议案审核，发表以下独立意见：

深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）于2012年1月17日，经深圳市财政委员会深财会[2012]6号文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2021年2月2日，通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)具有为公司提供审计服务的资质要求。

公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们同意公司聘请深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)为公司 2021年度审计机构，并将《关于公司聘请2021年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

2022年3月21日，公司召开第八届董事会第十一次会议，5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。董事会同意聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）为公司2021年年度财务报告、内部控制及关联方资金往来审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：600781 证券简称：ST辅仁 公告编号：2022-017

辅仁药业集团制药股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月6日 14 点 30分

召开地点：河南省郑州市金水区花园路25号辅仁大厦十楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月6日

至2022年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

会议详细议案见公司2022年3月22日披露的相关公告

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件、法人营业执照复印件（盖章）进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）。

3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

地址：河南省郑州市金水区花园路25号辅仁大厦

邮编：475008 电话:0371-65359177 传真：0371-60107755

联系人：李国涛、朱慧峰

（四）登记时间：2022年3月31日上午 10:00一下午17:00。

六、其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2022年3月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

辅仁药业集团制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。